ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

27.06.2023                                                                          Дело № А40-243906/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2023

Полный текст постановления изготовлен 27.06.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Паньковой Н.М. 

при участии в заседании:

от ФИО1 – лично, паспорт

от ООО «Профи» - ФИО2 – дов. от 16.06.2023

в судебном заседании 22.06.2023 по рассмотрению кассационной жалобы

конкурсного управляющего ООО «Продмилк» ФИО3

на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2023,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 (№09АП-11982/2023) об оспаривании сделок должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Продмилк», 

 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2021 общество с ограниченной ответственностью «Продмилк» (далее – ООО «Продмилк», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО3, о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсантъ» от 25.12.2021 N 236.

16.05.2022  в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными сделками:

- договора от 29.10.2019 N 04383-МСК-17-Ц о замене стороны в обязательстве, заключенного между ООО «Продмилк», ООО «Альфамобиль» и ФИО1;

- договора купли-продажи от 29.10.2019, заключенного между ООО «Альфамобиль» и ФИО1;

- соглашения от 29.10.2019, заключенного между ООО «Продмилк» и ФИО1;

- договора от 24.01.2019 N 01602-МСК-16-Ц о замене стороны в обязательстве, заключенного между ООО «Продмилк», ООО «Альфамобиль» и ФИО4;

- договора купли-продажи от 24.01.2019, заключенного между ООО «Альфамобиль» и ФИО4;

- соглашения от 24.01.2019, заключенного между ООО «Продмилк» и ФИО4, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023, принятым по апелляционной жалобе конкурсного управляющего, определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

При рассмотрении обособленного спора судами установлены следующие фактические обстоятельства.

16.12.2016 между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и ООО «Продмилк» (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 01602-МСК-16-Л, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем поставщика и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование выбранное им имущество - легковое транспортное средство Lexus, идентификационный номер JTHBJ1GG502093714 (предмет лизинга), а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые и прочие платежи.

В состав лизингового платежа выкупная стоимость предмета лизинга не была включена (пункт 6.16 общих условий лизинга).

Лизингодатель надлежащим образом, в полном объеме и в срок исполнил свои обязательства по договору лизинга, заключил договор поставки от 16.12.2016 N 01602-МСК16-К, оплатив поставщику полную стоимость транспортного средства (2 210 500 руб.), приобрел в собственность указанный выше предмет лизинга и передал его лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) по акту приема-передачи от 28.12.2016.

13.09.2017 между ООО «Альфамобиль» и ООО «Продмилк» заключен договор лизинга N 04383-МСК-17-Л, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем поставщика и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование выбранное им имущество - легковое транспортное средство Toyota Camry, идентификационный номер XW7BF4FK00S170329 (предмет лизинга), а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые и прочие платежи.

В состав лизингового платежа выкупная стоимость предмета лизинга не была включена (пункт 6.16 общих условий лизинга).

Лизингодатель надлежащим образом, в полном объеме и в срок исполнил свои обязательства по договору лизинга, заключил договор поставки от 13.09.2017 N 04383-МСК17-К, оплатив поставщику полную стоимость транспортного средства (1 819 000 руб.), приобрел в собственность указанный выше предмет лизинга и передал его лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) по акту приема-передачи от 25.09.2017.

Кроме того, судами установлено, что лизингополучатель ООО «Продмилк» обратился к лизингодателю ООО «Альфамобиль» с просьбой об оформлении соглашений о замене стороны (лизингополучателя) в договорах лизинга от 16.12.2016 и 13.09.2017.

Между ООО «Продмилк» (сторона 1), ФИО4 (сторона 2) и ООО «Альфамобиль» заключен договор от 24.01.2019 N 01602-МСК-16-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с пунктом 1.1 которого от стороны 1 к стороне 2 в полном объеме перешли все права и обязанности по договору лизинга N 01602-МСК-16-Л. Предмет лизинга передан в пользование ФИО4.

Также между ООО «Альфамобиль» и ФИО4 заключено дополнительное соглашение от 24.01.2019 N 1 к договору лизинга N 01602-МСК-16-Л о согласовании приложения N 2 к договору лизинга (график лизинговых платежей).

В соответствии с заключенным между ФИО4 и ООО «Альфамобиль» дополнительным соглашением N 2 к договору лизинга N 01602-МСК-16-Л стороны пришли к соглашению, что лизингополучатель ФИО4 производит досрочный выкуп предмета лизинга, что соответствует условиям лизинга. Между сторонами заключен договор купли-продажи предмета лизинга от 24.01.2019, размер выкупной стоимости определен графиком лизинговых платежей к договору лизинга.

Кроме того, судами установлено, что между ООО «Продмилк» (сторона 1), ФИО1 (сторона 2) и ООО «Альфамобиль» заключен договор от 29.10.2019 N 04383-МСК-17-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с пунктом 1.1 которого от стороны 1 к стороне 2 в полном объеме перешли все права и обязанности по договору лизинга N 04383-МСК-17-Л. Предмет лизинга передан в пользование ФИО1.

Между ООО «Альфамобиль» и ФИО1 заключено дополнительное соглашение от 29.10.2019 N 1 к договору лизинга N 04383-МСК-17-Л о согласовании приложения N 2 к договору лизинга (график лизинговых платежей). В соответствии с заключенным между ФИО1 и ООО «Альфамобиль» дополнительным соглашением N 2 к договору лизинга N 04383-МСК-17-Л стороны пришли к соглашению, что лизингополучатель ФИО1 производит досрочный выкуп предмета лизинга, что соответствует условиям лизинга. Между сторонами был заключен договор купли-продажи предмета лизинга от 29.10.2019, размер выкупной стоимости был определен графиком лизинговых платежей к договору лизинга.

Судами установлено, что ООО «Продмилк» при заключении договоров лизинга приобрело не только права (пользования имуществом), но и обязательства (по возврату лизингодателю предоставленного финансирования, платы за пользование финансированием и прочие обязательства, предусмотренные условиями лизинга).

В соответствии с пунктом 6.1 договоров лизинга и пунктом 6.1 общих условий лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры лизинговых платежей определяются в графике лизинговых платежей согласно приложению N 2 к договору лизинга.

Согласно представленным ООО «Альфамобиль» пояснениям, должник допускал просрочки в уплате лизинговых платежей с июля 2018 года, в связи с чем ему начислялись пени.

При заключении договоров о замене стороны в обязательстве должник, кроме прав, передал и все обязанности лизингополучателя перед лизингодателем по договору лизинга, существующие на дату заключения настоящего договора, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту такой передачи.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 29.10.2019 N 04383-МСК-17-Ц о замене стороны в обязательстве форма и порядок расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга между ООО «Продмилк» и ФИО1 определяется в соответствии с заключенным между ними соглашением.

Между ООО «Продмилк» и ФИО1 заключено соглашение о порядке расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга, по условиям которого ООО «Продмилк» с согласия лизингодателя ООО «Альфамобиль» передало все свои права и обязанности по договору лизинга ФИО1, а ФИО1 приняла все права и обязанности ООО «Продмилк» по договору лизинга с момента подписания сторонами договора о замене стороны в обязательстве. На момент подписания договора о замене стороны в обязательстве и соглашения о порядке расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга ООО «Продмилк» оплачены лизингодателю лизинговые платежи на сумму 1 782 193,47 руб.

За переданные ООО «Продмилк» и принятые ФИО1 права и обязанности по договору лизинга, ФИО1 приняла на себя обязательства произвести расчет с ООО «Продмилк» в следующем порядке:

- оплатить сумму в размере 1 782 193,47 руб. в срок до 31.12.2019;

- за предоставление отсрочки оплаты суммы, в размере 1 782 193,47 руб. ФИО1 обязалась оплатить ООО «Продмилк» проценты в размере 25% годовых.

В конце декабря 2019 года в адрес ФИО1 от ООО «Продмилк» направлены письма - поручения об оплате денежных средств третьим лицам в счет погашения ее обязательств по соглашению о порядке расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга, согласно которым ФИО1 перечислила денежные средства за должника в пользу ООО «Бежин Луг» в размере 1 856 654,98 руб., что подтверждается платежным поручением N 20099731 от 30.12.2019,  чеком-ордером от 29.12.2019, а также в пользу ООО «Молочные традиции» в размере 4 541 000 руб., что подтверждено  платежными поручениями N 20099674, 20099731 от 30.12.2019, чеками-ордерами от 29.12.2019. Сумма уплаченных ФИО1 в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации денежных средств превышает сумму оплаченных ООО «Продмилк» лизингодателю лизинговых платежей на сумму 1 782 193,47 руб.

При этом, факт наличия задолженности ООО «Продмилк» перед ООО «Бежин Луг» и ООО «Молочные традиции» проверен судами и подтвержден  представленными в материалы дела товарными накладными от 16.05.2018 N 58, от 25.05.2018 N 18, товарно-транспортной накладной от 16.05.2018, ФИО1 выполнила свои обязательства по соглашению о порядке расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга в полном объеме.

ФИО1 оплатила в пользу лизингодателя 733 710,23 руб., из которых выкупная стоимость предмета лизинга составляла 507 728,71 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 24.01.2019  N 01602-МСК-17-Ц о замене стороны в обязательстве форма и порядок расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга между ООО «Продмилк» и ФИО4 определяется в соответствии с заключенным между ними соглашением.

Судами установлено, что между ООО «Продмилк» и ФИО4 24.01.2019заключено соглашение  о порядке расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга, по условиям которого ООО «Продмилк» с согласия лизингодателя ООО «Альфамобиль»  передало все свои права и обязанности по договору лизинга ФИО4, а ФИО4 принял все права и обязанности ООО «Продмилк» по договору лизинга с момента подписания сторонами договора о замене стороны в обязательстве. Цена уступаемых прав требований с учетом переданных прав и обязанностей составила 2 377 735,80 руб.

За переданные ООО «Продмилк» и принятые ФИО4 права и обязанности по договору лизинга, ФИО4 обязуется произвести расчет с ООО «Продмилк» в следующем порядке:

- оплатить в срок до 31.12.2019 сумму в размере 2 377 735,80 руб.;

- за предоставление отсрочки оплаты по соглашению ФИО4 обязуется оплатить ООО «Продмилк» проценты в размере 28,1% годовых.

В декабре 2019 года между ООО «Продмилк», ООО «Бежин Луг» и  ФИО4 заключено соглашение о трехстороннем взаимозачете. Стороны провели зачет однородных требований о погашении задолженности на сумму 3 000 000 руб., указанных в соглашении о проведении взаимозачета, а именно:

- задолженность ООО «Продмилк» перед ООО «Бежин Луг» по соглашению о новации от 28.12.2018 на сумму 3 000 000 руб.;

- задолженность ООО «Бежин Луг» перед ФИО4 по договору займа от 29.12.2017 на сумму 3 000 000 руб.;

- задолженность ФИО4 перед ООО «Продмилк» по соглашению о порядке расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга от 24.01.2019 на сумму 3 000 000 руб.

После проведения взаимозачета вышеуказанная задолженность была погашена полностью.

При этом, факт наличия задолженности ООО «Продмилк» перед ООО «Бежин Луг» проверен судами и  подтвержден представленным в материалы дела платежным поручением от 28.04.2018 N 67, согласно которому ООО «Бежин Луг» перечислило в пользу должника денежные средства в размере 3 000 000 руб. за будущую поставку, которая ООО «Продмилк» не осуществлена, а на стороне должника имелось неосновательное обогащение.

ФИО4 выполнил свои обязательства по соглашению о порядке расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга в полном объеме - оплатил в пользу лизингодателя 877 875,2 руб., из которых выкупная стоимость предмета лизинга составляла 555 140,61 руб.

ООО «Продмилк», заключив договоры о замене стороны, передало новым лизингополучателям ФИО4 и ФИО1 не только права пользования имуществом, но одновременно и обязательства по погашению долга по договорам лизинга, уплате дальнейших лизинговых платежей, тем самым освободив себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования, платы за пользование финансированием и прочих обязательств, в том числе уплате начисленной неустойки.

Транспортные средства, являвшиеся предметами лизинга, являлись собственностью лизингодателя ООО «Альфамобиль», что подтверждено представленными в материалы дела документами.

Выкупной платеж не входил в состав лизинговых платежей, поскольку, согласно графику лизинговых платежей, ежемесячный лизинговый платеж состоит из двух частей:  погашение предоставленного финансирования (которое было предоставлено лизингодателем при заключении договора лизинга) и  погашение платы за финансирование.

Согласно пункту 6.16 общих условий лизинга в состав лизинговых платежей оплата выкупной стоимости предмета лизинга не входит и лизингополучателем не уплачивается. Последующая возможность перехода права собственности на предмет лизинга связана с полным исполнением лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга.

В соответствии с условиями договора лизинга и пунктом 9.2, пунктом 9.7 общих условий лизинга  судами установлено, что право собственности на предмет лизинга может перейти лизингополучателю по окончании срока лизинга только в случае заключения договора купли-продажи с лизингодателем, но не ранее выполнения лизингополучателем всех своих обязательств по договору лизинга, погашения задолженности, в том числе по пени и оплате выкупной стоимости предмета лизинга.

На момент совершения сделок предмет лизинга не являлся имуществом должника, поскольку не принадлежал ООО «Продмилк» на праве собственности, кредиторы не могли получить удовлетворение из стоимости этого имущества и оно не могло быть включено в конкурсную массу.

Собственником имущества в силу закона оставался лизингодатель, которому принадлежат абсолютные права на имущество. По договору о замене стороны в обязательстве новым лизингополучателям были переданы только те права, которое принадлежали ООО «Продмилк», а именно право временного владения и пользования имуществом, а не само имущество.

Фактически должник ООО «Продмилк» передал только свои права временного владения и пользования предметом лизинга по договорам лизинга с обязательствами по оплате дальнейших платежей (кроме того, оплате санкций по просроченным платежам - пени) и получил за это встречное предоставление в виде освобождения от финансовых обязательств перед ООО «Альфамобиль» выплачивать задолженность путем принятия этой обязанности новыми лизингополучателями. Сумма, выплаченных должником денежных средств в качестве лизинговых платежей, возмещена ответчиками должнику в полном объеме.

Таким образом, судами установлено, что заключение договоров о замене стороны, а также договоров купли-продажи не привело к уменьшению стоимости или размера имущества должника, не причинило и не могло причинить вред кредиторам, то есть не привело и не могло привести к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом, доказательств того, что ответчики были осведомлены о неисполнении должником своих обязательств перед другими контрагентами, не представлено.

В материалы дела не представлены также документы, свидетельствующие, что финансовое состояние должника являлось неудовлетворительным.

Судами также отмечено, что возврат должнику прав владения и пользования предметом лизинга повлечет расходы из конкурсной массы на оплату лизинговых платежей, что противоречит целям конкурсного производства, направленным на увеличение конкурсной массы должника для дальнейшего восстановления имущественных прав кредиторов, а не наоборот. Право собственности на предмет лизинга может перейти должнику только в случае заключения дополнительного договора с лизингодателем, также влекущего дополнительные расходы денежных средств из конкурсной массы должника.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства согласия собрания кредиторов на выделение из конкурсной массы денежных средств для оплаты лизинговых платежей по договору лизинга в целях оформления перехода права собственности на указанное имущество для последующего включения его в конкурсную массу.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласилась конкурсный управляющий должника, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что  судами не были исследованы должным образом представленные в материалы дела доказательства и сделаны неверные выводы об отсутствии вреда имущественным интересам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, поскольку сумма договора купли-продажи составила остаточную стоимость лизинговых платежей, сальдо взаимных обязательств ООО «Альфамобиль» и должника не устанавливалось.

На кассационную жалобу представлен отзыв кредитора ООО «Молочные продукты КМВ», в котором общество поддерживает доводы кассационной жалобы, судебные акты полагает подлежащими отмене. Отзыв приобщен к материалам дела.

На кассационную жалобу представлен отзыв кредитора ООО «Профи», в котором общество поддерживает доводы кассационной жалобы, судебные акты полагает подлежащими отмене. Отзыв приобщен к материалам дела.

Также на кассационную жалобу представлен отзыв ООО «Альфамобиль», в котором общество возражает по доводам жалобы, отмечает, что оснований для признания договоров недействительными не имеется, поскольку в результате их совершения имущественное положение должника не изменилось. Отзыв приобщен к материалам дела.

Также в Арбитражный суд Московского округа представлены отзыв и письменные пояснения ответчика по обособленному спору ФИО4, в которых он возражает по доводам жалобы, отмечает, отсутствие совокупности обстоятельств недействительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Отзыв приобщен к материалам дела.

Представленные ФИО1 отзыв и пояснения на кассационную жалобу к материалам дела не приобщаются и возвращаются в адрес заявителя в связи с нарушением процессуального порядка их направления в суд и участвующим в обособленном споре лицам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Профи» поддержал доводы кассационной жалобы, просил об отмене судебных актов и удовлетворении заявленных требований.

ФИО1  по доводам кассационной жалобы возражала, просила оставить  принятые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из даты совершения оспариваемых сделок – 29.10.2019, 24.01.2019,

и даты принятия заявления о несостоятельности ООО «Продмилк» к производству суда – 14.12.2020, судами правомерно установлено, что сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротств, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании данной нормы для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить наличие вреда, причиненного оспариваемой сделкой, цель причинения вреда и осведомленность контрагента о наличии такой цели.

Согласно абз. 7 п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63  "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии со ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ  "О финансовой аренде (лизинге)" (далее – Закон о лизинге) лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

По смыслу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 19 Закона о лизинге, включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный, содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

В силу норм статей 608,665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11 Закона о лизинге, предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Последующая возможность перехода права собственности на предмет лизинга связана с полным исполнением лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга.

На момент совершения сделок предмет лизинга не являлся имуществом должника, кредиторы не могли получить удовлетворение из стоимости этого имущества и оно не могло быть включено в конкурсную массу.

По договору о замене стороны в обязательстве новым лизингополучателям были переданы только те права, которое принадлежали ООО «Продмилк», то есть право временного владения и пользования имуществом, а не само имущество.

При этом, вопреки доводам кассатора, сумма  выплаченных должником денежных средств в качестве лизинговых платежей, возмещена ответчиками должнику в полном объеме.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии вреда имущественным интересам кредиторов оспариваемой сделкой, что исключает признание оспариваемых договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Фактов злоупотребления правом при заключении оспариваемых сделок со стороны ответчиков в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора судами установлено не было.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив при новом рассмотрении все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

Доводы кассационной жалобы были проверены судом округа и не являются основанием для отмены судебных актов, вынесенных при правильном применении норм материального и процессуального права.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2023,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023  по делу № А40-243906/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                        Л.В. Михайлова

 

Судьи:                                                                                    Е.Н. Короткова        

 

Н.М. Панькова