ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-9816/2024

29 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О. при участии: 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 27.05.2025; от ответчиков: 2 – представитель ФИО2 по доверенности от 14.08.2025;  

1 - не явился, извещен; от третьих лиц: 1 – 6 – не явились, извещены; от ФИО3: не явился, извещен; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-7255/2025, 13АП-7257/2025) общества с ограниченной ответственностью «Муссон» и ФИО3 (лица, не участвующего в деле) на решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.02.2025 по делу № А21-9816/2024 (судья Т.В. Пахомова), принятое по иску:  

истец: международная компания общество с ограниченной ответственностью «Кэпитал Форс»,  

ответчики: 1) международная компания общество с ограниченной ответственностью «Капиталфорс Лимитед»,  

2) общество с ограниченной ответственностью «Муссон», третьи лица: 1) ФИО4, 2) ФИО5, 3) ФИО6, 4) ФИО7; 5) ФИО8, 6) ФИО9,  

Иное лицо: ФИО3 о признании, 

установил:

Международная компания общество с ограниченной ответственностью (далее – МКООО) «Кэпитал Форс» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к МКООО «Капиталфорс Лимитед», обществу с ограниченной ответственностью «Муссон» (далее – ООО «Муссон») о признании недействительным ничтожным договора доверительного управления долей от 25.07.2022.  

К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) ФИО4, 2) ФИО5, 3) ФИО6, 4) ФИО7; 5) ФИО8, 6) ФИО9.  

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.02.2025 исковые требования удовлетворены.  

Не согласившись с решением суда, ООО «Муссон» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, применимым правом является право Украины (право юридического лица ООО «Кэпитал Форс на момент заключения договора доверительного управления). ООО «Муссон» считает, что вывод об отсутствии доказательств фактического исполнения обязательств управляющего по договору противоречит доказательствам в материалах дела.  

ФИО3 (лицо, не участвующего в деле) также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.  

25.06.2025 в апелляционный суд от истца поступили отзывы на апелляционные жалобы.  

30.06.2025 в апелляционный суд от МКООО «Капиталфорс Лимитед» поступила письменная позиция по делу.  

01.07.2025 в апелляционный суд от истца поступил проект судебного акта. Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы. 

Определением от 03.07.2025 апелляционный суд отложил судебное разбирательство, поручил ФИО8 обеспечить участие в судебном заседании для дачи пояснений, либо направить в суд письменные пояснения относительно извещения его о судебном разбирательстве в суде первой инстанции.  

04.08.2025 в апелляционный суд от ФИО8 поступили письменные пояснения, согласно которым он был извещен его о судебном разбирательстве в суде первой инстанции.  

Апелляционный суд приобщает к материалам дела указанные письменные пояснения.  

С учетом пояснений ФИО8 апелляционный суд не усматривает оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  

21.08.2025 в судебном заседании представитель ООО «Муссон» поддержал доводы своей апелляционной жалобы.  

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.  

Иные участвующие в деле лица и ФИО3, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.  

В соответствии со статьей 257 АПК РФ правом на апелляционное обжалование решения суда первой инстанции, не вступившего в законную силу, обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных указанным Кодексом.  

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт в случае, если он принят об их правах и обязанностях.  

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление N 12) разъяснено, что лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.  

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.  

В обоснование жалобы ФИО3 указывает, что судом первой инстанции он не привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, соответствующее ходатайство, поданное в материалы дела 27.02.2025, не рассмотрено судом первой инстанции. В то же время договор доверительного управления заключен в интересах третьих лиц, которые являются выгодоприобретателями по договору - гр. ФИО7, гр. ФИО3, гр. ФИО10 Соответственно, судебный акт о признании договора доверительного управления недействительным лишает ФИО3 прав на получение выгод от участия МК ООО «КэпиталФорс Лимитед» в уставном капитале МК ООО «КэпиталФорс».  

Проанализировав доводы, приведенные в обоснование жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение суда об удовлетворении иска о признании недействительным ничтожным договора доверительного управления долей от 25.07.2022, заключенного между МК ООО «Капиталфорс Лимитед» и ООО «Муссон», не является судебным актом, принятым о правах и обязанностях ФИО3, не содержит выводов относительно его прав по отношению к какой-либо из сторон и не возлагает на него какие-либо обязанности.  

В связи с этим апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подана лицом, не имеющим в силу закона права на обжалование судебного акта в порядке апелляционного производства.  

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению (п.2 Постановления N 12).  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы ООО «Муссон» и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.  

В производстве Арбитражного суда города Севастополя находилось арбитражное дело № А84-4370/2023 по иску ООО «Муссон» к ООО «Кэпитал Форс» о ликвидации в порядке пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В качестве основания иска ООО «Муссон» была предоставлена копия договора доверительного управления от 25.07.2022. Сторонами договора являются компания CAPITALFORCE LIMITED (доверитель) и ООО «Муссон» (доверительный управляющий). ООО «Муссон» в обоснование  

своего требования указывало, что в силу договора доверительного управления имеет права аналогичные корпоративным правам участника ООО «Кэпитал Форс». Согласно условиям договора объектом доверительного управления является доля в уставном капитале ООО «Кэпитал Форс» в размере 87,4%, которой владел доверитель (компания CAPITALFORCE LIMITED).  

МКООО «Кэпитал Форс» полагает, что договор доверительного управления был заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, в связи с чем, в силу статьи 170 ГК РФ договор является мнимой сделкой (ничтожным). Подтверждая данный довод, истец указывает, что за все время действия договора сторонами не было осуществлено никакого исполнения по договору, даже формального. В частности, у ответчика ООО «Муссон» как у доверительного управляющего никогда не был открыт отдельный счет для расчетов в ходе управления долей; ООО «Муссон» не вело и не ведет самостоятельный учет (на отдельном балансе) в связи с управлением долей; ООО «Муссон» никогда не направляло доверителю отчеты об управлении; за все время действия Договора выгодоприобретателю ни разу не направлялись доходы от управления долей; никаких выплат по Договору ни одной стороной не производилось. Как указывает истец, нет доказательств осуществления ООО «Муссон» каких-либо иных действий, связанных с исполнением Договора, то есть реальности спорных отношений.  

При этом МКООО «Кэпитал Форс» ссылается на главу 53 ГК РФ, в соответствии с положениями которой доверительный управляющий в целях исполнения договора (управления переданным ему имуществом) обязан открыть отдельный банковский счет для управления долей и вести самостоятельный учет доходов; управляемое имущество должно отражаться у доверительного управляющего на отдельном балансе; управляющий обязан представлять учредителю управления отчеты о деятельности в порядке, установленном договором доверительного управления, а также перечислять выгодоприобретателю доходы от использования доли, за исключением необходимых расходов. Также сведения о договоре доверительного управления долей (доверительном управляющем) должны быть внесены в ЕГРЮЛ, а общество, чья доля предана в управление уведомлено об этом для внесения сведений о доверительном управляющем в список участников ООО (пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).  

Отдельно МКООО «Кэпитал Форс» отмечает, что ООО «Муссон» было создано 16.03.2022, то есть за 4 месяца до заключения договора доверительного управления. Реальную предпринимательскую деятельность ООО «Муссон» не ведет, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности за 2023-2024 годы.  

МКООО «Кэпитал Форс» указывает, что на момент заключения договора доверительного управления и до настоящего времени стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. По мнению МКООО «Кэпитал Форс», ООО «Муссон» не преследовало цель осуществлять управление долей ООО «Кэпитал Форс» в интересах доверителя CAPITALFORCE LIMITED. Реальной целью заключения Договора, по мнению истца, является завладение недвижимым имуществом – нежилым зданием площадью 8883,50 кв.м., расположенным по адресу: 

<

...> (ранее адрес: ул. Вакуленчука д.29 корп.34 б)), кадастровый номер 91:02:002008:165 (далее – Здание), и причинение вреда интересам истца, так как право собственности на Здание принадлежит ООО «Кэпитал Форс».  

В качестве доказательства реальной воли сторон сделки МКООО «Кэпитал Форс» приводит следующие обстоятельства.  

Генеральный директор ответчика ООО «Муссон» ФИО3 в 2019 году представлял интересы юридического лица ООО «ИТГЛОБАЛКОМ РУС» по защите прав на Здание от недружественных действия ООО «Ваш консультант». В качестве доказательства данного факта, истец предоставил в материалы дела копию соглашения об оказании услуг от 23.07.2019 между ФИО3 и ООО «ИТГЛОАБКЛОМ РУС». Данный договор был расторгнут в ноябре 2019 года в связи с разногласиями сторон.  

В 2021 году в Арбитражный суд города Севастополя от имени компании CAPITALFORCE LIMITED был подан иск о принудительной ликвидации ООО «Кэпитал Форс» (дело № А84-6307/21). В данном деле представителем CAPITALFORCE LIMITED был ФИО3 по доверенности от 01.09.2022. ФИО3, как считает истец, был инициатором подачи иска по указанному делу.  

Как указывает МКООО «Кэпитал Форс», ФИО3 в сговоре с гр. ФИО7 получили контроль над ООО «Кэпитал Форс» путем приобретения акцией CAPITALFORCE LIMITED на Кипре: в марте 2021 года акции КАПИТАЛФОРС ЛИМИТЕД были переданы компании на Сейшелах «Ahtuba Commerce LTD», директором которой был ФИО3. ФИО3 и ФИО7 были также участниками (акционерами) «Ahtuba Commerce LTD». В апреле 2021 года в торговом реестре Кипра появилась запись о том, что директором компании CAPITALFORCE LIMITED был назначен ФИО7  

Назначение ФИО7 директором, как указывает МКООО «Кэпитал Форс», было совершено противоправно, так как в отношении него в 2018 году Новгородским районным судом был вынесен обвинительный приговор по уголовному делу по п. «а» ч. 2 ст. 193.1 УК РФ (совершение валютных операций по переводу денежных средств в иностранной валюте на банковский счет одного нерезидента с предоставлением кредитной организации, обладающей полномочиями агента валютного контроля, документов, связанных с проведением таких операций и содержащих заведомо недостоверные сведения об основаниях, цели и назначении перевода, в крупном размере), и ч. 3 ст. 327 УК РФ (использование заведомо подложного документа). В соответствии с законодательством Республики Кипр лицо, имеющее неснятую уголовную судимость, не имеет право занимать должность руководителя организации.  

В процессе рассмотрения дела № А84-6307/21 ФИО3 заявлял о том, ООО «Кэпитал Форс» подлежит ликвидации в России в связи с тем, что после вступления республики Крым в состав России компания не привела свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации. При этом, по мнению МКООО «Кэпитал Форс», реальная цель искового заявления в рамках этого дела состояла в начале процедуры ликвидации ООО «Кэпитал Форс» и дальнейшем распределении имущества после ликвидации Общества, единственным активом которой на тот момент было имущество в виде Здания.  

В результате рассмотрения дела А84-6307/21 суд в определении от 02.02.2023 указал, что «из представленных истцом в материалы дела документов не представляется возможным однозначно установить право на представление интересов CAPITALFOPSE LIMITED за пределами Республики Кипр» и исковое заявление было оставлено судом без рассмотрения.  

Не получив нужный результат, ФИО3 и ФИО7, по мнению МКООО «Кэпитал Форс», применили новый способ заполучить права на Здание: используя ООО «Муссон», участниками которого являются ФИО3 и супруга ФИО7  

– ФИО9, - подписали Договор доверительного управления долей в ООО «Кэпитал Форс».  

21.03.2023 они подписали дополнительное соглашение к Договору, в соответствии с которым указали выгодоприобретателями доверительного управления ФИО7 – 25%, ФИО3 – 25%. Подписал дополнительное соглашение от CAPITALFOPSE LIMITED ФИО11, по доверенности. При этом директором CAPITALFOPSE LIMITED c 11.01.2023 был уже Саввас Занетос.  

17.04.2023 в отношении ООО «Кэпитал Форс» подан иск о ликвидации теперь уже от ООО «Муссон». В иске ООО «Муссон» указывает, что оно как доверительный управляющий по Договору, имеет все права участника ООО «Кэпитал Форс», в том числе заявлять о ликвидации. ООО «Муссон» требовал ликвидировать ООО «Кэпитал Форс» в порядке п.3 ст. 61 ГК РФ и возложить обязанности по ликвидации на выбранного арбитражного управляющего.  

Все вышеизложенное, как полагает МКООО «Кэпитал Форс», свидетельствует о том, что ФИО3 заполучив конфиденциальную информацию в период представления интересов ООО «ИТГЛОБАЛКОМ РУС» через злоупотребление гражданскими правами, используя правовые конструкции мнимого договора доверительного управления, осуществляя формальную замену лиц в процессах, совместно с ФИО7 преследуют корыстную цель завладения имуществом - нежилым зданием, расположенным по адресу: 

<

...> и причинением вреда ООО «Кэпитал Форс».  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, МКООО «Кэпитал Форс» обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.  

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.  

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Судом установлено, что 25.07.2022 между компанией CAPITALFORCE LIMITED (доверитель) в лице директора ФИО7 и ООО «Муссон» (доверительный управляющий) в лице представителя по доверенности от 20.07.2022 ФИО11 был заключен договор доверительного управления (далее по тексту – Договор). Согласно условиям Договора объектом доверительного управления является доля в уставном капитале ООО «Кэпитал Форс» в размере 87,4%, которой владеет доверитель – компания CAPITALFORCE LIMITED. Выгодоприобретателем по Договору указан Доверитель.  

Истец указывает, что Договор был заключен указанными представителями сторон лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, в связи с чем, в силу ст. 170 ГК РФ договор является мнимой сделкой (ничтожным).  

Как следует из пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. В связи с этим для разрешения вопроса о мнимости договора доверительного управления необходимо установить наличие либо отсутствие правовых последствий, которые в силу Главы 53 Гражданского кодекса Российской Федерации влекут действительность такого договора.  

Отстаивая свою позицию и утверждая о мнимости спорной сделки, истец указывает на совокупность следующих обстоятельств: как у доверительного управляющего никогда не был открыт отдельный счет для расчетов в ходе управления долей; ООО «Муссон» не вело и не ведет самостоятельный учет (на отдельном балансе) в связи с управлением долей; ООО «Муссон» никогда не направляло доверителю отчеты об управлении; за все время действия Договора выгодоприобретателю ни разу не направлялись доходы от управления долей; никаких выплат по Договору ни одной стороной не производилось, в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения об ООО «Муссон» доверительном управляющем 87,4% доли в уставном капитале истца.  

В обоснование права на предъявления иска МКООО «Кэпитал Форс» ссылается на абзац первый пункта 3 статьи 166 ГК РФ, согласно которому требование о применении последствий на недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. МКООО «Кэпитал Форс» не является стороной спорного договора доверительного управления, однако, так как предметом этого договора является доля в уставном капитале МКООО «Кэпитал Форс», исполнение договора напрямую затрагивает законные интересы истца, в том числе ООО «Муссон» на основании спорного договора пытается осуществить принудительную ликвидацию МКООО «Кэпитал Форс», и посредством ликвидации завладеть имуществом – Зданием, принадлежащим истцу.  

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В этом случае в исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Соответственно, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки. (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Таким образом, суд первой инстанции правильно признал право истца на иск по настоящему делу.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Ответчиком указанные истцом обстоятельства не опровергнуты. Ответчик ООО «Муссон» не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие реальность договорных отношений сторон спорного договора.  

Ответчик МКООО «Капиталфорс Лимитед» признал исковые требования и подтвердил мнимость сделки, указав, что считает оспоримый в рамках дела договор ничтожным, не признает его юридическую силу, и подтверждает, что намерений передавать свою долю в управление ООО «Муссон» никогда не имел и не имеет. МКООО «Капиталфорс Лимитед» никаких действий по исполнения оспоримого договора никогда не предпринимало, от ООО «Муссон» платежей или какого-либо прочего исполнения договора не получало.  

На основании изложенного, при отсутствии доказательств фактического исполнения обязательств управляющего по договору, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии действительной правовой воли сторон, направленной на исполнение сделки – договора доверительного управления долей, в связи с чем, правильно признал доказанным факт мнимости договора доверительного управления.  

Довод ответчика ООО «Муссон» о том, что иск не подлежит удовлетворению, так как истцом неверно указано применимое по делу право, судом первой инстанции правомерно отклонен как необоснованный в силу следующего.  

Истец и оба ответчика не оспаривают компетенцию Арбитражного суда Калининградской области на рассмотрение настоящего спора, подтверждают предметную и территориальную подсудность спора Арбитражному суду Калининградской области в своих позициях по делу.  

Факт неверного выбора истцом применимого права к спорным отношениям не является основанием для отказа в удовлетворении искового заявления. В случае ошибочного выбора истцом применимого права, суд может применить соответствующее право самостоятельно, если это не противоречит общественному порядку и принципам правосудия.  

Исследуя сам вопрос применимого права, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что к спору по настоящему делу необходимо применить право Российской Федерации в силу следующего.  

Истцом и одним из ответчиков по делу являются международные компании, которые в порядке редомициляции изменили свой личный закон с момента ее государственной регистрации в Российской Федерации на российское право (п. 1 ст. 4 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-Ф3 «О международных компаниях и международных фондах»).  

В соответствии с п.2 ст. 4 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (далее – Закон № 290-ФЗ) государственная регистрация международной компании влечет следующие правовые последствия: 1) считается, что международная компания создана с даты первоначальной регистрации (создания) иностранного юридического лица, в том числе, если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции и впоследствии приняло решение о повторном изменении личного закона в установленном таким личным законом порядке.  

Согласно п. 5 ст. 4 Закона № 290-ФЗ в связи с государственной регистрацией международной компании не возникает отношений правопреемства между иностранным юридическим лицом и международной компанией.  

В соответствии с п. 3 ст. 4 Закона № 290-ФЗ с даты государственной регистрации международной компании ей принадлежат права и она несет  

обязанности, которые имеются у иностранного юридического лица, включая: 7) права на предъявление исков, возникшие у иностранного юридического лица до государственной регистрации международной компании.  

Согласно п. 7 ст. 4 Закона № 290-ФЗ если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и не вытекает из существа отношений, к правоотношениям, предусмотренным ч. 3 и 4 настоящей статьи, которые возникли до государственной регистрации международной компании, применяется право, которое применялось к ним в момент их возникновения.  

Исковое требование заявлено о признании недействительным ничтожного договора. Поскольку ничтожная сделка не порождает правовых последствий с момента ее совершения, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, а также что недействительна она независимо от признания ее таковой судом, никаких отношений до редомициляции, не возникло.  

В силу принципа автономности соглашения о применимом праве недействительность, незаключенность или прекращение основного договора сами по себе не влекут недействительности или неисполнимости оговорки о применимом праве. Но в договоре не согласовано применимое к договору право.  

При отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору применяется право страны, где на момент заключения договора находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора (пункт 1 статьи 1211 ГК РФ).  

В отношении договора доверительного управления долей (как и договора оказания услуг) стороной, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора является доверительный управляющий. Доверительным управляющим в оспариваемой договоре является ООО «Муссон» - российское юридическое лицо.  

Из смысла пункта 9 статьи 1211 ГК РФ следует, что если из закона, условий или существа договора либо совокупности обстоятельств дела явно вытекает, что договор более тесно связан с правом иной страны, чем та, которая указана в пунктах 1 - 8 настоящей статьи, подлежит применению право страны, с которой договор более тесно связан.  

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» если с помощью международных договоров Российской Федерации и иных указанных в пункте 1 настоящего постановления источников невозможно определить подлежащее применению право, то суд применяет право государства, с которым гражданско-правовое отношение, осложненное иностранным элементом, наиболее тесно связано (пункт 2 статьи 1186 ГК РФ). При определении наиболее тесной связи суд на основе изучения существа возникших правоотношений сторон, а также совокупности иных обстоятельств дела определяет преобладающую территориальную связь различных элементов правоотношения с правом конкретного государства и, в частности, учитывает основное место деятельности и место учреждения сторон - юридических лиц; место нахождения объекта гражданских прав, по поводу которого возникло правоотношение; место исполнения обязательств. При определении наиболее тесной связи суд также может принимать во внимание, применение права какой страны позволит наилучшим образом реализовать общепризнанные принципы гражданского права и построения отдельных его институтов (защита добросовестной стороны, недопустимость извлечения преимуществ из своего недобросовестного поведения, запрет злоупотребления правом, защита слабой стороны, предпочтительность  

сохранения действительности сделки, запрет необоснованного отказа от исполнения обязательства и т.п.).  

Учитывая необходимость обеспечения предсказуемости и определенности договорного статута, суду при оценке совокупности обстоятельств дела, по общему правилу, следует принимать во внимание только те обстоятельства, которые сложились на момент заключения договора, а не появились позднее.  

Судом установлена наиболее тесная связь договора с правом Российской Федерации. Договор, являющийся предметом настоящего спора, составлен на русском языке, по форме и содержанию (существенным условиям) в соответствии с российским правом, в отношении доли лица с адресом местонахождения, указанных в реквизитах, на территории Российской Федерации, с указанием платы в российских рублях. В реквизитах кипрской компании CapitalForce Limited (доверителя) указан российский адрес, местом заключения договора указан Великий Новгород. Все дополнительные соглашения также составлены на русском языке и пописаны по доверенностям, выданным в России.  

Наиболее существеннее значение имеет то, что действия ООО «Муссон», которые он осуществляет, основываясь на договоре, осуществляются в юрисдикции Российской Федерации. В частности, ООО «Муссон» заявляло иск как доверительный управляющий о принудительной ликвидации ООО «Кэпитал Форс» по делу А84-4370/2023 в российский суд и в своем заявлении настаивал на том, что ликвидация должна происходит в российском суде по российскому праву. Данный факт установлен из текста искового заявления, представленного истцом в суд из материалов дела А84-4370/2023.  

В своем отзыве по делу ответчик ООО «Муссон» мотивировал свои доводы ссылками на нормы только российского права. При этом ссылка ответчика на пп. 7) п. 2. ст. 1202 ГК РФ, как правильно отметил суд первой инстанции, является необоснованной, так как спорный договор не регулирует внутренние отношения юридического лица с его участниками. Он заключен между участником юридического лица и управляющим.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что, учитывая совокупность обстоятельств, влияющих на определение применимого к спорным отношениям права, вопрос об основаниях признания договора доверительного управления мнимой сделкой должен решаться в соответствии с российским правом. Совокупность представленных истцом доказательств с учетом отсутствия их опровержения со стороны ответчика ООО «Муссон» и признания иска со стороны ответчика МКООО «Капиталфорс Лимитед» позволяет сделать суду вывод о том, что спорный договор является мнимой сделкой.  

Доводы апелляционной жалобы ООО «Муссон» не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Муссон».  

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу арбитражным судом.  

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе ФИО3 уплаченная государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000 руб. подлежит возврату ФИО3 из федерального бюджета.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе ФИО3 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.02.2025 по делу № А21-9816/2024 прекратить.  

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.02.2025 по делу № А21-9816/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Муссон» - без удовлетворения.  

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины, уплаченной чеком-ордером от 18.04.2025. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов  

 В.Б. Слобожанина