АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 января 2022 года

Дело №

А52-3694/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Современные технологические решения» – ФИО1 (доверенность от 19.10.2020), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Псковской области от 29.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021  по делу № А52-3694/2020, 

у с т а н о в и л:

ФИО2  обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Современные технологические решения» (далее - ООО «СТР») и автономной некоммерческой организации «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» (далее - фонд) о признании недействительным договора от 13.04.2020 № 580-1 уступки прав (требований) к обществу с ограниченной ответственностью «Фактор» (далее - ООО «Фактор») в сумме 1 612 200 руб. по договорам займа от 03.09.2019 № 544-1 и от 09.09.2019 № 544-5.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Фактор», индивидуальный предприниматель ФИО3.

Решением суда первой инстанции от 29.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.10.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить.

В судебном заседании представитель ООО «СТР», ссылаясь на  необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить её без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Фактор» зарегистрировано в качестве юридического лица с уставным капиталом 300 000 руб. Участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 60%, ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 20% и ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 20%, который одновременно назначен генеральным директором общества.

Фондом (займодавец) и ООО «Фактор» (заемщик) заключены договоры займа от 03.09.2019 № 544-1 и от 09.09.2019 № 544-5 на предоставление заемщику денежных средств в сумме 1 000 000 руб. по каждому договору. По условиям договоров заемщик обязался возвратить денежные средства и уплатить на указанную сумму проценты в порядке, размерах и в сроки установленные договорами (далее договоры займа).

Согласно пункту 1.2 договоров сумма займа должна использоваться в целях пополнения оборотных средств.

В силу пунктов 3.1.4 договоров займодавец вправе без согласия заемщика передать свое право требования по договору другому лицу (лицам) в соответствии с требованиями законодательства, письменно известив об этом заемщика в срок не позднее 15 рабочих дней со дня уступки права требования.

В обеспечение исполнения заемных обязательств заключены договоры поручительства (раздел 7 договоров).

Договор займа от 03.09.2019 № 544-1 обеспечен договорами поручительства от 03.09.2019 № 544-1-2, заключенным с ФИО2, от 03.09.2019 № 544-1-1, заключенным с ФИО5, от 03.09.2019 № 544-1-3, заключенным с ФИО4, и договором залога от 06.09.2019 № 544-4-1, заключенным с ФИО3, по которому в залог заимодавцу передано движимое имущество (оборудование), принадлежащее ФИО3 на праве собственности.

Договор займа от 09.09.2019 № 544-5 обеспечен договором поручительства от 09.09.2019№ 544-5-2, заключенным с ФИО2, и договором залога от 09.09.2019№ 544-5-1, заключенным с предпринимателем ФИО3, по которому в залог заимодавцу передано движимое имущество (оборудование), принадлежащее ФИО3 на праве собственности.

В дальнейшем 09.04.2020 между Фондом и ООО «Фактор» заключено соглашение о расторжении договоров залога движимого имущества.

По договору от 13.04.2020 № 580-1 Фонд (цедент) уступил ООО «СТР» (цессионарий) права требования к ООО «Фактор» (должник), вытекающие из договора займа от 03.09.2019 № 544-1, дополнительного соглашения от 10.03.2020 № 1 к договору займа от 03.09.2019 № 544-1, договора займа от 09.09.2019 № 544-5, заключенным между цедентом и должником. Размер уступаемых требований определен в сумме 1 612 200 руб., которые цессионарий обязался перечислить на счет цедента в сроки установленные графиком платежей (пункт 2.1 договора цессии). ООО «Фактор» надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке прав.

Считая, что сделка по уступке права требования является недействительной (ничтожной) ФИО2 обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя ООО «СТР», кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Статьями 11 и 12 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно, избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Статьями 166, 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из содержания приведенных норм права следует, что требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки, и будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

В данном случае оспариваемый договор цессии заключен в требуемой письменной форме, содержит согласование по всем существенным условиям и регулирует отношения сторон по передаче прав требования. Предметом уступки является задолженность ООО «Фактор» по договорам займа. Должник уведомлен о совершенной уступке.

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, ООО «Фактор» не является участником оспариваемого договора цессии, а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав и не причиняет вред ООО «Фактор», так как не влияет на размер задолженности и не снимает с него обязанности по оплате долга.

Уступка по спорному договору прав требования к ООО «Фактор», за которого поручился истец, также не влияет на права и обязанности последнего, поскольку не изменяет содержание как обязательства ООО «Фактор» по возврату займа, так и обязательства поручителя отвечать за должника в случае неисполнения обеспеченного поручительством обязательства, личность кредитора в котором не имеет значения.  

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что истец не доказал наличие оснований для признания спорного договора недействительным.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые  решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 29.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021  по делу № А52-3694/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий