Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-11275/2017

г. Хабаровск

06 октября 2017 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 03 октября 2017 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе: судьи М.Ю. Ульяновой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.С. Марюшиной,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Юрганз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680000, 

<

...>, II помещение 16)

к закрытому акционерному обществу «Альянс Транс-Азия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680000, 

<

...>)   

о         взыскании 19 236 828 руб.

по встречному иску закрытого акционерного общества «Альянс Транс-Азия»

к обществу с ограниченной ответственностью «Юрганз» 

о взыскании 21 053 680 руб. 55 коп.

при участии в судебном заседании:

от ООО «Юрганз»: ФИО1, представитель по доверенности от 28.08.2017

от ЗАО «АТА»: ФИО2, представитель по доверенности от 15.12.2016.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Юрганз»   (далее – ООО «Юрганз») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Альянс Транс-Азия» (далее – ЗАО «АТА») о взыскании основного долга по договору аренды железнодорожных вагонов-цистерн от 01.05.2011 №274-11/АТА/ВЦ в размере 21 147 828 руб. 07 коп. за период с 31.10.2016 по 31.08.2017 (с учетом уточнения размера исковых требований, принятого судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ определением от 07.09.2017).

Иск обоснован положениями статей 309, 614 ГК РФ и мотивирован тем, что ЗАО «АТА» не исполнены обязательства по внесению арендной платы за используемое имущество.

В судебном заседании, состоявшемся 26.09.2017, представитель ЗАО «АТА» заявил ходатайство о принятии к рассмотрению встречного искового заявления о взыскании с ООО «Юрганз» задолженности по возмещению эксплуатационных затрат, произведенных ЗАО «АТА» по оплате текущего и деповского ремонта грузовых вагонов собственности ООО «Юрганз» и замены дорогостоящих деталей и узлов вагонов при их ремонте в размере 7 634 554 руб. 19 коп., а также 13 419 126 руб. 36 коп. в соответствии с договором цессии от 01.06.2017 (всего 21 053 680 руб. 55 коп.).

Встречный иск обоснован положениями статьи 309 ГК РФ и мотивирован тем, что ООО «Юрганз» ненадлежащем образом исполнялись условия договора по возмещению затрат связанных с содержанием арендуемого имущества.

Изучив материалы встречного искового заявления, суд, руководствуясь положениями статей 125, 126, 132 АПК РФ, определил принять встречное исковое заявление ЗАО «АТА» к рассмотрению совместно с первоначальным иском. 

В судебном заседании 26.09.2017 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 03.10.2017.

После перерыва представитель ООО «Юрганз» настаивал на удовлетворении первоначального иска, наличие задолженности по встречному иску не оспаривал, но указал на злоупотребление ЗАО «Альянс Транс-Азия» принадлежащими ему процессуальными правами, путем предъявления встречного иска. Заявил ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины в случае удовлетворения встречного иска. 

Представитель ЗАО «Альянс Транс-Азия» не оспаривал наличие задолженности по первоначальному иску, настаивал на зачете взаимных требований в рамках предъявленного встречного иска.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что 01.05.2011 между ООО «Юрганз» (арендодатель) и ЗАО «АТА» (арендатор) заключен договор аренды железнодорожных вагонов-цистерн №274-11/АТА/ВЦ, в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование, коммерчески пригодные железнодорожные вагоны-цистерны, оборудованные универсальными сливными приборами (имущество), для перевозки нефти и нефтепродуктов по железным дорогам, а арендатор обязуется принять это имущество и производить арендную плату, в порядке и в сроки, установленные настоящим договором.

Сторонами договора составлен и подписан без возражений акт приема-передачи железнодорожных вагонов-цистерн от 01.05.2011.

Договор вступает в силу с 01.05.2011 и с этой даты становится обязательным для сторон, заключивших его, договор действует до 31.12.2014.

В случае если за 30 дней до окончания срока действия настоящего договора ни одна из сторон, письменно не заявит о его расторжении, срок действия договора считается продленным на каждый последующий календарный год.

В соответствии с пунктом 3.16 договора от 01.05.2011 арендатор обязан в течение всего срока действия настоящего договора поддерживать имущество в технически исправном состоянии, включая осуществление своими силами и за свой счет, технического обслуживания, текущего, деповского и капитального ремонта, а также подготовку вагонов во все виды ремонтов, в порядке, установленном ОАО «РЖД». Оплату жд. тарифов при следовании вагонов во все виды ремонта, из ремонта под погрузку, на станции возврата или отстоя производит арендатор.

Арендная плата и порядок оплаты согласован сторонами в разделе 5 договора от 01.05.2011.

За пользование имуществом арендатор уплачивает арендодателю арендную плату. Ставка арендной платы устанавливается за один железнодорожный вагон-цистерну в сутки дополнительным соглашением, подписанным уполномоченными представителями. Расчеты по внесению арендатором арендных платежей осуществляются в рублях РФ.

Стороны ежемесячно составляют и подписывают акты сдачи-приемки услуг с указанием номеров вагонов и времени их работы. Для этого, не позднее пятого числа месяца, следующего за отчетным, арендодатель направляет арендатору счет-фактуру и подписанный со своей стороны акт выполненных работ, посредством факса, электронной связи и почтовым отправлением, с уведомлением о вручении. Арендатор в течение пяти дней, с момента получения акта выполненных работ от арендодателя, подписывает и направляет его арендодателю посредством факса, электронной связи и почтовым отправлением, с уведомлением о вручении, либо направляет возражения на акт.

Оплата по данному договору производиться ежемесячно, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, в течение 5 банковских дней с момента получения от арендодателя счета-фактуры за прошедший календарный месяц.

Обязательство арендатора по перечислению арендных платежей считается исполненным с момента списания денежных средств с расчетного счета арендатора, по его поручению, для зачисления их на расчетный счет арендодателя (п.п. 5.1, 5.4, 5.5, 5.6 договора от 01.05.2011).

Дополнительным соглашением от 01.04.2014 к договору от 01.05.2011 №274-11/АТА/ВЦ стороны согласовали арендную плату за пользование имуществом: 

- ставка арендной платы за пользование имуществом составляет 500 руб. (в том числе НДС) за один железнодорожный вагон-цистерну в сутки.

01.10.2014, 01.01.2015 сторонами подписаны дополнительные соглашения к договору от 01.05.2011 №274-11/АТА/ВЦ, в соответствии с которыми раздел 2 вышеуказанного договора дополнен пунктами 2.6, 2.7, следующего содержания:

- арендодатель обязан своевременно обеспечивать своими силами и за свой счет плановый ремонт имущества, включая расходы на подготовку вагонов и подсыл вагонов в плановый ремонт и из ремонта на первую станцию погрузки арендатору.

Арендодатель, после получения от арендатора уведомления со списком вагонов, требующих проведения планового ремонта, направляет арендатору в течение 5 рабочих дней инструкции на отправку этих вагонов на предприятия проведения ремонта. Если такое уведомление от арендатора не получено в срок за 30 до даты наступления планового ремонта, арендодатель самостоятельно направляет арендатору инструкции на отправку вагонов, требующих планового ремонта на вагоноремонтные предприятия.

Арендатор по предварительному письменному согласованию с арендодателем вправе самостоятельно и за счет собственных средств, организовать и оплатить проведение планового ремонта имущества, включая приобретение дорогостоящих узлов и деталей, взамен забракованным при производстве планового ремонта, выполняемого арендатором по письменному соглашению сторон, арендодатель возмещает арендатору все документально подтвержденные расходы по организации и проведению планового ремонта имущества а также выплачивает арендатору вознаграждение, которое рассчитывается в размере 3% от суммы понесенных арендатором расходов, подлежащих возмещению арендодателем, кроме того арендодатель уплачивает арендатору НДС 18% на агентское вознаграждение.

Установленные дорогостоящие узлы и детали из оборотного запаса арендатора взамен снятых подлежат реализации арендатором арендодателю по ценам, согласованным в отдельном дополнительном соглашении к настоящему договору.

Арендодатель обязан возместить расходы арендатора в течение 5 рабочих дней с даты выставления арендатором соответствующего счета, счета-фактуры и отчета о расходах подлежащих возмещению, после предоставления полного пакета документов, подтверждающих расходы арендатора на плановый ремонт имущества и его организацию (пункт 2.6 договора от 01.05.2011).

- арендатор по предварительному письменному согласованию с арендодателем имеет право установить запасные части из своего оборотного запаса. Установленные запасные части из оборотного запаса арендатора взамен снятых подлежат реализации арендатором арендодателю по ценам, согласованным в приложении №1 к настоящему дополнительному соглашению (пункт 2.7 договора от 01.05.2011).

Дополнительным соглашением от 25.06.2015 внесены изменения в пункт 10.1 договора от 01.05.2017, в соответствии с которыми срок действия договора устанавливается до завершения процедуры банкротства ООО «Юрганз».

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.10.2015 №8 к договору от 01.05.2011 №274-11/АТА/ВЦ арендная плата начисляется арендатору со дня подписания акта приема-передачи имущества от арендодателя к арендатору, в размере 500 руб. с учетом НДС, за каждые сутки фактического использования в железнодорожных перевозках каждого вагона на период осуществления им груженного рейса.

ЗАО «АТА» ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по внесению арендной платы по договору аренды железнодорожных вагонов-цистерн от 01.05.2011 №274-11/АТА/ВЦ в результате чего у последнего образовалась задолженность перед ООО «Юрганз» в размере 21 147 828 руб. 07 коп. за период с 31.10.2016 по 31.08.2017, что подтверждается актами сверки подписанными сторонами без замечаний и возражений.

ООО «Юрганз» направило в адрес ЗАО «АТА» претензию от 05.06.2017 с требованием погасить задолженность по договору от 01.05.2011 №274-11/АТА/ВЦ, которая оставлена последним без удовлетворения.

Наличие задолженности ЗАО «АТА» по указанному договору аренды явилось основанием для обращения ООО «Юрганз» в арбитражный суд с исковым заявлением.

ЗАО «АТА» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края со встречным исковым заявлением к ООО «Юрганз» о взыскании задолженности по возмещению эксплуатационных затрат, произведенных ЗАО «АТА» по оплате текущего и деповского ремонта грузовых вагонов собственности ООО «Юрганз» и замены дорогостоящих деталей и узлов вагонов при их ремонте в размере 7 634 554 руб. 19 коп., а также 13 419 126 руб. 36 коп. в соответствии с договором цессии от 01.06.2017.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает заявленные требования обеих сторон подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Из материалов дела следует, что ЗАО «АТА» в нарушение условий договора от 01.05.2011 №274-11/АТА/ВЦ не вносило арендные платежи, в результате чего за арендатором образовалась задолженность по арендной плате в размере 21 147 828 руб. 07 коп. за период с 31.10.2016 по 31.08.2017.

Расчет суммы задолженности по арендной плате судом исследован, признан арифметически верным, не оспорен ЗАО «АТА».

Учитывая, что материалами дела подтверждается факт использования ответчиком арендуемого имущества без внесения арендных платежей в спорный период, суд приходит к выводу о правомерности требования ООО «Юрганз» о взыскании с ЗАО «АТА» задолженности по арендной плате в заявленном размере.

01.05.2011 между ООО «Юрганз» (арендодатель) и ЗАО «АТА» (арендатор) заключен договор аренды железнодорожных вагонов-цистерн №274-11/АТА/ВЦ, в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование, коммерчески пригодные железнодорожные вагоны-цистерны, оборудованные универсальными сливными приборами (имущество), для перевозки нефти и нефтепродуктов по железным дорогам, а арендатор обязуется принять это имущество и производить арендную плату, в порядке и в сроки, установленные настоящим договором.

Согласно пунктам 2.6, 2.7., 3.16 договора, с учетом дополнительных соглашений ООО «Юрганз» приняло на себя обязательства, в течение 10 банковских дней с момента получения от арендатора полного пакета документов, подтверждающих проведение ремонта и размера, понесенных арендатором эксплуатационных затрат, возмещать ЗАО «АТА» расходы, связанные с содержанием арендуемого имущества в технически исправном состоянии, включая осуществление всех видов ремонта, а также подготовку вагонов во все виды ремонта в порядке, установленном ОАО «РЖД», при этом стоимость устанавливаемых взамен негодных деталей должна относиться на счет арендодателя.

Кроме того, арендодатель обязался возмещать арендатору понесенные последним расходы, связанные с размещением и отстоем вагонов на железнодорожных путях общего и необщего пользования, за период времени, когда имущество не эксплуатируется арендатором под перевозку грузов.

Сторонами без замечаний и возражений подписаны акты сверки, согласно которым задолженность ООО «Юрганз» в пользу истца по встречному иску составляет 7 634 554 руб. 19 коп., из которых:

- 526 630 руб. 43 коп. – за текущие ремонты вагонов,

- 2 581 019 руб. 23 коп. – за деповские ремонты вагонов,

- 3 519 000 руб. – возмещение стоимости устанавливаемых взамен негодных деталей вагонов,

- 1 007 904 руб. 53 коп. – расходы, связанные с размещением и отстоем вагонов.

Также судом установлено, что между АО «Дальневосточная транспортная группа» (цедент) и ЗАО «АТА» (цессионарий) 01.06.2017 заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования у должника – ООО «Юрганз», задолженности в размере 13 419 126 руб. 36 коп., принадлежащие цеденту на основании договора №8ю/ар от 01.01.2006.

За передаваемые по настоящему договору права требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 13 419 126 руб. 36 коп. (пункт 1.5 договора от 01.06.2017).

Права, уступаемые в соответствии с настоящим договором, переходят от цедента к цессионарию, а цессионарий становится новым кредитором должника с момента подписания сторонами настоящего договора.

ЗАО «АТА» направило в адрес ООО «Юрганз» претензию от 19.07.2017 с требованием погасить задолженность по договорам от 01.05.2011 №274-11/АТА/ВЦ, от 01.06.2017 в общей сумме 21 053 680 руб., которая оставлена последним без удовлетворения.

Наличие задолженности ООО «Юрганз» по указанным договорам явилось основанием для обращения ЗАО «АТА» в арбитражный суд с встречным исковым заявлением.

В соответствии с положениями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 616 ГК РФ арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Материалами дела подтверждается факт наличия задолженности ООО «Юрганз» перед ЗАО «АТА» за текущий и деповский ремонт вагонов, по возмещению стоимости устанавливаемых взамен негодных деталей вагонов, а также расходов, связанных с размещением и отстоем вагонов в общей сумме 7 634 554 руб. 19 коп.

Расчет суммы задолженности судом исследован, признан арифметически верным.

Также суд считает требования о взыскании долга по договору уступки права требования от 01.06.2017 подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 названного Кодекса).

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования не допускается, только если она противоречит закону.

Проанализировав представленный в материалы дела договор уступки права требования от 01.06.2017, суд пришел к выводу, что уступка права требования произведена кредитором в соответствии с нормами действующего законодательства, право требования взыскания задолженности в размере 13 419 126 руб. 36 коп. перешло к ЗАО «АТА» на основании названного договора.

Доводы ООО «Юрганз» о злоупотреблении ЗАО «АТА» процессуальными правами путем предъявления встречного иска судом отклоняются, как необоснованные, поскольку в силу положений Конституции РФ никто не может быть лишен права на судебную защиту. При этом судом принято во внимание соблюдение истцом по встречному иску обязательного досудебного порядка, реализация которого не привела к  добровольному погашению долга истцом по первоначальному иску.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил (статья 410 ГК РФ).

На основании изложенного, арбитражный суд пришел к выводу о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения встречного требования ЗАО «АТА» о проведении зачета взаимных требований ООО «Юрганз» путем зачета стоимости ремонта арендуемого имущества в размере 7 634 554 руб. 19 коп., задолженности ООО «Юрганз» по договору уступки права требования в размере 13 419 126 руб. 36 коп. в счет задолженности ЗАО «АТА» по арендной плате на сумму 21 147 828 руб. 07 коп. за период с 31.10.2016 по 31.08.2017.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчиков по первоначальному и встречному иску. При этом судом удовлетворено ходатайство ООО «Юрганз» об уменьшении размера государственной пошлины по первоначальному и встречному иску до 50 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Первоначальный и встречный иски удовлетворить.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Альянс Транс-Азия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юрганз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) основной долг по договору аренды железнодорожных вагонов-цистерн от 01.05.2011 №274-11/АТА/ВЦ в размере 94 147 руб. 52 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юрганз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества «Альянс Транс-Азия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по государственной пошлине в размере 50 000 руб.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 28 268 руб. уплаченную по чек-ордеру от 22.09.2017.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                               М.Ю. Ульянова