﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 июля 2021 года

Дело №

А56-140063/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Зарочинцевой Е.В.,         Тарасюка И.М.,

при участии от акционерного общества «Международный банк Санкт-Петербурга» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» представителя Юрьева С.В. (доверенность от 22.08.2019),

рассмотрев 21.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Международный банк Санкт-Петербурга» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда города                        Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 по делу              № А56-140063/2018/сд.21,

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества «Международный банк Санкт-Петербурга», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Крапивный пер., д. 5, ОГРН 1027800001547, ИНН 7831000210 (далее – Банк), несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.11.2018 указанное заявление принято к производству.

Решением от 03.10.2019 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство).

Агентство 28.10.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать недействительной сделкой соглашение от 17.04.2018, также Агентство просило применить последствия недействительности сделки. 

Определением суда первой инстанции от 12.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе Агентство, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного управляющего в полном объеме

Податель жалобы указывает, что судами первой и апелляционной инстанций не применены нормы материального права, подлежавшие применению, а именно статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002              № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Агентство считает, что имеется вся совокупность условий (неплатежеспособность/недостаточность имущества, недобросовестность и безвозмездность), подтверждающая наличие цели причинения вреда.

Кроме того, податель жалобы указывает, что в результате заключения соглашений о расторжении договора поручительства Банк лишился права требования к ответчику, не получив при этом взамен иного равноценного обеспечения исполнения обязательств. Соответственно, действия, направленные на расторжение договоров залога вопреки интересам Банка, являются недобросовестными и незаконными.

В судебном заседании представитель Агентства доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Банк и закрытое акционерное общество «И-Инвест» (преобразовано в общество с ограниченной ответственностью «И-Инвест»; далее – Общество) заключили кредитный договор от 23.12.2009 № 4106-09 (далее – кредитный договор), в соответствии с условиями которого кредитор предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии в пределах лимита максимальной выдачи в размере 1 020 000 000 руб. 

В соответствии с пунктом 2.1 кредитного договора кредитор предоставляет заемщику кредит на срок с 28.12.2009 по 23.12.2011 включительно. 

Банк и Общество 23.12.2014 подписали дополнительное соглашение № 6 к кредитному договору, согласно которому между сторонами заключен кредитный договор в редакции дополнительных соглашений от 03.03.2010 № 1, от 14.04.2010 № 2, от 31.05.2010 № 3, от 15.12.2010 № 4, от 20.12.2011 № 5, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредит в виде кредитной линии в пределах лимита выдачи в размере 1 020 000 000 руб. для приобретения помещений по адресу: Санкт-Петербург, ул. Льва Толстого, д. 9, лит. А; остаток текущей задолженности по возврату кредита по кредитному договору на дату подписания настоящего дополнительного соглашения к договору составляет 800 000 000 руб. Заемщик обязался возвратить кредит по договору не позднее 23.12.2014; в обеспечение исполнения обязательств заемщика перед кредитором по договору между сторонами заключен договор ипотеки от 21.05.2010 № 4106/10/он.; в обеспечение исполнения обязательств заемщика перед кредитором по договору предоставлены поручительства физических лиц. Стороны впоследствии пришли к соглашению о пролонгации договора на срок до 24.12.2018, изменении процентной ставки, условий исполнения обязательств заемщика по договору. 

В соответствии с пунктом 10.2 дополнительного соглашения исполнение заемщиком обязательств по договору обеспечивается, в том числе поручительством Моисеева В.Г. 

Между Банком и Моисеевым В.Г. 17.04.2018 подписано соглашение о расторжении договора поручительства от 23.12.2014 № 3, в соответствии с пунктом 1 которого по взаимному согласию обязательства сторон считаются прекращенными. Стороны не имеют претензий друг к другу. 

Конкурсный управляющий, посчитав, что соглашение от 17.04.2018 о расторжении договора поручительства от 23.12.2014 № 3 является подозрительной сделкой применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной. Конкурсный управляющий указал, что на момент подписания соглашения о расторжения договора поручительства Банк соответствовал признакам неплатежеспособности. В результате расторжения договора поручительства Банку причинен имущественный вред. Экономическая целесообразность отмены обеспечительного обязательства отсутствует. При данных обстоятельствах Моисеев В.Г. предполагается осведомленным о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов Банка. При заключении спорного соглашения Банк утратил возможность по взысканию с поручителя долговых обязательств при неисполнении обязательств основным заемщиком.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалы дела опровергают факт наличия у должника и ответчика цели причинения вреда кредиторам подписанием соглашения о расторжении договора поручительства от 23.12.2014 № 3.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами первой инстанции.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Для признания сделки, совершенной должником в течение трех лет до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63).

В пункте 7 Постановления № 63 указано: в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 12 Постановления № 63 разъяснено: при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом. Доказательства того, что ответчики знали или должны были знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в дело не представлены.

Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления № 63 и согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:  на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом или арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В рассматриваемом случае оспариваемое соглашение о расторжении договора поручительства совершено в течение одного года до принятия заявления о признании Банка несостоятельным.

Вместе с тем доказательства заинтересованности сторон соглашения о расторжении договора поручительства в материалы дела не представлены.

Суды обосновано указали на то, что не представлено доказательств осведомленности Моисеева В.Г. о неплатежеспособности Банка.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно учли мотивы соглашения о расторжении договора поручительства. Моисеев В.Г. указал, что договор поручительства был расторгнут в связи с отчуждением им доли в Обществе в размере 21% по договору купли-продажи от 30.03.2018 Ледовских Валерию Анатольевичу с согласия Банка от 28.03.2018 № R00/739. Сведения о том, что Ледовских В.Г. является номинальным участником Общества, материалы дела не содержат.

При этом суды установили, что при прекращении поручительства            Моисеева В.Г. положение Банка или его кредиторов не ухудшилось, объем их обязательств не увеличился, объем обеспечения позволяет исполнить обязательства надлежащим образом. Доказательством этому служит договор ипотеки от 21.05.2010 № 4106-10/он, договоры поручительства с другими участниками общества – Маслаковым Андреем Александровичем от 23.12.2014 № 1, с Ледовских В.А. от 23.12.2014 № 2, с Сухоруковым Сергеем Александровичем от 23.12.2014 № 4. Как видно из письма от 31.08.2020                         № 31-22ИСХ226315, задолженность по кредитному договору по состоянию на 28.08.2020 составляет 596 461 270 руб. За период обслуживания кредита обязательства по кредитному договору выполнялись своевременно и в полном объеме.

Следовательно, отсутствуют основания для вывода о том, что оспариваемое соглашение о расторжении договора поручительства было заключено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов или имеются признаки потери обеспечения обязательства по возврату кредита и причинения Банку явного ущерба.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 по делу № А56-140063/2018/сд.21 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Международный банк Санкт-Петербурга» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

Е.В. Зарочинцева

И.М. Тарасюк