ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности судебного акта, 

не вступившего в законную силу

26 мая 2021 года                                                                                    Дело № А65-20643/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2021 года 

Постановление в полном объёме изготовлено 26 мая 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Сафаевой Н.Р.,

при ведении протокола помощником судьи Доброродным Р.В., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2021 по делу № А65- 20643/2019 (судья Иванова И.В.), принятое по заявлению ФИО2 о возмещении судебных в размере 80 000 рублей, понесенных в связи с рассмотрением иска общества с ограниченной ответственностью «Трансремстрой» в лице участника ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Генезис» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Казанская Мельница», общества с ограниченной ответственностью «Трансремонтстрой»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Трансремстрой» в лице участника ФИО1 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Генезис» (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи движимого имущества № 3 (основного средства) от 04.08.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Трансремстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Генезис»; о применении последствий недействительности договора купли-продажи движимого имущества путем обязания общества с ограниченной ответственностью «Генезис» вернуть по акту приема-передачи тепловоз ТГК2 в течение 5 (пяти) календарных дней после вступления в законную силу решения суда по настоящему делу в собственность общества с ограниченной ответственностью «Трансремстрой» и обязании общества с ограниченной ответственностью «Трансремстрой» вернуть в адрес общества с ограниченной ответственностью «Генезис» денежные средства в размере 100 000 рублей.

Дело рассматривалось при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Казанская Мельница», общества с ограниченной ответственностью «Трансремонтстрой».

Определением суда от 05.11.2020 исковое заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

11.02.2021 ответчик ФИО2 обратился в суд с заявлением о возмещении ему истцом понесенных вы связи с рассмотрением настоящего дела судебных расходов в размере 80 000 рублей. 

Определением суда от 16.03.2021 заявление ответчика удовлетворено частично, с ФИО1 в пользу ФИО2 взыскано 50 000 рублей.

Не согласившись с определением суда, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просила отменить определение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО2, либо изменить судебный акт, снизив сумму присуждаемых к возмещению судебных расходов до 20 000 рублей.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 указала, что на дату принятия судом определения об оставлении иска без рассмотрения и определения суда о возмещении судебных расходов законным представителем общества ФИО1 не являлась ввиду выхода из состава его участников; кроме того, размер возмещаемых судебных расходов на представителя ФИО2 является неразумным и чрезмерным, поскольку дело не являлось сложным.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 просил оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещённые о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие применительно к статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в силу разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено  судом, ФИО1, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Трансремстрой», обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Генезис» (контрагент по сделке) о признании недействительным договора купли-продажи движимого имущества № 3 (основного средства) от 04.08.2016, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Трансремстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Генезис»; о применении последствий недействительности договора купли-продажи движимого имущества путем обязания общества с ограниченной ответственностью «Генезис» вернуть по акту приема-передачи тепловоз ТГК2 в течение 5 (пяти) календарных дней после вступления в законную силу решения суда по настоящему делу в собственность общества с ограниченной ответственностью «Трансремстрой» и обязания общества с ограниченной ответственностью «Трансремстрой» вернуть в адрес общества с ограниченной ответственностью «Генезис» денежные средства в размере 100 000 рублей. 

Определением суда от 26.08.2019, с учетом разъяснений, приведенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статусом истца по делу наделено  общество с ограниченной ответственностью «Трансремстрой» в лице его представителя ФИО1

В период проведения судебного разбирательства представитель истца ФИО1 оформила в нотариальном порядке заявление о выходе из состава участников представляемого ею общества, что было подтверждено ответчиком посредством приобщения к материалам дела актуальных сведений из Единого государственного реестра юридических лиц.

Приняв во внимание повторную неявку истца в судебные заседания по делу, отсутствие  его процессуальной активности после выхода из состава участников общества ФИО1, инициировавшей судебный процесс по делу, суд расценил поведение истца как утрату интереса к исходу судебного спора, в связи с чем оставил иск без рассмотрения в порядке норм  пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявляя требование о возмещении судебных расходов в размере 80 000 рублей, ответчик ФИО2 указал, что для осуществления представительства в суде в рамках возникшего судебного спора им в качестве представителей были привлечены юристы ФИО3 и ФИО4 

В подтверждение фактического оказания представителями юридических услуг и понесения в связи с этим расходов ФИО2 были представлены в материалы дела копия договора на оказание юридических услуг от 15.08.2019, копия акта оказанных услуг от 07.11.2020 на общую сумму 50 000 рублей, копия договора № 3 от 02.02.2021 с чеком на оплату от 02.02.2021 на общую сумму 30 000 рублей.

Частично удовлетворяя заявление о возмещении судебных расходов, суд первой инстанции признал доказанным факт несения истцом судебных расходов в заявленной сумме, однако счел такие расходы завышенными для целей их возмещения ФИО1, в связи с чем снизил подлежащие возмещению издержки до разумных пределов 50 000 рублей. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и при этом исходит из следующего. 

Порядок взыскания судебных расходов регламентирован положениями главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1). 

В пункте 10 Постановления № 1 разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. 

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 4 статьи 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 4 статьи 2 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации). 

Анализируя судебные расходы ответчика с целью их возмещения за счет представителя истца, суд первой инстанции признал их чрезмерными в той части, в какой они были понесены в связи с привлечением ФИО5 в судебный процесс двух юристов. В остальной части суд признал такие расходы разумными, учитывая продолжительность рассмотрения дела, его правовую и фактическую сложность, объем работы, выполненной представителем ответчика в целях защиты интересов его доверителя.

Апелляционный суд, соглашаясь с судом первой инстанции о разумности понесенных судебных расходов ответчика в сумме 50 000 рублей, не находит оснований для пересмотра возмещаемой суммы представительских расходов.

Факт несения представительских расходов подтверждается не только соответствующими доказательствами их несения, составлением процессуальных документов ответчиком ФИО2, но и непосредственным участием представителей в судебных заседаниях суда первой инстанции: 26.08.2019, 23.09.2019, 29.10.2019, 11.11.2019, 05.12.2019, 11.12.2019, 17.12.2019, 01.10.2020, 02.11.2020.

 При этом доводы ответчика о небольшой сложности дела опровергаются хронологией его рассмотрения, что свидетельствует о наличии принципиальных разногласий у процессуального истца и ответчиков по существу возникшего между ними спора. 

В общей сложности по возникшему между сторонами корпоративному спору было проведено 9 судебных заседаний, не считая судебного заседания по заявлению о возмещении судебных расходов, сформирована большая доказательственная база (4 тома судебного дела), проведена судебная экспертиза, совершены многочисленные  процессуальные действия со стороны участников судебного процесса, что не позволяет считать настоящее судебное дело несложным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент вынесения судом первой инстанции определения об оставлении иска без рассмотрения ФИО1 не была участником общества с ограниченной ответственностью «Трансремстрой», и как следствие, не должна нести судебных расходов, подлежит отклонению как основанный на ошибочном толковании норм права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце первом пункта 25 Постановления № 1, в случаях прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судебные издержки взыскиваются с истца.

При этом апелляционный суд отмечает, что указанный корпоративный спор был инициировал участником корпорации - ФИО1 по модели косвенного иска с возложением всех процессуальных прав и обязанностей, имеющихся у материального истца - корпорации, на процессуального истца - участника.

 В соответствии с частью 4 статьи 53, частью 1 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участник юридического лица при рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, поскольку является законным представителем корпорации, а также обладает правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица, как материального истца и фактического взыскателя (часть 2 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

В соответствии с пунктом 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК Гражданского кодекса Российской Федерации), а также оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При решении вопроса о распределении судебных расходов судам следует учитывать нормы главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности частей 3 и 4 статьи 225.8 Кодекса.

С учетом положений части 3 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по такого рода делам возлагаются на лиц, предъявивших иск, то есть в данном случае, на процессуального истца.

  Корпоративное участие в коммерческой организации является разновидностью предпринимательской деятельности, которая носит рисковый характер и требует от субъекта такой деятельности должной заботливости и осмотрительности при реализации своих прав.

Реализация ФИО1 права на выход из состава участников общества, предусмотренного статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», влечёт возникновение у общества обязанностей, связанных с выплатой вышедшему участнику действительной стоимости его доли, не освобождая при этом бывшего участника, ранее инициировавшего судебный процесс от имени общества, от судебных расходов по такому процессу, в том числе от их возмещения по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Реализуя право на выход из состава участников общества, вследствие чего единственным участником в обществе становился ФИО5, имеющий противоположный интерес в исходе возникшего судебного спора, ФИО1 должна была предвидеть процессуальные последствия потери ею статуса законного представителя корпорации, в интересах которой она обращалась в суд, и дальнейших рисках её неучастия в данном судебном процессе.

Доказательств вынужденности осуществления ФИО1 выхода из состава участников общества на момент проведения судебного разбирательства, носящих извиняющий характер поведения процессуального истца, в материалы дела не представлено.

Общество, обладая статусом материального истца, было вовлечено в судебный процесс исключительно по воле ФИО1, в связи с чем не было обязано нести риски возмещения судебных расходов в случае принятия судебного акта не в его пользу.

ФИО1, напротив, осознавая взаимосвязь утраты ею статуса законного представителя истца и исхода настоящего судебного спора, приняла решение о выходе из состава участников общества, что ожидаемо привело к оставлению иска без рассмотрения.

Учитывая указанные обстоятельства, а также общий принцип возмещения судебных расходов по косвенным искам за счет законного представителя истца, суд апелляционной инстанции считает правильным отнесение расходов ответчика на  ФИО1

Довод апелляционной жалобы о том, что в результате выхода ФИО1 из состава участников общества все права и обязанности перешли к самому обществу является ошибочным, поскольку общество в лице директора не являлось инициатором спора, а, соответственно, не может нести судебные расходы.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. 

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

Суд первой инстанции при рассмотрении заявления не допустил нарушения норм процессуального права, в том числе являющихся основаниями для безусловной отмены судебного акта. 

При указанных обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2021 по делу № А65-20643/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Судья                                                                                                               Н.Р. Сафаева