ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-14326/2016

г. Вологда

28 сентября 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 сентября 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 01 июля 2018 года по делу № А05-14326/2016 (судья Сластилина Ю.В.),

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Двина-СервисЛес» (место нахождения: 163000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество, должник).

Решением от 30.03.2017 ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением суда от 20.11.2017 конкурсным управляющим должника утверждён ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 22.10.2015, заключенный между Обществом и  ФИО2, и применить последствия недействительности сделки.

Определением суда от 01.07.2018 признан недействительным договор купли-продажи от 22.10.2015, заключенный между Обществом и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 в конкурную массу должника транспортного средства  UAZ PATRIOT, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***> (далее – транспортное средство).

ФИО2 с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просил определение  отменить. По мнению подателя жалобы, судом неверно установлены фактические обстоятельства дела, в результате совершения договора не был причинен вред имущественным правам кредиторов Общества. Кроме того, указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки стороны не могли знать о размере и обоснованности ещё не заявленных убытков, которые ООО «Солярисс» взыскало в последствии. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и заявления, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и  следует из материалов дела, Обществом (продавец) и ФИО2 (покупатель) 22.10.2015 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность транспортное средство.

Стоимость транспортного средства согласована сторонами в размере 600 000 руб. (пункт 3 договора).

Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением в суд, сослался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции признал сделку купли-продажи от 22.10.2015 недействительной, применив последствия недействительности сделки.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка купли-продажи от 22.10.2015 совершена в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трёхгодичного срока.

Согласно вышеупомянутым нормам права одним из оснований для вывода о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника является установление того обстоятельства, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и имеется одно из обстоятельств, установленных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, указанных в статье 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатёжеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Факт наличия  неплатёжеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки установлен судом первой инстанции.

Так, в материалах дела усматривается, что к моменту совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства, которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, между должником и ООО «Солярисс» заключен договор перевозки груза водным транспортом.

Буксирный теплоход с грузом ООО «Солярисс» 06.10.2015 затонул по вине Общества, в связи с чем, письмом от 13.11.2015 ООО «Солярисс» просило возместить стоимость утраченного груза и вернуть оплаченную в размере 1 600 000 руб. стоимость перевозки.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 18.03.2016 по делу № А05-14552/2015 с должника в пользу ООО «Солярисс» взыскано 20 662 307 руб. 78 коп.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно указал, что в момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности, поскольку прекратил исполнение обязательств перед кредиторами. 

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что оплата транспортного средства денежными средствами не производилась.

Так, в органе, регистрирующем транспортные средства, отсутствуют сведения о дополнительных соглашениях от 02.11.2015 и от 03.11.2015 к договору от 22.10.2015, а представленное соглашение о зачёте от 26.10.2015 исключено из числа доказательств по делу в связи с заявлением уполномоченного органа о фальсификации доказательств.

Иных доказательств уплаты должнику денежных средств за приобретённое у него имущество ФИО2 не представлено. 

На момент совершения оспариваемой сделки ФИО2 являлся генеральным директором и единственным участником Общества, то есть заинтересованным лицом по отношению к должнику.

При наличии указанных выше обстоятельств суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о совершении сделки с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. При этом другая сторона сделки должна была знать о цели сделки как в силу своей заинтересованности, так и в связи с осведомленностью о неплатёжеспособности должника, поскольку ФИО2 являлся бывшим руководителем должника и его единственным участником.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 названного Кодекса, суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом. Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Следовательно, упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127).

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить причинение или возможность причинения в результате ее исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счёт которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение.

Поскольку оспариваемая сделка заключена Обществом с заинтересованным лицом, осведомлённым о скором предъявлении к Обществу требований в значительном размере, без действительного намерения осуществления оплаты по договору, то есть – безвозмездно, следовательно она заключена при наличии признака злоупотребления правом и с целью вывода ликвидного имущества должника во избежание обращения на него взыскания кредиторами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В этой связи суд первой инстанции правомерно признал договор купли-продажи от 22.10.2015 недействительным и применил последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить в конкурсную массу транспортное средство.

Доводы апелляционной жалобы, аналогичные по содержанию и смыслу аргументам, приведённым суду первой инстанции, были предметом исследования Арбитражного суда Архангельской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

С учётом изложенного определение является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 01 июля 2018 года по делу № А05-14326/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Н. Виноградов

А.В. Журавлев