АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 февраля 2024 года

Дело №

А56-112108/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю.,             Яковлева А.Э.,

при участии от ПАО «Сбербанк» представителя ФИО1 (доверенность от 21.10.2022), от ОАО «РОК-1» представителя ФИО2 (доверенность от 01.01.2024),

рассмотрев 20.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Рыбообрабатывающий комбинат           № 1» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 по делу № А56-112108/2022/тр.9,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Морская планета», адрес: 198035, Санкт-Петербург, Невельская улица, дом 7, литера К, помещение 5-Н-190,                ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), открытое акционерное общество «Рыбообрабатывающий комбинат № 1», адрес: 197183, Санкт-Петербург, Элеваторная площадка (Угольная гавань), д. 16, корп. 7,          ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов                                          403 219 851 руб. 13 коп. задолженности по договору поставки рыбной продукции от 01.01.2011 № РП02/2011.  

Определением от 14.07.2023 требование Компании признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 определение от 14.07.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

  В кассационной жалобе Компания просит постановление от 17.11.2023 отменить, а определение от 14.07.2023 оставить в силе.

Податель жалобы полагает, что им в материалы дела представлены документы, подтверждающие поставку товара должнику. 

По мнению Компании, универсальные передаточные документы, содержащие оттиск печати Общества, подтверждают спорную поставку даже при отсутствии на них подписи лица, уполномоченного на получение товара.

Податель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции не принята во внимание сложившаяся схема взаимоотношений Общества  и Компании внутри группы компаний «РОК-1».

В письменных пояснениях Компания приводит данные  выгрузки из ФГИС «Меркурий», которыми, по ее мнении, подтверждается перемещение спорного товара, имеющего уникальный идентификатор  ветеринарных сопроводительных документов, от нее в адрес Общества, а в последующем от Общества в точки розничной торговли.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, а бывший генеральный директор Компании ФИО3 поддерживает доводы жалобы.

В судебном заседании представитель Компании  поддержал доводы жалобы, а представитель ПАО «Сбербанк» возражал против ее удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

 Законность обжалуемого   постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, 01.01.2011 между Компанией (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен договор поставки рыбной продукции                   № РП02/2011, по условиям которого поставщик обязался поставлять             покупателю товар - рыбную продукцию либо сырье. Наименование товара, его стоимость, количество, ассортимент согласно условиям договора определяются в универсальных передаточных документах.

Определением от 20.03.2023 в отношении Общества  введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Решением от 03.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Ссылаясь на неоплату Обществом товара на общую сумму                           403 219 851 руб. 13 коп., Компания обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100  Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В данном случае заявленное Компанией требование основано на договоре поставки.

Согласно статье   506   Гражданского   кодекса    Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую   деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В обоснование заявленных требований Компания ссылалась на акт сверки взаимных расчетов за IV квартал 2022 года и универсальные передаточные документы.

Вместе с тем согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 26 Постановления № 35, при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, подписанный должником акт сверки расчетов сам по себе не является достаточным доказательством, подтверждающим обоснованность заявленного требования, и не освобождает Компанию  от обязанности по доказыванию факта поставки товара на спорную сумму. Притом что данный акт подписан от имени Компании и должника одним и тем же лицом  -  ФИО3  

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются среди прочего подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 названной части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц (пункт  7 части 2 статьи 9 Закона № 402-ФЗ).

В нарушение указанных норм представленные Компанией универсальные передаточные документы не содержат ни сведений о лице, принявшего от имени Общества товар, ни его подписи.

Вопреки доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что иных доказательств подтверждающих спорную поставку, не представлено.

Документы, на которые ссылается податель жалобы (копии договора от 01.06.2010 № 6046, дополнительного соглашения к договору поставки от 23.08.2012 № 124, дополнительного соглашения к договору поставки от 01.01.2017 № С-24202,  договора поставки от 01.01.2017 № ЧМ-764, договора поставки от 01.12.2008 № 273/08-ДП, договора поставки от 01.02.2017 № ГК/10061/17, а также реестр ветеринарных  сопроводительных документов Общества в адрес покупателей,  реестр рейсов Общества, анализ оборотов за 2020 год, данные по ветеринарным  сопроводительным документам по продажам Компании в адрес должника за период с 01.06.2022 по 31.12.2022 и другие) отражают хозяйственную деятельность должника с его контрагентами, и не содержат идентифицирующих данных, позволяющих соотнести отраженные в спорных универсальных передаточных документах поставки товара в адрес Общества с произведенными им поставками в  торговые сети.

Представленные в суд кассационной инстанции данные  выгрузки из ФГИС «Меркурий» не принимаются судом кассационной инстанции во внимание, в силу разъяснений, содержащихся в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», согласно которым новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются, доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

Иных документов, подтверждающих спорные поставки, в материалах дела не содержится.

При этом, как следует из материалов дела и не опровергается лицами, участвующими в деле, Компания и Общество являются аффилированными лицами.

Исходя из правовой позиции, изложенной в  пункте 1 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, аффилированность кредитора по отношению к должнику является основанием для применения к кредитору повышенного стандарта доказывания и возложения на него обязанности подтвердить реальность сделки, положенной в основание заявления.

В случае, когда участники сделок являются аффилированными, к требованию кредитора применяется более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов среди прочего повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В данном случае суд апелляционной инстанции, проанализировав в совокупности представленные в материалы дела документы, пришел к выводу о недоказанности  Компанией наличия у Общества задолженности в заявленном размере.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе,  не опровергают выводы суда, а по сути представляют собой несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела.

Нормы материального права применены судом верно, выводы соответствуют представленным в материалы дела документам, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого  постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л :

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 по делу № А56-112108/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Рыбообрабатывающий комбинат            № 1»   – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

А.Э. Яковлев