АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, 

<

...>

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3627/2023

23 августа 2025 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2025 года,

решение в полном объёме изготовлено 23 августа 2025 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи А. Е. Босова, 

при ведении протокола и аудиозаписи заседания секретарём Д. С. Маракулиной,

с участием ФИО1 — представителя ответчика

по доверенности от 01.12.2023 № 317,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Пермь»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности

и у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» (Общество-1, подрядчик) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми» (Общество-2, заказчик) о взыскании 10 542 843 рублей 96 копеек задолженности по договору подряда от 01.10.2019 № 19Y2392 (Договор).

Общество-2 отклонило требования, сославшись, в частности, на отсутствие доказательств выполнения и сдачи работ, а также на то обстоятельство, что заказчик имеет встречные требования: 4 846 188 рублей 16 копеек — стоимость невозвращённых давальческих материалов (подтверждена определением Арбитражного суда Тверской области от 25.04.2023 по делу А66-14791/2022 о включении требований Общества-2в реестр требований кредиторов Общества-1) и 7 520 044 рублей 54 копейки неустойкиза просрочку выполнения работ с 21.02.2020 по 03.04.2022. Общество-2 полагает,что требования Общества-1 и сумма, которую оно должно Обществу-2, сальдируются. 

Решением от 25.11.2023, оставленным без изменения постановлением суда второй инстанции от 26.09.2024, иск полностью удовлетворён. Суды руководствовались нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (Кодекс), абзацем 9 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) исходили из следующего. (1) Объективные трудности в сборе доказательств имеются именно на стороне истца-банкрота. В рамках дела о банкротстве Общества-1 (А66-14791/2022) его конкурсный управляющий обращался с заявлением об истребовании у бывшего ликвидатора должника финансовыхи хозяйственных документов Общества-1 (в их числе и акты выполненных работ),и заявление было удовлетворено, однако документы не переданы. Ответчик же, которыйне отрицал факт выполнения работ, оплатил подрядчику существенную часть их стоимости, подписал без замечаний акт сверки по Договору на цену рассматриваемого иска, заявил о просрочке на стороне подрядчика и имеет к истцу установленные судом реестровые требования, возникшие из Договора, обладает возможностью обеспечить нужные документы. Между тем за семь месяцев пребывания дела в производстве суда, Общество-2 не обеспечило ни одного доказательства, которое подтверждало бы,что работы Обществом-1 не выполнялись либо выполнены в меньшем объёме. Документально не удостоверено и то, что заказчик перечислил подрядчику большую сумму, чем та, которая отражена в акте сверки на 30.09.2021. (2) В акте сверки контрагенты, определив размер задолженности ответчика, выразили волю на отказот сальдирования), в связи с чем «итоговый платёж» для заказчика не мог быть признан равным нулю. Доводы ответчика о сальдировании — это заявление о зачёте, для которого действует иной правовой режим, в том числе и запреты, накладываемые Закономо банкротстве. (3) Часть «встречных» требований (цена давальческих материалов) учтена в реестре истца, принять её к зачёту нельзя без согласия иных кредиторов Общества-1, другая часть (неустойка) не подтверждена ни одним первичным документом. 

Сославшись на определение от 29.10.2024 № 305-ЭС24-12722 Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, принятое после решения (чуть менее года) и постановления (около месяца спустя) по настоящему делу, суд округа отменил состоявшиеся акты, указав судам на необходимость учесть подход высшей инстанции, исследовать обстоятельства, касающиеся определения завершающего сальдо встречных обязательств по договору, и только после этого переходить к анализу вопроса о наличии либо отсутствии оснований для взыскания в пользу подрядчика денежных средств за выполненные им работы.

К сожалению, в постановлении кассационного суда не отражено ни то, как именно надлежит проверить начисленную подрядчику неустойку в отсутствие исполнительной документации, ни то, в чём же заключаются базовые доктринальные отличия сальдирования и зачёта и в чём были неправы суды, пришедшие к выводуо невозможности сальдирования именно потому, что в настоящем случае имелись предпосылки для зачёта, но не для сальдирования. 

Определением от 20.02.2025 дело принято к повторному рассмотрению.

В лаконичных пояснениях конкурсный управляющий истца, опираясьна мотивировку отменённых судебных актов, полностью поддержал изначально заявленные требования.

Общество-2 никаких новых объяснений и доказательств не обеспечило, однаков заседании 08.04.2025 представитель ответчика сообщил о намерении подтвердить требования документально. 

На основании определения от 08.04.2025 суд назначил разбирательство по делу, предложив ответчику обеспечить всю первичную документацию, подтверждающую расчёт неустойки, а также детальный расчёт неустойки в табличном виде со ссылкойна первичные документы; пояснить, почему результат «сальдирования» не отражён в акте сверки на 30.09.2021.

Общество-2 направило следующие пояснения. В силу пункта 5.1 Договора работы следовало выполнить до 31.12.2020. Неустойка в размере 7 520 044 рубля 54 копейки, отраженная в претензии от 13.06.2023 исчислена с учётом статьи 333 Кодекса, расчёт выполнен по этапам, которые указаны в приложении № 2 к Договору, при этом стоимость конкретных этапов не определена, заказчик основывался на стоимости конкретных работ, входящих в этапы. Согласно новому расчету неустойка за 01.01.2021 — 25.02.2022, к уплате которой обязан истец, составляет 6 449 248 рублей 89 копеек. Сальдированы должны быть требования подрядчика к заказчику в сумме 10 542 843 рублей 96 копеек и заказчика к подрядчику — 11 295 437 рублей 05 копеек. Требования ответчика (4 846 188 рублей 16 копеек) включены в реестр истца 25.04.2023, претензия от 13.06.2023 составлена после формирования акта сверки, завершающая переписка состоялась 30.09.2021. По мнению ответчика, возможность сальдирования после финальной сверки подтверждена судебными актами по делу А60-6275/2021 (постановлениями окружногои Верховного Суда России от 26.12.2023 и от 26.03.2024).

Объём приобщённых к делу документов сопоставим с объёмом всего дела, материалы которого изучены судами изначально, в связи с чем суд первой инстанции констатирует: отмена решения и апелляционного постановления привела не к новому рассмотрению дела, а к рассмотрению нового дела. 

По мнению истца, изложенному в возражениях от 24.05.2025 на отзыв, положительное сальдо сложилось именно в его пользу. (1) Итоговое сальдо необходимо определять на 25.02.2022, когда подрядчик в письме № 23 сообщил заказчикуо прекращении работ. В ликвидационной стадии обязательства истец был обязан возвратить ответчику стоимость давальческих материалов (4848188,16 рубля), а ответчик истцу — заплатить 10 542 843,96 рубля долга за выполненные работы. Ни при составлении акта сверки от 30.09.2021, ни при обращении с требованием о включениив РТК требования в размере 4 848 188,16 рубля, ни в последующих спорах Общество-2не заявляло ни о наличии неустойки, ни о её сальдировании (зачёте). (2) Сальдированиене может применяться ретроактивно, тем более с учётом закрытия РТК 14.03.2022. Встречное требование Обществом-2 не заявлялось. (3) Требование неустойки может быть учтено при сальдировании только при наличии в договоре соответствующей оговорки. (4) Срок исковой давности по требованию неустойки истёк, поэтому её нельзя учитывать при определении итогового сальдо. (5) Неустойка явно несоразмерна и подлежит снижению по правилам статьи 333 Кодекса.

Непосредственно перед финальным заседанием конкурсный управляющий истца, сославшись на своё намерение ходатайствовать перед судами, рассматривающими делаА29-1934/2025 и А29-7179/2025, об объединении части требований с настоящим делом (А29-3627/2023), просил отложить слушание по последнему делу. 

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств. Данное полномочие арбитражного суда вытекает из принципа самостоятельностии независимости судебной власти и вместе с тем не предполагает его произвольного применения; лишение арбитражного суда этого полномочия приводило бык невозможности выполнения стоящих перед ним задач по руководству процессом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 01.10.2019 № 2555-О).

В данном случае основания для очередного отложения судебного разбирательства по делу, которое, по сути, рассматривается судами разных инстанций уже более двух лет, не установлены. Во-первых, Общество-1 не было лишено возможности изначально объединить все свои денежные требования к Обществу-2 в рамках одного дела (в том числе и путём уточнения первоначально заявленного иска). Во-вторых, намерение ходатайствовать об объединении дел фактически не реализовано. В-третьих, само обращение с заявлением об объединении дел не создаёт для судов обязанности объединить дела и не означает, что ходатайство непременно будет удовлетворено. Отказв объединении дел в любом случае не ограничивает заявителя в праве на судебную защиту. 

При рассмотрении дела суд оценил аргументы сторон, принял во внимание позицию окружного суда и пришёл к убеждению о невозможности поддержать сторону истца. 

К окончанию судебного разбирательства у сторон отсутствуют противоречияв отношении калькуляции сумм, которые участвуют в определении объёма встречных обязательств: 4 846 188 рублей 16 копеек — стоимость невозвращённых давальческих материалов, 7 520 044 рублей 54 копейки — неустойка, начисленная подрядчикуза просрочку выполнения работ с 21.02.2020 по 03.04.2022, 10 542 843 рубля 96 копеек — долг заказчика за выполненные работы. Спорными остались вопросы о самой возможности сальдирования, его пределах (в случае если оно возможно), исковой давности, а также снижения неустойки. 

Сальдирование происходит автоматически (это не акт суда), для него не требуется и заявление (в отличие от зачёта). 

Согласно актуальной судебной практике зачёт и сальдирование должны разграничиваться при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975, № 304-ЭС17-18149(15): сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Вместе с тем в постановлении суда округа по настоящему делу различие между сальдированием и зачётом проведено нечётко. 

Отношения по Договору прекращены. Расчёты долга на стороне ответчикаи неустойки на стороне истца не противоречат тем первичным документам, которые предоставлены Обществом-2 в ходе повторного рассмотрения дела. 

Включение части требований заказчика к подрядчику в РТК последнегоне препятствует учёту этой суммы при определении итогового сальдо взаимных обязательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 № 305-ЭС23-8241), а закрытие РТК в данном случае правового значения не имеет. 

Составление акта сверки и аналогичные действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений (например, обмен письмами), сделками не являются, что подтверждается и судебной практикой, которая запрещает оспаривать подобные акты как сделки по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве. Здесь же следует отметить, что акт сверки составлен в 2021 году, тогда как обязательства сторон завершены в 2022 году.

При указанных обстоятельствах суду первой инстанции лишь остаётся констатировать, что итоговое сальдо сложилось в пользу ответчика.

Сальдирование, как отмечено выше, происходит вне воли сторон и суда, последний лишь констатирует это сальдо. «Завершающие обязанности сторон» уже определены в прошлом (при завершении договорных обязательств), поэтому доводо «ретроактивности» сальдирования юридически бессмыслен. По этой же причине при оценке аргумента Общества-1 о пропуске Обществом-2 срока исковой давности суд опирается на тот подход, согласно которому к «методу сальдо» этот правовой институт неприменим (постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 20.09.2022по делу № А65-28325/2020 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.05.2023по делу № А79-12306/2018).

Не установлено оснований и для уменьшения начисленной подрядчику неустойки. 

Снижение размера неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускаетсяв исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (статья 333 Кодекса, пункт 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случаееё чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств направленана реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 Кодекса речь идёт не о праве суда, а по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного а не возможного) размера ущерба, причинённого в результате конкретного правонарушения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

При расчёте неустойки заказчик добровольно отошёл от условий Договораи начислил неустойку исходя из двойной ключевой ставки (такой механизм уменьшения неустойки с применением статьи 333 Кодекса широко используется ещё с принятия Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановления от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»), чем существенно ограничил размер имущественной ответственности подрядчика. Предъявление полученной суммы направлено исключительно на выравнивание обязательственных отношений между сторонами путём восстановления имущественного положения заказчика. Судебная дискреция не должна быть произвольной, а потому дальнейшее вторжение суда в договорные отношение привело бы к смещению баланса в пользу истца, что недопустимо. 

Таким образом, иск подлежит отклонению, поскольку требование Общества-1 сальдировано.

Бремя несения расходов по государственной пошлине возлагается на истца, исходя из той редакции Налогового кодекса Российской Федерации, которая действовала на момент обращения в суд с иском (до повышения пошлин). Судебные расходы ответчика на апелляционное (3 000 рублей) и кассационное (50 000 рублей) обжалование суд первой инстанции, согласно указанию суда округа, распределяет сам и относит ихна истца. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 — 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.В удовлетворении иска отказать. 

2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу обществас ограниченной ответственностью «Лукойл-Пермь» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 53 000 рублей судебных расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в силу.

3.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 75 714 рублей государственной пошлины. 

Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу.

4.Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объёме.

Кассационная жалоба на решение может быть подана в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказалв восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А. Е. Босов