ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15305/2024

г. Челябинск

26 февраля 2025 года

Дело № А76-36139/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей   Ковалевой М.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2024 по делу № А76-36139/2022 об отказе в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Эко-Урал» (далее – должник, ООО «Эко-Урал»). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства – реализации имущества гражданина опубликованы в официальном издании газете «Коммерсантъ» №230(7431) от 10.12.2022. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2023 произведена замена судьи Булатовой П.П. судьей Горлатых И.А., дело №А76-36139/2022 передано на рассмотрение судье Горлатых И.А.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий, ФИО2), член Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

ФИО1 (далее – кредитор, ФИО1) 26.09.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 10 523 560 руб. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2023 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Отель», конкурсный управляющий ООО «Мэрионлайн» ФИО3.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2024 (резолютивная часть от 18.09.2024) в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов отказано.

Не согласившись с принятым определением суда от 02.10.2024, ФИО1 обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что в материалы обособленного спора были представлены запрашиваемые судом документы, а также первичные документы в обоснование задолженности. Каких-либо возражений от иных кредиторов и конкурсного управляющего должника не поступило.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 апелляционная жалоба ФИО1 (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 14.02.2025.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд исходит из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ). 

Пункт 1 статьи  388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

 уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку; 

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; 

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Как следует из материалов обособленного спора, 06.07.2018 между ООО «Мэрионлайн» (займодавец) и ООО «Эко-Урал» (заемщик) заключен договор займа №18/18/3м (документ в системе «Мой Арбитр» от 07.11.2023 16:03), согласно которому займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в сумме 9 954 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты на сумму займа в размере 10% годовых, в порядке, предусмотренном настоящим договором и в обусловленный настоящим договором срок (пункт 1.1. договора займа). 

Заемщик обязан возвратить займодавцу сумму займа не позднее 31 декабря 2018 года, путем перечисления денежных средств на банковский счет займодавца (пункту 1.2. договора займа). 

Согласно пункту 3.1 договора займа, при нарушении срока возврата займа и процентов на него, установленного настоящим договором или определенного в соответствии с ним, заемщик уплачивает займодавцу неустойку в размере 0,1% от невозвращенной в срок суммы займа за каждый день просрочки платежа, начиная со дня, следующего за установленной в соответствии с настоящим договором датой возврата займа по дату фактического возврата займа. 

Платежными поручениями №133 от 12.07.2018 на сумму 500 000 руб., №148 от 19.07.2018 на сумму 300 000 руб., №149 от 19.07.2018 на сумму 50 000 руб., №155 от 25.07.2018 на сумму 1 000 000 руб., №175 от 01.08.2018 на сумму 500 000 руб., №181 от 03.08.2018 на сумму 500 000 руб., №238 от 24.08.2018 на сумму 500 000 руб. ООО «Мэрионлайн» перечислило на счет ООО «Эко-Урал» денежные средства по договору займа в общей сумме 3 350 000 руб. (документ в системе «Мой Арбитр» от 07.11.2023 16:03).

Далее, кредитором в материалы дела представлен договор цессии от 27.12.2022, подписанный между ООО «Парк-сити Отель» (цедент) и ФИО1 (цессионарий), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает полностью право требования к ООО «Эко-Урал» (ОГРН 

<

***>), именуемое далее «должник», основанной на Договоре займа от 06.07.2018 (в том числе денежных заемных переводов от ООО «Мэрионлайн» к должнику, оформленных платежными поручениями №133 от 12.07.2018, №148 от 19.07.2018, №149 от 19.09.2018, №155 от 25.07.2018, №175 от 01.08.2018, №181 от 03.08.2018, №238 от 24.08.2018). Право требования получено цедентом в рамках договора цессии от 28.02.2020 (документ в системе «Мой Арбитр» от 15.12.2023 11:20). 

Стоимость уступаемого права требования стороны оценивают в 700 000 руб., расчет за уступаемое право требования производится любым способом, в том числе зачетом (пункт 3.1. договора цессии от 27.12.2022). 

Согласно акту зачета взаимных требований от 27.12.2022, подписанному между ООО «Парк-сити Отель» (сторона 1) и ФИО1 (цессионарий), стороны осуществляют зачет взаимных требований, а именно обязательств стороны 1 по оплате оказанных стороной 2 услуг (работ), а также обязательств Стороны 2 перед Стороной 1 по оплате уступленного права требования к ООО «ЭкоУрал» из договора цессии от 27.12.2022. После подписания настоящего акта о зачете стороны взаимных встречных требований друг к другу не имеют. 

Поскольку должником задолженность по договору займа от №18/18/3м от 06.07.2018 не погашена, кредитор обратился в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 10 523 560 руб., в том числе: 3 800 000 руб. – сумма основного долга, 1 621 945 руб. 21 коп. – проценты по займу, 5 297 200 руб. – неустойка.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии документов, подтверждающих соответствие уступаемых по договору цессии от 27.12.2022 прав требования, соответственно, требование кредитора ФИО1, основанного на договоре цессии от 27.12.2022, без должной проверки всей цепочки передачи прав требования, не подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с указанной позицией суда первой инстанции по следующим основаниям.

При рассмотрении настоящего спора судом у заявителя истребовался договор цессии, заключенный между ФИО1 и ООО «Мэрионлайн», в подтверждение возникновение задолженности должника перед ФИО1

Из приложенных к апелляционной жалобе документов следует, что  ООО «Мэрионлайн» имело неисполненные обязательства перед ООО «Парк-сити Отель» на сумму 5 022 000 руб. В связи с принятием решения урегулирования задолженности между ООО «Мэрионлайн» и ООО «Парк-Сити Отель» заключен договор уступки права требования от 28.02.2020 в рамках которого ООО «Парк-сити Отель» получило право требования к ООО «Эко-Урал» а задолженность ООО «Мэрионлайн» была погашена.

Таким образом, ООО «Мэрионлайн» уступил право требование к должнику не ФИО1, а ООО «Парк-сити Отель»

Впоследствии,  27.12.2022 ООО «Парк-сити Отель» заключило с ФИО1 договор цессии, по которому переуступило ФИО1 право требования к ООО «Эко-Урал».

Учитывая изложенное выводы суда первой инстанции являются ошибочными, а истребуемый на протяжении нескольких процессов договор отсутствует.

Доказательств того, что ФИО1 является аффилированным лицом по отношению ООО «Эко-Урал», не предствлено.

В материалы обособленного спора  представлены первичные документы в обоснование задолженности.

Каких - либо возражений в отношении заявленного требования как от кредиторов, так и от конкурсного управляющего должника  не поступило.

 В связи с чем, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении требования ФИО1

Исходя из изложенных обстоятельств и приведенных норм права, определение суда подлежит отмене, а жалоба удовлетворению на основании пункта  3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку выводы, изложенные в определении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями  176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2024 по делу № А76-36139/2022 отменить, апелляционную  жалобу ФИО1 – удовлетворить.

Требование ФИО1  о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Эко-Урал» удовлетворить.

Включить требование ФИО1  в размере 10 523 560 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Эко-Урал».

Взыскать за счет конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Эко-Урал»  в пользу ФИО1  10 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного  месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Ю.А. Журавлев

Судьи:                                                                               М.В. Ковалева

                                                                                          С.В. Матвеева