ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12604/2020

г. Челябинск

30 ноября 2020 года

Дело № А76-44808/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2020 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Журавлева Ю.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспортная экспедиционная компания – Негабарит 21» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2020 по делу № А76-44808/2019.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортная экспедиционная компания - Негабарит 21» (далее - истец, ООО «ТЭК - Негабарит 21»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Континентшина» в размере 3 193 541,86 руб., а также возмещении расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 39 118 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Межрайонный специализированный отдел судебных приставов по исполнению актов судов и иных органов в отношении должников – юридических лиц г. Челябинска, Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска (далее – третьи лица, Специализированный отдел судебных приставов, ИФНС по Советскому району г. Челябинска).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2020 (резолютивная часть от 14.08.2020) в удовлетворении иска отказано.

С решением суда от 21.08.2020 не согласился истец и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что ФИО2, являясь учредителем общества с ограниченной ответственностью «Континентшина», не мог не знать о наличии задолженности перед истцом при наличии вступившего в силу судебного акта. ФИО2 не принял никаких мер к погашению задолженности. ООО «Континентшина» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц регистрирующим органом на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации). 

К апелляционной жалобе заявитель приложил объяснение от 15.11.2016, в приобщении которого к материалам дела отказано, так как не представлено доказательств невозможности их представления в суд первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

До начала судебного заседания ООО «ТЭК - Негабарит 21» направило в суд апелляционной инстанции ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя (рег.№ 49696 от 23.11.2020).

В соответствии со статьями 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ТЭК-Негабарит 21» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с требованием о взыскании с ООО «Континентшина» задолженности по договору на перевозку грузов автомобильным транспортом от 28.12.2015.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2016 по делу А76-7302/2016  с ООО «Континентшина» в пользу ООО «ТЭК - Негабарит 21» взыскана задолженность в сумме 3 193 541, 86 руб., в том числе, основной долг в сумме 2 590 000 руб., неустойка в сумме 528 360 руб., а также 25 000 руб. - в возмещение расходов на оплату услуг представителя, 11 589, 86 руб. 86 - в возмещение судебных издержек, 38 592 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

На основании выданного судом исполнительного листа судебным приставом-исполнителем (л.д. 14-17) было возбуждено исполнительное производство, однако, 27.12.2018 оно было прекращено в связи с исключением ООО «Континентшина» из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации как недействующего юридического лица.

Поскольку решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2016 по делу А76-7302/2016 должником исполнено не было, истец обратился в суд с требованием о взыскании убытков по долгам общества с контролирующего должника лица - ФИО2, который являлся директором ООО «Континентшина».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия оснований для взыскания с ответчика убытков.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

При этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, на лицо, требующее привлечения такого лица к ответственности, то есть, в настоящем случае, на истца.

Вместе с тем, доказательств наличия в действиях (бездействии) ответчика признаков недобросовестного и неразумного поведения, повлекшего неуплату задолженности, истцом не представлено.

Наличие у ООО «Континентшина», впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя общества в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. 

Кроме того, при должной степени осмотрительности истец вправе был обратиться в регистрирующий орган с возражением против ликвидации общества.

Истцом не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д.

Доводы о том, что именно действия ответчика, как руководителя должника, привели к невозможности взыскания задолженности, надлежащими доказательствами не подтверждены.

Доводы жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и правильности вывода суда, а свидетельствует о несогласии заявителя с установленным судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

При таких обстоятельствах оснований для отмены оспариваемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2020 по делу № А76-44808/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспортная экспедиционная компания – Негабарит 21» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева

Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

                                                                                                    А.А. Румянцев