189/2023-31420(4) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3678/2023

г. Челябинск

11 мая 2023 года

Дело № А76-18491/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Румянцева А.А., судей Поздняковой Е.А., Кожевниковой А.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  финансового управляющего ФИО4 - ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от  09.03.2023 по делу № А76-18491/2021 об отказе в удовлетворении заявления  о признании сделок недействительными и применении последствий их  недействительности.  

В судебное заседание явился представитель общества с ограниченной  ответственностью «Интерчеллизинг» - ФИО3 (паспорт; доверенность от  01.04.2022 сроком по 31.12.2024).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2021  возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник).  

Решением суда от 12.08.2021 (резолютивная часть от 05.08.2021) ФИО4 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена  процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим  утвержден ФИО2, член Ассоциации  «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».  

Финансовый управляющий ФИО2 (далее – заявитель, податель  жалобы) обратился в арбитражный суд с заявлением, с учетом уточнений, в  котором просит:  

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного  средства № ICH-2105LV/26-01 от 26.05.2021, заключенный между ФИО4 (супруг должника) и обществом с ограниченной ответственностью  «Интерчеллизинг» (далее – ответчик), по которому ООО «Интерчеллизинг»  

приобрело транспортное средство марки Ситроен Берлинго, VIN  

<

***>, государственный номер E608OO174, 2011 года выпуска;  

- признать недействительным договор финансовой аренды (лизинга) №  ICH-2105LV/26-01 от 26.05.2021, заключенный между ФИО4 (супруг  должника) и ООО «Интерчеллизинг»;  

- применить последствия недействительности сделки: обязать ООО  «Интерчеллизинг» возвратить в конкурсную массу должника ФИО4  действительную стоимость транспортного средства марки Ситроен Берлинго,  VIN 

<

***>, государственный номер E608OO174, 2011 года  выпуска по состоянию на 26.05.2021 в размере 405 739 рублей;  

- обязать ООО «Интерчеллизинг» возвратить в конкурсную массу  должника расходы, связанные с проведением экспертизы в размере 12 000  рублей;  

- обязать ООО «Интерчеллизинг» возвратить в конкурсную массу  должника расходы, связанные с проведением оценки в размере 7 000 рублей;  

- возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Челябинской  области излишне уплаченные денежные средства на проведение экспертизы в  размере 3 000 рублей на основной счет должника.  

К участию в деле были привлечены в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2023 в  удовлетворении требования отказано.  

Не согласившись с принятым судом определением, финансовый  управляющий должника обратился в апелляционный суд с жалобой, ссылаясь  на неравноценность спорной сделки, поскольку стоимость спорного имущества  занижена, а также на притворность сделки. Суд не дал оценку доводам  относительно внесения ООО «Интерчеллизинг» в реестр Центрального банка  как нелегитимного кредитора, следовательно, добросовестность ООО  «Интерчеллизинг» при заключении сделок никак не может быть подтверждена.  

Судом на основании ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации приобщен отзыв на апелляционную жалобу от ООО  «Интерчеллизинг», с доказательствами его направления в адрес лиц,  участвующих в деле.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а  также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в  отсутствие представителей неявившихся лиц.  

В судебном заседании представитель ООО «Интерчеллизинг» поддержал  доводы отзыва на апелляционную жалобу, с доводами апелляционной жалобы  не согласился. Просил определение оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения.  

 Законность и обоснованность судебного акта проверена судом  апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой  инстанции, 26.05.2021 в соответствии с условиями заключенного договора  лизинга ответчик приобрел в собственность у ФИО4 на основании  договора купли-продажи транспортного средства № ICH-2105LV/26-01 от  26.05.2021 предмет лизинга.  

Согласно договору купли-продажи от 26.05.2021, ФИО4 передал  указанный автомобиль в собственность ООО «Интерчелллизинг» за 122 000  рублей.  

Во исполнение условий п. 4.2., 4.3, 4.4 договора лизинга ООО  «Интерчеллизинг» передал ФИО4 предмет лизинга во временное  владение и пользование на срок три года, взамен ФИО4 обязался  ежемесячно выплачивать лизинговые платежи в соответствии с установленным  графиком.  

Общая сумма подлежащих к оплате лизингополучателем платежей  составляет 561 200 рублей.  

В связи с нарушением условий договора лизинга ФИО4 договор  был расторгнут в одностороннем порядке 08.12.2021.  

22.12.2021 ООО «Интерчеллизинг» продало автомобиль Ситроен  Берлинго, VIN 

<

***>, государственный номер E608OO174, 2011  года выпуска, ФИО5, что подтверждается договором купли-продажи  транспортного средства и актом приема-передачи транспортного средства от  22.12.2021.  

Полагая, что указанные сделки были совершены супругом должника в  период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве,  автомобиль реализован по заниженной стоимости относительно цены  рыночной стоимости, а также указанные сделки ничтожны, поскольку  прикрывают иную волю участников сделки, финансовый управляющий  должника обратился с настоящим заявлением.  

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил  из того, что не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о  том, что спорное имущество продано по заниженной стоимости, отсутствия  доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив  доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований  для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.  

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности  (банкротства).  

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены  конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.  

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о  банкротстве.  

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания  недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном  встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.  

Оспариваемая сделка совершена 26.05.2021, а заявление о признании  должника банкротом принято 02.07.2021, следовательно, сделка подпадает под  период подозрительности, предусмотренный ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в  постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О  несостоятельности (банкротстве)" (далее постановление Пленума № 63).  

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана  арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если  рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного  им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость  полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом  условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

В п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности  (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) разъяснено, что если  подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления  о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания  ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи  61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств,  определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности  контрагента), не требуется.  

Таким образом, условиями для признания сделки недействительной на  основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются совершение  сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность  

встречного исполнения обязательств контрагентом должника.  

Необходимым условием для признания сделки должника  недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной  этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены,  неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно  отличается от рыночной.  

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не  могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные)  критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской  Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи  61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность  эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых  ситуаций.  

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления, как  неравноценного, определяется судом в каждом случае исходя из конкретных  характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества,  ликвидности, периода экспозиции и т.п.).  

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание  должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд  должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того,  чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и  обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).  

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не  могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные)  критерии отклонения цены.  

Само по себе отклонение стоимости автомобиля от цены, определенной в  результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без  приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из  технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных)  свойств продаваемого транспортного средства для покупателя было очевидно  значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной  стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для  должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные  подозрения (определение Верховного Суда Российской Федерации от  05.05.2022 N 306-ЭС21-4742).  

Существенность отклонения от рыночной стоимость и достоверность  таких доказательств должна быть очевидной, однако с учетом совокупности  конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, оснований для  признания оспариваемой сделки недействительной у суда не имеется.  

Отклоняя доводы управляющего относительно совершения сделки с  целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделка  совершена по заниженной рыночной цене, суд первой инстанции исходил из  следующего.  

Из материалов дела следует, что в рамках лизинговой сделки ФИО4  продал лизинговой компании транспортное средство за 122 000 рублей и ровно  за эту же сумму принял на себя обязательство выкупить предмет лизинга  обратно, что подтверждается графиком платежей по договору.  

Таким образом, имущественный интерес лизингодателя заключается  исключительно в получении платы за время пользования лизингополучателем  предметом лизинга, поскольку разница между закупочной и выкупной  стоимостью отсутствует.  

Согласно проведенной в рамках обособленного спора судебной  экспертизе, рыночная стоимость транспортного средства Ситроен Берлинго,  VIN 

<

***>, государственный номер E608OO174, 2011 года  выпуска с учетом повреждений, указанных в акте осмотра транспортного  средства № 1400 от 26 мая 2021 составляет 267 268 рублей.  

Наличие повреждений у автомобиля по состоянию на 26.05.2021  подтверждается представленным в материалы дела актом осмотра  транспортного средства № 1400, который согласуется с пояснениями третьего  лица ФИО5, который подтвердил наличие повреждений и представил  документы, подтверждающие понесенные затраты на его восстановления.  Кроме того, указал, что в отношении спорного автомобиля были наложены  запреты на регистрационные действия, в связи с чем, он понес дополнительные  расходы в размере 80 000 рублей, в целях снятия обременений с указанного  автомобиля.  

Доказательств обратного, финансовым управляющим суду не  представлено.  

Кроме того, оценка действительности сделки по купле-продаже в данном  случае не может производиться без учета всей совокупности отношений, так  как данная сделка являлась одним из элементов по кредитованию ФИО4  с использованием механизма возвратного лизинга. На разрешение вопроса о  равноценности встречного предоставления влияет соотношение совокупного  размера лизинговых платежей и цены спорного договора. Поскольку цена  договора лизинга, по сути, определяет объем обязательств продавца по  возврату финансирования и уплате процентов, рыночная стоимость предмета  возвратного лизинга должна быть сопоставима именно с этой ценой.  

В свою очередь, разница между ценами договора лизинга и договора  купли-продажи предопределяется сложившимися ставками финансирования на  рынке лизинговых услуг, согласованным сторонами периодом такого  финансирования и иными объективными факторами. Таким образом для  признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо  учитывать условия других взаимосвязанных сделок, а именно договора  финансовой аренды от 26.05.2021.  

Как следует из графика платежей по договору лизинга за весь период  действия данного договора (36 мес.) должник должен был выплатить 561 200  руб., из которых 439 200 руб. это лизинговые платежи, 122 000 - выкупная  стоимость.  

Принимая во внимание размер лизингового платежа следует признать,  

что установление выкупной стоимости в сумме 122 000 руб. является  обоснованной и экономически разумной мерой, потому что при установлении  более высокой стоимости предмета лизинга должник должен был бы нести  крайне высокое финансовое бремя перед лизингодателем.  

Таким образом, довод финансового управляющего о том, что спорный  договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным  п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является несостоятельным, а доводы  апелляционной жалобы об ином, отклоняются.  

По этим же основаниям отклоняются доводы финансового управляющего  о недействительности заключенных договоров в силу статей 168 и 170  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Доводы апеллянта о внесении ООО «Интерчеллизинг» в реестр  Центрального банка как нелегитимного кредитора, следовательно,  добросовестность ООО «Интерчеллизинг» при заключении сделок отклоняются  поскольку сами по себе данные обстоятельства не свидетельствуют о наличии  оснований для признания сделки недействительной по ст. 61.2 Закона о  банкротстве.  

Таким образом, суд приходит к выводу о возмездности оспариваемых  сделок и равноценности встречного предоставления ответчиком по ней, а также  из того, ООО «Интерчеллизинг» не является заинтересованным лицом по  отношению к должнику, на дату совершения оспариваемых сделок в  

отношении должника и ее супруга не была применена ни одна из  

процедур банкротства, предусмотренных Законом о банкротстве,  соответствующие сведения не были опубликованы в средствах массовой  информации, соответственно ответчик не мог знать о наличии у должника и его  супруга задолженности перед кредиторами.  

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной  инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой  инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не  представлено.  

Следовательно, определение отмене, а жалоба удовлетворению - не  подлежат.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по  апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по  правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2023 по  делу № А76-18491/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу  финансового управляющего ФИО4 - ФИО2 - без удовлетворения.  

Взыскать с ФИО4 в доход федерального  бюджета в счет возмещения государственной пошлины по апелляционной  жалобе 3 000 руб.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья А.А. Румянцев Судьи: Е.А. Позднякова  А.Г. Кожевникова