именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-42887/17-53-447

г. Москва

30 августа 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2017 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нимчировой С.С.., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «МАЙСТЕРШТЮК» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> дата г.р. 17.10.2012)

к ответчику 

обществу с ограниченной ответственностью «ПЕЖО СИТРОЕН РУС» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> дата г.р. 27.04.2004)

о взыскании 1 003 724 руб. 29 коп.

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью «ПРОСПЕР-АВТО» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> дата г.р. 18.11.2011)

по встречному иску 

общества с ограниченной ответственностью «ПЕЖО СИТРОЕН РУС» 

к обществу с ограниченной ответственностью «МАЙСТЕРШТЮК» 

обществу с ограниченной ответственностью «ПРОСПЕР-АВТО» (ответчик по встречному иску)

о признании сделки недействительной

в заседании приняли участие:

истец – ФИО1, дов. от 19.07.2016; 

ответчик – ФИО2, дов. от 01.10.2016,

третье лицо – не явился, извещен,

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы поступило дело по иску ООО «МАЙСТЕРШТЮК» к ответчику ООО «ПЕЖО СИТРОЕН РУС» в части выделенных требований о взыскании 1 003 724 руб. 29 коп. убытков 

Истец сообщает, что на основании договора дистрибуции № ПСР ДД 2012/65, заключенного между ООО «ПЕЖО СИТРОЕН РУС» и ООО «ПРОСПЕР-АВТО», последний осуществлял гарантийное обслуживание и обслуживание в рамках кампании по модернизации, затраты не были компенсированы ответчиком, право требования в части 1 003 724,29 руб. уступлено истцу по договору цессии.

Ответчик иск не признал, предъявил встречный иск к ООО «МАЙСТЕРШТЮК» и ООО «ПРОСПЕР-АВТО» о признании договора цессии недействительным. Ответчик указывает, что условия возмещения расходов изложены в приложении к договору дистрибуции «Гарантийная политика и приложение к ней», для возмещения затрат сервисный центр должен ввести всю требуемую информацию о клиенте и произведенном ремонте в специальную программу SAGAI, информация о произведенном ремонте в гарантийной системе отсутствует, выписка из системы истцом не представлена, гарантийные заказ-наряды в Пежо не предоставлялись, сумма по гарантийным ремонтам не соответствует предъявленным требованиям.

Договором дистрибуции предусмотрен запрет на уступку прав по договору, о чем сторонам договора цессии было известно.

От ООО «ПРОСПЕР-АВТО» поступил отзыв, в котором третье лицо указывает, что задолженность на момент уступки права существовала, оснований для признания договора недействительным не имеется, договор не является безвозмездным, п. 1.52 договора противоречит императивным нормам п. 3 ст. 388 ГК РФ, соглашение о зачете между сторонами отсутствует, размер задолженности ответчика перед третьим лицом до уступки права требования составлял 1 040 190,50 руб. согласно акту сверки.

Истец представил отзыв, на встречный иск, в котором просит в иске отказать по аналогичным основаниям. 

Изучив доводы и доказательства, суд установил следующее.

Между ООО «ПЕЖО СИТРОЕН РУС» (поставщик) и ООО «ПРОСПЕР-АВТО» (дистрибутор) был заключен договор дистрибуции от 01.01.2012 №  ПСР ДД 2012/65, по условиям которого поставщик предоставляет дистрибутору на срок действия договора право осуществлять розничную продажу новых автомобилей торговой марки Пежо, запасных частей и аксессуаров, купленных у поставщика.

Дистрибутор обязан выполнять гарантийное обслуживание, а также обслуживание автомобилей в рамках кампании по модернизации согласно указаниям поставщика. Порядок выполнения услуг и условия возмещения расходов указываются в Гарантийной политике и приложении «Условия возмещения расходов» (п. 7.6 договора).

В развитие договора стороны подписали ряд коммерческих политик, включая Гарантийную политику и приложения к ней.

Указанной политикой установлен порядок возмещения расходов дистрибутора по гарантийному ремонту.

В частности, по каждой неисправности дистрибутор в системе EPGC оформляет отдельный запрос с присвоением соответствующего кода, на следующий день после ввода запроса их перечень отображается в системе SAGAI, которая позволяет дистрибутору определить статус запросов и вывести список неоплаченных запросов на возмещение расходов.

Каждый запрос на возмещение расходов оценивается системой по каталогу запасных частей и кодам работ в соответствии с тарификатором рабочего времени. Общая сумма по запросу определяется по сумме стоимости запасных частей, стоимости сторонних работ и материалов и стоимости работ.

Из представленных истцом гарантийных заказ-нарядов следует, что в период с апреля по август 2015 г. дистрибутором проведены гарантийные ремонты и работы в рамках сервисной компании общей стоимостью 1 003 724,29 руб.

В соответствии с уведомлением поставщика от 16.09.2015 договор дистрибуции расторгнут с 1 октября 2015 г., дистрибутору предложено до 30 октября провести сверки и взаиморасчеты.

По договору уступки права требования от 19.08.2015 право требования на сумму 1 003 724,29 руб. передано истцу.

Истец просит суд взыскать указанную сумму с ответчика.

Ответчик просит суд признать договор уступки права требования недействительным.

Требования по первоначальному иску суд признает не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре (ст. 779, 781 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 309, 310 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ). 

Стороны договора дистрибуции установили порядок оформления запросов на возмещение расходов по гарантийным работам посредством электронной системы, с помощью которой отдел гарантии поставщика рассматривает и анализирует запросы и доводит до дистрибутора результат рассмотрения (статус запроса).

Истцом не представлены доказательства соблюдения установленного порядка возмещения. Так, в ответе на претензию от 07.08.2016 (письмо от 01.09.2016), ответчик запросил у истца выписки из гарантийной системы EPGC, которые истец не представил. 

Доказательства регистрации гарантийных работ в системе суду не представлены.

Кроме того, истец не представил доказательств, что задолженность в указанном размере доводилась до поставщика при процедуре бухгалтерской сверки и взаиморасчетах при завершении отношений по договору дистрибуции в соответствии с п. 4 письма от 16.09.2015, хотя из представленных заказ-нарядов следует, что в указанный период дистрибутор должен был знать о задолженности, а сведения о работах должны были быть введены в электронную систему и отображаться в бухгалтерии поставщика.

Вместе с тем, в акте сверки расчетов, составленном ответчиком по состоянию на 30 ноября 2016 г., т.е. после завершения установленного для сверки и взаиморасчетов периода, задолженность ответчика перед истцом отсутствует.

Представленные суду заказ-наряды не подтверждают довод истца о наличии задолженности ответчика перед третьим лицом, так как проведение гарантийных работ само по себе не влечет обязанности ответчика по возмещению их стоимости без проведения соответствующих процедур по регистрации и проверке заявок, установленных гарантийной политикой. 

Так как заказ-наряды составляются без участия поставщика, обязанность поставщика по возмещению стоимости гарантийных работ обусловлена соблюдением процедуры их доведения до поставщика и проверки гарантийным отделом поставщика обоснованности и стоимости работ.

В данном случае установленный договором дистрибуции и гарантийной политикой порядок не соблюден, доказательств иного истец и третье лицо не предоставили.

В силу п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке права цедентом должен быть соблюден ряд условий, в частности, уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. 

Доказательства наличия переданного истцу права требования не представлены.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Требования по встречному иску суд признает подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (ст. 166 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ)

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

В соответствии с п. 15.2 договора дистрибуции дитрибутор не вправе частично или полностью любым способом и в любой форме заменять себя третьим лицом при исполнении своих обязанностей, а также уступать свои права или переводить свои права по договору.

В случае, если дистрибутор намеревается совершить одну или несколько операций, указанных в предыдущем абзаце, он письменно информирует об этом поставщика, который должен письменно уведомить дистрибутора о своем согласии или несогласии с течение месяца после получения уведомления.

Договор уступки права требования от 19.08.2015 подписан со стороны цедента ООО «Проспер-Авто» директором ФИО3, который с 17 октября 2012 г. является учредителем и участником цессионария ООО «Майстерштюк», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.09.2016.

Ссылка на договор дистрибуции содержится в п. 1.1 договора цессии.

Таким образом, стороны договора цессии знали о наличии запрета за сделку. Договор цессии заключен в период действия договора дистрибуции, согласие ответчика на уступку права требования не представлено.

Так как отношения между поставщиком и дистрибутором носят сложный партнерский характер и охватывают различные области деятельности, личность дистрибутора имеет существенный характер для поставщика, что следует из п. 15.1 договора дистрибуции, согласно которому поставщик при заключении договора принимает во внимание экономические и технические ресурсы партнера, личности учредителей/акционеров дистрибутора, финансовые, материальные и трудовые ресурсы, которыми располагает дистрибутор.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (ч. 1 ст. 4 АПК РФ). 

Обращаясь в суд, истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены в случае удовлетворения иска.

В данном случае исковые требования направлены на защиту прав сторон договора дистрибуции на соблюдение взаимных обязательств при производстве взаиморасчетов, в т.ч. при возмещении расходов на проведение гарантийных работ и работ в рамках сервисных кампаний.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требования о признании недействительным договора уступки прав требования суд удовлетворяет в полном объеме на основании ст. 166, п. 2 ст. 382 ГК РФ.

Государственная пошлина согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ относится на стороны. 

Руководствуясь ст. 4, 27, 34, 101, 110, 112, 121, 123, 153, 167, 170, 176 АПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «МАЙСТЕРШТЮК» к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «ПЕЖО СИТРОЕН РУС» о взыскании 1 003 724 руб. 29 коп. отказать.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «ПЕЖО СИТРОЕН РУС» к обществу с ограниченной ответственностью «МАЙСТЕРШТЮК», обществу с ограниченной ответственностью «ПРОСПЕР-АВТО», о признании сделки недействительной, удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования от 19.08.2015. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МАЙСТЕРШТЮК» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПЕЖО СИТРОЕН РУС» 3 000 (три тысячи) руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПРОСПЕР-АВТО» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПЕЖО СИТРОЕН РУС» 3 000 (три тысячи) руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МАЙСТЕРШТЮК» в доход федерального бюджета 23 037 (двадцать три тысячи тридцать семь) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

СудьяКозлов В.Ф.