АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6666/22 

Екатеринбург

17 октября 2022 г.

Дело № А60-45138/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Савицкой К.А., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» (далее – общество «1Капитал»)  в лице участника ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2022 по делу № А60-45138/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа. 

В судебном заседании приняли участие представители ФИО1 (далее – истец) – ФИО2 (удостоверение адвоката, доверенность от 05.04.2022), ФИО3 (далее – ответчик) – ФИО4 (паспорт, доверенность от 29.11.2021).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Истец в интересах общества «1Капитал» обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи акций от 24.11.2015, заключенное 05.02.2021 между обществом «1Капитал» и ответчиком, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность общества «1Капитал» 1 275 шт. обыкновенных акций акционерного общества «КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» (далее – общество «КЭМЗ») (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой. 

Заявитель жалобы полагает, что вывод судов об отсутствии ущерба для общества «1Капитал» в результате заключения оспариваемой сделки не соответствует обстоятельствам дела и противоречит нормам материального права, в нарушение положений статей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не дана правовая оценка доводам истца о нематериальном характере ущерба интересам общества «1Капитал». Ответчиком заключено соглашение, в рамках которого он выступал и в качества продавца, и в качестве покупателя, то есть самостоятельно формировал волю всех сторон сделки. По мнению кассатора, оспариваемая сделка заключена ответчиком с целью обхода положений о сроке исковой давности, а также, что указанная сделка причинила ущерб интересам общества «1Капитал» поскольку ввиду истечения срока исковой давности для защиты требований ответчика, общество «1Капитал» имело реальную возможность сохранить обладание спорными акциями, однако недобросовестные действия ответчика привели к утрате обществом «1Капитал» такой возможности. Как полагает истец, в нарушение положений пункта 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года № 14-ФЗ (далее – Закон об обществах), пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, судами не оценено, что заключение оспариваемого договора отвечало только интересам ответчика и его матери ФИО5, что является злоупотреблением правом, и подтверждает причинение ущерба обществу «1Капитал» поскольку соглашение фактически удовлетворяет интересы одних участников в ущерб интересам других участников. Кроме того, вывод о том, что приобретение обществом «1Капитал» акций в отсутствие их оплаты не могло быть признано добросовестным поведением даже при наличии права на заявление о пропуске срока исковой давности является ошибочным, а также, что суды не дали оценку действиям истца, как единственного лица действовавшего добросовестно в рассматриваемой ситуации. 

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «1Капитал» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 28.09.2015, участниками указанного общества являются истец и ФИО5, с долей участия в уставном капитале общества в размере 50 % у каждой, генеральным директором указан ответчик. 

Истец указывает, что общество «1Капитал» создавалось с целью управления пакетом акций общества «КЭМЗ» в интересах указанных участников. Как установлено постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 г. по делу № А60-12020/2021 по иску ФИО1 в интересах общества «КЭМЗ» к ФИО3 согласно Уставу общества «КЭМЗ» уставный капитал общества разделен на 247 890 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, 181 517 шт. из которых приобрело общество «1Капитал» на основании договоров купли- продажи акций от 28.02.2019 и от 01.03.2019.

Между ответчиком (продавец) и обществом «1Капитал» (покупатель) 24.11.2015 был заключен договор, по условиям которого продавец продает обыкновенные именные акции общества «КЭМЗ» номинальной стоимостью 95 рублей в количестве 1 275 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции.

Согласно пункту 2.1 указанного договора общая сумма сделки составляет 518 357 руб., которую покупатель обязуется оплатить в течение одного календарного года со дня подписания договора.

Соглашением от 05.02.2021 указанный договор расторгнут, по причине неисполнения договора купли-продажи акций от 24.11.2015 надлежащим образом: покупатель не выплатил продавцу сумму, указанную в пункте 2.1. 

Как следует из пункта 3 соглашения, покупатель обязуется вернуть продавцу акции в количестве 1 275 шт. путем подписания и подачи передаточного распоряжения на отчуждение акций реестродержателю обществу с ограниченной ответственностью «РегистраторКапитал» в течение 7 рабочих дней со дня подписания соглашения.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению акций (соглашение  о  расторжении договора купли-продажи) является сделкой с заинтересованностью, в установленном законом порядке не была одобрена, истец – участник, в интересах общества «1Капитал» обратился в арбитражный суд с настоящим иском, просит признать соглашение от 05.02.2021 о расторжении договора купли-продажи акций от 24.11.2015 недействительным, а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком в собственность общества «1Капитал» 1 275 обыкновенных акций общества «КЭМЗ».

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды руководствовались следующим. 

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 Закона об обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 Закона об обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, принимая во внимание, что оспариваемая сделка заключена между обществом в лице ответчика и самим ответчиком, следовательно, является сделкой с заинтересованностью, установив, что материалами дела не подтверждается поступление оплаты в пользу ответчика в порядке и на условиях, предусмотренных договором от 24.11.2015, что является существенным нарушением условия договора купли-продажи, данное обстоятельство послужило основанием для заключения оспариваемого соглашения, а также, что фактически ответчик возвратил себе имущество, переданное по сделке, которую общество «1Капитал» не исполнило, суды пришли к выводу, что доказательств причинения оспариваемой сделкой ущерба обществу «1Капитал» не представлено, следовательно, наличий оснований для признания соглашения от 05.02.2021 недействительной сделкой, по смыслу положений статьи 45 Закона об обществах и статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод истца о том, что ответчик, действуя разумно и в интересах общества, должен был предложить другому участнику общества «1Капитал» – истцу погасить имеющуюся задолженность перед расторжением соглашения, судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен, ввиду того, что нормы права, обязывающие ответчика поступить именно таким образом, отсутствуют.

Кроме того, истцом не опровергнуты доводы ответчика о том, что общество «1Капитал» не имело денежных средств, позволяющих исполнить условия договора от  24.11.2015 , учитывая, что фактически деятельность указанного общества осуществлялась за счет заемных денежных средств его участников, предоставленных последними для покупки акций общества «КЭМЗ».

Изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя, о том, что оспариваемая сделка причинила нематериальный ущерб обществу «1Капитал», а также заключена с целью обхода положений закона о сроках исковой давности, судом округа отклоняются, поскольку, несмотря на заключение оспариваемого соглашения, контрольный пакет акций общества «КЭМЗ» принадлежит обществу «1Капитал», возврат ответчику акций в количестве 1275 шт. не сделало невозможным управление пакетом акций общества «КЭМЗ», следовательно, общество «1Капитал» не утратило возможность осуществлять деятельность в соответствии с хозяйственной целью последнего. 

Довод кассатора о необоснованном приобщении судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств заявлен без учета правовой позиции, изложенный в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», из которого следует, что принятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления. Принятие дополнительных доказательств апелляционным судом не привело к принятию неправильного судебного акта, в связи с этим суд округа не находит обоснованным соответствующий довод.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа также отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию кассатора с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2022 по делу№ А60-45138/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «1Капитал»  в лице участника ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийО.Н. Пирская 

СудьиК.А. Савицкая 

                                              Н.А. Артемьева