АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                              Дело № А70-6845/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 мая 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Доронина С.А.,

судей                                                    Кадниковой О.В.,

                                                             Мельника С.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Пашковой Г.Р. кассационную жалобу Савченко Виктора Павловича на определение от 13.09.2018 Арбитражного суда Тюменской области (судья Опольская И.А.) и постановление от 19.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Бодункова С.А., Шарова Н.А.) по делу № А70-6845/2015 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Хай Медиа-Регион» (ИНН 7710872778, ОГРН 1107746676564; далее – ЗАО «Хай Медиа-Регион», должник), принятые по заявлению Гутникова Вениамина Алексеевича о процессуальном правопреемстве.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Нагатинского районного суда города Москвы (судья Виноградова Н.Ю.) в заседании участвовали: Савченко В.П., представитель Свирина Александра Александровича - Поляков А.В. по доверенности от 11.01.2017 № АВ 3050455.

Суд установил:

решением от 30.07.2015 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-14743/2014 ЗАО «Хай Медиа-Регион» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Енбаев Дмитрий Николаевич.

Определением суда от 28.01.2015 производство по делу № А70-14743/2014 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 30.07.2015 по настоящему делу ЗАО «Хай Медиа-Регион» признано несостоятельным (банкротом) в связи с неисполнением обязательств, принятых по мировомусоглашению, утверждённому определением суда от 28.01.2015по делу № А70-14743/2014, открыто конкурное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Енбаев Д.Н.

В рамках дела о банкротстве определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.04.2016, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2016, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.11.2016, удовлетворено заявление конкурсного управляющего Енбаева Д.Н., признан недействительной сделкой должника платёж в размере 750 000 руб., совершенный ЗАО «Хай Медиа – Регион» 17.12.2013 в пользу Савченко В.П.; в конкурсную массу должника с Савченко В.П. взысканы денежные средства в размере 750 000 руб. выдан исполнительный лист серии ФС № 006778232.

При рассмотрении указанного обособленного спора определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.10.2015 были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество, принадлежащее Савченко В.П., в размере 750 000 руб.

Решением суда от 26.06.2017 производство по делу № А70-6845/2015 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Хай Медиа–Регион» прекращено.

Впоследствии, ссылаясь на отмену решения суда о признании должника банкротом, Савченко В.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения арбитражного суда от 08.04.2016 по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.02.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.07.2018, в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам отказано; определением Верховного суда Российской Федерации от 13.02.2019 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Гутников В.А. 06.06.2018 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о замене стороны в исполнительном производстве, в котором просил произвести замену взыскателя - ЗАО «Хай Медиа Регион» его правопреемником - Гутниковым В.А. на основании договора цессии от 22.05.2018 № 2-18 (далее – договор цессии) в части взыскания 750 000 руб. с Савченко В.П.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 13.09.2018, оставленным без изменения постановлением от 19.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, произведена замена взыскателя ЗАО «Хай Медиа Регион» его правопреемником - Гутникова В.А. на основании договора цессии в части взыскания 750 000 руб. с Савченко В.П.

Не согласившись с определением суда от 13.09.2018 и постановлением апелляционного суда от 19.12.2018, Савченко В.П. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на выход суда первой инстанции за пределы заявленных требований, одновременное и самостоятельное изменение судом предмета и основания заявления, что, по мнению Савченко В.П., недопустимо.

Также Савченко В.П. указывает на то, что при рассмотрении заявления суд самостоятельно изменил предмет договора цессии, положенного в основу заявления; никаких действий по оплате договора цессии Гутников В.А. не произвёл.

По утверждению Савченко В.П., удовлетворение судом заявления о процессуальном правопреемстве является преждевременным, поскольку осуществлено без выяснения вопроса о нарушении порядка удовлетворения требований кредиторов при ликвидации ЗАО «Хай Медиа Регион» вследствие заключения договора цессии; наличия злоупотребления правом сторон сделки.

В судебном заседании Савченко В.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Свирина А.А., соглашаясь с позицией кассатора, считает обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными.

Савченко В.П. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку они направлены на сбор и оценку новых доказательств, что в силу положения статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции не предусмотрено.

Рассмотрев доводы, приведённые в кассационной жалобе, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как усматривается из материалов спора, между ЗАО «Хай Медиа Регион» в лице его ликвидатора Ган Е.Я. (цедент) и Гутниковым В.А. (цессионарий) заключён договор цессии, по условиям которого Гутников В.А. принял право требования к Савченко В.П. на сумму 750 000 руб. на основании исполнительного листа от 15.10.2015 ФС 0006496218,  определения Арбитражного суда Тюменской области от 15.10.2015 по делу А70-6845/2015.

ЗАО «Хай Медиа Регион» 23.05.2018 уведомило Савченко В.П. о состоявшейся уступке права требования.

Судебный акт, на основании которого возникло право требования к Савченко В.П. в размере 750 000 руб., находится на исполнении в Красногорском районном отделе судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Московской области.

Ссылаясь на переход права требования к Савченко В.П. в связи с заключением договора цессии, Гутников В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление Гутникова В.А., указал на доказанность переход к последнему права требования к Савченко В.П. в размере 750 000 руб., отсутствия неопределённости у сторон договора цессии относительно предмета, основания уступаемого права.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает судебные акты правильными.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключёнными», следует, что при наличии спора о заключённости договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закреплённой статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В абзаце четвёртом  пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) разъяснено, что значение условия договора устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учётом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Положения пункта 44 Постановления № 49 предусматривают, что при наличии спора о действительности или заключённости договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключённости и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключённым, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдаётся тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В рассматриваемом случае проанализировав положения договора цессии, его смысла в целом, приняв во внимание отсутствие между сторонами договора неопределённости относительно существа уступаемого права требования, суды пришли к обоснованному выводу о выражении сторонами воли на уступку права требования к Савченко В.П. денежной суммы 750 000 руб., взысканной определением суда от 08.04.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям материального права.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или согласию последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»; далее - Постановление № 54).

Проанализировав положения договора цессии на соответствие положениям статей 382, 388 ГК РФ, установив, что сделка не признана недействительной в установленном законом порядке, в материалах спора отсутствуют доказательства исполнения Савченко В.П. определения суда от 08.04.2016, суды двух инстанций правомерно удовлетворили заявление Гутникова В.А. о процессуальном правопреемстве.

Доводы заявителя об отсутствии доказательств оплаты уступленного права подлежат отклонению с учётом положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ, в соответствии с которым требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 5 Постановления № 54).

Вопреки доводам кассатора о наличии признаков злоупотребления правом, в материалах спора отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении договором цессии прав и законных интересов Савченко В.П.; само по себе заключение договора цессии и замена взыскателя не свидетельствуют о таких нарушениях.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В разъяснениях, сформулированных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», предусмотрено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суду следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, для признании договора недействительным требуется доказательственная база, подтверждающая противоправность действий контрагентов.

В нарушение статьи 65 АПК РФ, указывая на недобросовестность сторон договора цессии Савченко В.П. не представил доказательств отклонения ЗАО «Хай Медиа-Регион», Гутникова В.А. от обычного поведения субъектов в гражданском обороте в подобных случаях; доводы Савченко В.П. о злоупотреблении правом имеют предположительный характер.

Кроме того, Савченко В.П. не раскрыты, каким именно образом принятый судебный акт о замене взыскателя нарушает его права как должника, отмена обжалуемого судебного акта повлечёт защиту его нарушенного права с учётом целей гражданского законодательства и арбитражного судопроизводства (статьи 11 ГК РФ, 4 АПК РФ). Для исполнения судебного акта личность кредитора не имеет существенного значения для Савченко В.П., объём его обязательств не изменился. 

Доводы Савченко В.П. о выходе суда первой инстанции за рамки заявленных требований, одновременном и самостоятельном изменение предмета и основания рассматриваемого заявления, не нашли своего подтверждения. Суд первой инстанции, действуя в пределах своей компетенции, при рассмотрении заявления осуществил проверку факта заключённости договора цессии и применил методы его толкования, что не является нарушениями норм процессуального законодательства, на которые ссылается податель кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 13.09.2018 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 19.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-6845/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Савченко Виктора Павловича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                            С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                        О.В. Кадникова

 

                                                                                                   С.А. Мельник