АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru 

http://www.crimea.arbitr.ru        

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-15344/2020

11 марта 2022 года

город Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 11 марта 2022 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО2 (почтовый адрес: 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВЬЕ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 297407, 

<

...>),

о признании недействительными протокола внеочередного общего собрания участников общества от 28.08.2020 и решения, принятого по третьему вопросу повестки дня протокола от 28.08.2020, 

участники судебного процесса не явились, уведомлены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВЬЕ» о признании недействительными протокол внеочередного общего собрания участников общества от 28.08.2020 и решение, принятое по третьему вопросу повестки дня протокола от 28.08.2020.

Определением суда от 15.09.2020 вышеуказанное заявление принято судом, возбуждено производство по делу №А83-15344/2020.

В порядке статьи 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены: ООО «ТАВРИЯ ПЛЮС» и ФИО3.

Судебные заседания неоднократно откладывались в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с неявкой участников процесса в судебное заседание, а также необходимостью представления дополнительных доказательств по делу.

В судебное заседание 03.03.2022 лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ, что подтверждается материалами дела, а именно почтовыми уведомлениями о вручении определений суда.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательства, судом установлено следующее.

Свои требования истец мотивировал тем, что была нарушена процедура созыва и проведения общего собрания участников общества от 28.08.2020. 

Так, из искового заявления следует, что истец считает, что полученные им уведомления о проведении общего собрания участников общества не соответствовали требованиям, установленным статьей 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», получены им несвоевременно.

Согласно вышеуказанному протоколу общего собрания, повестка дня по оспариваемому вопросу 3 имела следующее содержание: Последующее одобрение крупной сделки, совершенной обществом.

По вопросу 3 было принято решение одобрить сделки (договоры) купли-продажи, совершенные обществом.

Изучив материалы дела, исследовав представленные пояснения и доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в виду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (часть 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно части 2 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил следующее.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, нарушающее требования названного кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 кодекса, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 107).

Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица. К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Судом установлено, что в рамках дела №А83-6925/2021 на ООО «ТАВРИЯ» переведены права и обязанности Покупателя по договору купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО «ЗДОРОВЬЕ» и ООО «ТАВРИЯ ПЛЮС» 24.07.2020 в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Евпатория, ул. Кирова, д. 102-110 (предмет сделок одобренных оспариваемым решением по вопросу 3), что фактически свидетельствует об утрате ООО «ЗДОРОВЬЕ» права собственности в отношении спорного недвижимого имущества

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТАВРИЯ ПЛЮС» генеральным директором и участником последнего, с долей в размере 61%, является истец – ФИО2 

Ввиду изложенного, суд приходит к выводу о том, что права и законные интересы истца, как участника ООО «ЗДОРОВЬЕ», не нарушены, учитывая то, что истец, фактически, является конечным выгодоприобретателем по сделкам, одобренным оспариваемым решением №3 протокола общего собрания участников ООО «ЗДОРОВЬЕ» от 28.08.2020.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая изложенное, судебные расходы, по уплате государственной пошлины относятся на истца, в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд – 

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении искового заявления в полном объеме.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья                                                                                               М.А. Авшарян