/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 мая 2018 года

Дело №

А26-9901/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2018

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Каменева А.Л.,           Троховой М.В.

рассмотрев 22.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петро-Гранит» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.10.2017 (судья Тулубенская А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 (судьи Глазков Е.Г., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу        № А26-9901/2016,

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Российские железные дороги», место нахождения: 107174, Москва, Новая Басманная ул., д. 2, ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727, 02.11.2016 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Петро-Гранит», место нахождения: 185003, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Варламова, д. 21, ОГРН 1061001064640, ИНН 1001178704 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 30.01.2017 Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Уточенко Никита Михайлович.

Общество с ограниченной ответственностью «Мега Пак +7», место нахождения: 143070, Московская обл., Одинцовский р-н, г. Кубинка, Наро-фоминское шоссе, д. 1, ОГРН 1037700074312, ИНН 7723154911 (далее - Организация), 04.04.2017 обратилось в суд заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) требования в  размере 17 985 697 руб. 48 коп. основного долга и 8 463 243 руб. 40 коп. неустойки.

Определением суда первой инстанции от 06.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.02.2018, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Общество  просит определение от 06.10.2017 и постановление от 21.02.2018 отменить, в удовлетворении заявления Организации отказать.

Податель жалобы полагает, что сделки, на основании которых в реестр требований кредиторов Общества включены требования Организации, являются ничтожными, поскольку заключены при злоупотреблении правом с намерением причинить вред Обществу и его кредиторам.

В письменных объяснениях по кассационной жалобе Организация просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (продавец) и Организацией (покупатель) заключены договоры  купли – продажи спецтехники от 24.08.2015, а также аренды погрузчика без экипажа от 07.08.2015 № 07/08-2015-АР1, от 11.03.2015 № 83, аренды дробильного оборудования от 19.02.2015 № 81 и  от 11.03.2015 № 82, аренды экскаватора без экипажа от 11.03.2015 № 84 и от 22.03.2015 № 85,  аренды транспортных средств без экипажа от 11.04.2015 № 86, субаренды погрузчика без экипажа от 01.05.2015 № 87 и аренды тягача без экипажа от 01.05.2015           № 88/1.

По условиям названных договоров аренды Организация (арендодатель) предоставила Обществу (арендатор) соответствующую спецтехнику, а арендатор обязался вносить арендную плату в размере, порядке и в сроки, установленные названными договорами аренды.

Поскольку Общество свои обязательства по оплате не выполнило, Организация  обратилась в суд с заявлением о включении своего требования в реестр требований кредиторов Общества.

Возражений по расчету задолженности и неустойки по названным договорам Обществом не заявлено.

Как установлено судом первой инстанции, между сторонами сложились взаимные обязательства по названным договорам купли-продажи спецтехники и ее аренды, факт предоставления Обществу техники в аренду подтвержден.

Суд первой инстанции, придя к выводу, что должник свою обязанность по внесению арендных платежей по названным договорам аренды не исполнил, определением от 06.10.2017 включил в реестр требований кредиторов  Общества требование Организации в размере  17 985 697 руб. 48 коп. основного долга и  8 463 243 руб. 40 коп. неустойки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим  Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

При этом пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

 Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012         № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены факты заключения сторонами договоров аренды техники и пользования названной техникой Обществом в рамках указанных договоров, а также наличие задолженности по внесению арендных платежей в заявленном Организацией размере.

Возражая против включения требования Организации в реестр требований кредиторов Общество ссылается на то, что в результате заключения сделок, на основании которых Организацией заявлены требования, причинен имущественный вред интересам кредиторов и самому должнику.

 Как указывает Общество, в результате заключения договоров купли-продажи от 18.02.2015 из его  собственности выбыла дорогостоящая техника без получения  встречного исполнения, при этом, фактически названная техника из пользования Общества не изымалась и оно несло ее содержания.

Также Общество указывает, что последующие договоры аренды заключены на кабальных условиях и на Общество  возложены необоснованные расходы по выплате арендных платежей.

 Ссылаясь на статьи 10, 168 ГК РФ, Общество указывает на злоупотребление правом при заключении сделок купли-продажи имущества должника,  а также при определении размера  арендной платы.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В связи с этим в силу статьи 166 ГК РФ такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

 Наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой.

В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Вместе с тем все обстоятельства, на которые указывает Общество в жалобе, являются основаниями для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

В случае признания сделок, положенных в обоснование настоящего требования, недействительными как Общество, так и конкурсный управляющий не лишены возможности обратиться с заявлением в порядке, который предусмотрен главой 37 АПК РФ. 

В данном случае доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего обособленного спора, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нормы материального права к спорным правоотношениям судами применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 по делу № А26-9901/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петро-Гранит»  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

А.Л. Каменев

 М.В. Трохова