ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

суда апелляционной инстанции

Дело № А55-11501/2023

г. Самара

07 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., 

судей Корастелева В.А., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью "Дормаш Плюс" – представителя ФИО2 (доверенность от 10.08.2023),

от Общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Самарадормаш" - представителя ФИО3 (доверенность от 31.05.2023 № 38),

от Общества с ограниченной ответственностью «Самарадормаш» - предстаивтель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 3 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело № А55-11501/2023 

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Самарадормаш",

к Обществу с ограниченной ответственностью "Дормаш Плюс",

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Самарадормаш» (ИНН 

<

***>),

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Самарадормаш" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Дормаш Плюс" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки №3151 от 30.01.2023 г. в размере 965 539 руб.70 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 713 руб. 52 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 августа 2023 года иск удовлетворен. С Общества с ограниченной ответственностью "Дормаш Плюс" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Самарадормаш" взысканы сумма основного долга в размере 965 539 руб. 70 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.02.2023 г. по 10.04.2023 г. в размере 10 713 руб. 52 коп., проценты, рассчитанные с 11.04.2023 г. исходя из суммы основного долга по день фактического исполнения обязательства., расходы по государственной пошлине в размере 22 525 руб.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Определением суда апелляционной инстанции от 22.09.2023 апелляционная жалоба заявителя принята к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы на 09.10.2023.

Определением суда апелляционной инстанции от 09.10.2023 судебное разбирательство по делу было отложено на 25.10.2023.

В материалы дела поступил отзыв истца на апелляционную жалобу, в котором ООО "Группа Компаний Самарадормаш" просит суд апелляционной инстанции возвратить апелляционную жалобу ответчика в связи с пропуском установленного в части 1 статьи 259 АПК РФ срока; решение Арбитражного суда Самарской области от 15 августа 2023 года по делу № А55-11501/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

Апелляционный суд установил, что апелляционная жалоба направлена ответчиком 08.09.2023 года почтовым отправлением, и в силу норм ст.114 АПК РФ, срок на подачу жалобы ответчиком соблюден и не нарушен. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 (резолютивная часть определения от 25.10.2023) (л.д. 84-86) суд перешел к рассмотрению дела № А55-11501/2023 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек Общество с ограниченной ответственностью «Самарадормаш» (ИНН 

<

***>) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, назначил судебное разбирательство по делу на 04.12.2023.

Принимая определение от 30.10.2023, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 51, 137, 184-186, частями 1 и 2 статьи 188, частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и отражено судом первой инстанции в обжалуемом решении, 27.10.2021 между ООО «Дормаш плюс» (далее также Покупатель, Ответчик) и ООО «Самарадормаш» (далее также Поставщик) был заключен Договор поставки оборудования № 339/10 при условии своевременного поступления денежных средств в соответствии с условиями Договора. Покупатель внес предоплату в размере 34 010 000,00 рублей (в том числе НДС 20%).

Ввиду того, что Поставщик не смог своевременно поставить оборудование, Покупатель обратился в суд с иском о взыскании с ООО "Самарадормаш" суммы предварительной оплаты по Договору поставки.

16.12.2022 Арбитражным судом Самарской области было вынесено решение о частичном удовлетворении исковых требований Покупателя, а именно взыскании с Поставщика основного долга в размере 34 010 000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.

С целью решения данного вопроса мирным путем ООО "Самарадормаш" обратилось к ООО «Дормаш плюс» с предложением заключения Соглашения о погашении задолженности в добровольном порядке от 10.01.2023, согласно которому Поставщик признает долг и предлагает согласовать погашение задолженности ежемесячными платежами в размере 965 539,70 руб. в течение 36 месяцев, а Покупатель при этом обязуется не направлять данное решение суда на принудительное исполнение, а также не подавать заявления на банкротство должника.

В целях подтверждения намерения исполнения указанного Соглашения со своей стороны, ввиду того, что на тот момент действовало решение ФНС о приостановлении операций по счету ООО "Самарадормаш", платежным поручением № 3151 от 30.01.2023 ООО «ГК СДМ» произвела оплату денежных средств на счет ООО «Дормаш плюс» в размере 965 539,70 руб.

Однако Покупатель не изъявил намерения заключать с Поставщиком Соглашение о погашении задолженности в добровольном порядке.

По мнению истца, удержание перечисленных денежных средств в размере 965 539,70 руб. платежным поручением № 3151 от 30.01.2023 является неосновательным обогащением Общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Самарадормаш".

09.02.2023 ООО «ГК СДМ» направило претензию ООО «Дормаш плюс» на возврат указанной суммы в течение 10 календарных дней, однако деньги на момент подачи иска возвращены не были.

Суд первой инстанции принял указанное выше решение от 15.08.2023 года, удовлетворив требования истца.

ООО «Самарадормаш» к участию в настоящем деле не привлекалось.

Согласно части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Возражая на иск, ответчик в отзыве указывал, что между ООО «Дормаш плюс» и ООО «ГК СДМ» действительно отсутствуют какие-либо договорные отношения. Вместе с тем, договорные отношения имелись у ООО «Дормаш плюс» с аффилированным с истцом юридическим лицом - ООО «СамараДорМаш» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «СДМ», у организаций один учредитель и директор - ФИО4), а именно - имелся договор поставки №339/10 от 27.10.2021г., расторгнутый по инициативе ООО «Дормаш плюс» в связи с неисполнением ООО «СДМ» обязательств по договору.

В настоящее время у ООО «СДМ» по указанному договору имеется задолженность перед ООО «Дормаш плюс», подтвержденная вступившим в силу Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2022 по делу №А55-30114/2022.

Указанным решением с ООО «СДМ» взыскана задолженность в сумме 34 759 429,00 руб.

После вступления решения суда в законную силу, 30.01.2023г. истец по настоящему делу ООО «Группа компаний Самарадормаш» (ИНН 

<

***>, директор ФИО4) направил на счет ООО «Дормаш плюс» платеж в сумме 965 539,70 руб., что подтверждается платежным поручением №3151 от 30.01.2023г. 

Поскольку в комментарии к платежу истцом было указано: «Возврат аванса по соглашению о порядке погашения задолженности ООО СДМ 965 539,70 руб. оплата за ООО СДМ ИНН 

<

***> , в т.ч. НДС (20%) 160 923,28 руб.», ООО «Дормаш плюс» направило в адрес ООО «СДМ» запрос о характере и цели поступившего на счет платежа (исх.№38 от 02.02.2023г.).

Письмом исх.№12 от 03.02.2023г. директор ФИО4 от лица ООО «ГК СДМ» уведомил, что указанный платеж необходимо принять и зачесть в счет погашения задолженности ООО «СДМ» по договору поставки №339/10 от 27.10.2021г., во исполнение решения по делу №А55-30114/2022. 

ООО «СДМ», являясь должником ООО «Дормаш плюс», в связи с невозможностью производить движения по счетам (арестованы ФНС РФ), возложило обязательство по оплате на третье лицо – ООО «ГК СДМ» (истца).

Таким образом, платеж в сумме 965 539,70 руб. поступил на счет ООО «Дормаш плюс» в счет погашения задолженности за ООО «СДМ» от третьего лица - ООО «ГК СДМ». Далее, исходя из комментария в платежном поручении и по указанию самого плательщика (письмо исх.№12 от 03.02.2023г.), платеж принят ответчиком как добровольная оплата задолженности по договору поставки №339/10 от 27.10.2021г. и отнесен в счет погашения задолженности ООО «СДМ» по решению суда, дело №А55-30114/2022, что отвечает нормам ч.1 ст. 313 ГК РФ, поскольку из условий обязательства не вытекает обязанность должника ООО «СДМ» исполнить обязательство по оплате лично.

По мнению ответчика, у ООО «Дормаш плюс» отсутствует неосновательное обогащение, поскольку с учетом добровольного платежа остаток задолженности ООО «СДМ» составляет 33 793 889,30 руб., о чем ООО «Дормаш плюс» уведомило ОСП Промышленного района г. Самары.

Таким образом, из пояснений сторон и материалов дела усматривается, что между ООО «Дормаш плюс» (далее также Покупатель, Ответчик) и ООО «Самарадормаш» (далее также Поставщик) был заключен Договор поставки оборудования № 339/10 при условии своевременного поступления денежных средств в соответствии с условиями Договора. Покупатель внес предоплату в размере 34 010 000,00 рублей (в том числе НДС 20%). 

Письмом исх.№12 от 03.02.2023г. директор ФИО4 от лица ООО «ГК СДМ» (истец) уведомил, что указанный платеж необходимо принять и зачесть в счет погашения задолженности ООО «СДМ» по договору поставки №339/10 от 27.10.2021г., во исполнение решения по делу №А55-30114/2022.

Истец в рамках настоящего дела основывает свои требования на платежном поручении №3151 от 30.01.2023 года, где в назначении платежа указано: «Возврат аванса по соглашению о порядке погашения задолженности ООО СДМ 965 539,70 руб. оплата за ООО СДМ ИНН 

<

***> , в т.ч. НДС (20%) 160 923,28 руб.».

Между тем, судом первой инстанции ООО «Самарадормаш» к участию в настоящем деле не привлекалось.

В этой связи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что принятый судом первой инстанции судебный акт затрагивает права и обязанности вышеуказанного лица (ООО «Самарадормаш» ИНН 

<

***>), не привлеченного к участию в настоящем деле, и посчитал необходимым на основании статьи 51 АПК РФ привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Самарадормаш».

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

На отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Установив факт рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с нарушением норм процессуального права, апелляционный суд на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек Общество с ограниченной ответственностью «Самарадормаш» (ИНН 

<

***>) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, о чем вынесено указанное выше определение от 30.10.2023 года.

В суд от ООО «Самарадормаш» поступил отзыв на иск, в котором третье лицо просит исковые требования удовлетворить.

Кроме того, от ООО «Самарадормаш» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов: скриншот сообщения от 11.01.2023, приложение к сообщению от 11.01.2023, скриншот ответа ООО «СДМ», приложение к ответу ООО «СДМ».

Судом поступившие от ООО «Самарадормаш» документы и отзыв приобщены к материалам дела.

От ООО «Самарадормаш» также поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца исковые требования поддержала, просила их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда возражала против удовлетворения иска.

Представитель третьего лица в судебное заседание апелляционного суда не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие не явившегося в судебное заседание представителя третьего лица, надлежаще извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев дело по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, дополнительно представленных документах, апелляционной жалобе, отзывах, суд апелляционной инстанции полагает, что в удовлетворении иска следует отказать на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 27.10.2021 между ООО «Дормаш плюс» (далее -Покупатель, Ответчик) и ООО «Самарадормаш» (далее - Поставщик, третье лицо) был заключен Договор поставки оборудования № 339/10 при условии своевременного поступления денежных средств в соответствии с условиями Договора. 

Покупатель по указанному договору внес предоплату в размере 34 010 000,00 рублей (в том числе НДС 20%).

Ввиду того, что Поставщик не смог своевременно поставить оборудование, Покупатель обратился в суд в рамках дела №А55-30114/2022 с иском о взыскании с ООО "Самарадормаш" суммы предварительной оплаты по Договору поставки.

16.12.2022 Арбитражным судом Самарской области по делу №А55-30114/2022 было вынесено решение о частичном удовлетворении исковых требований Покупателя, а именно о взыскании с Поставщика основного долга в размере 34 010 000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как указывает истец в настоящем деле, с целью решения данного вопроса мирным путем ООО "Самарадормаш" обратилось к ООО «Дормаш плюс» с предложением заключения Соглашения о погашении задолженности в добровольном порядке от 10.01.2023, согласно которому Поставщик признает долг и предлагает согласовать погашение задолженности ежемесячными платежами в размере 965 539,70 руб. в течение 36 месяцев, а Покупатель при этом обязуется не направлять данное решение суда на принудительное исполнение, а также не подавать заявления на банкротство должника. В целях подтверждения намерения исполнения указанного Соглашения со своей стороны, ввиду того, что на тот момент действовало решение ФНС о приостановлении операций по счету ООО "Самарадормаш", платежным поручением № 3151 от 30.01.2023 ООО «ГК СДМ» произвело оплату денежных средств на счет ООО «Дормаш плюс» в размере 965 539,70 руб. Однако Покупатель не изъявил намерения заключать с Поставщиком Соглашение о погашении задолженности в добровольном порядке.

По мнению истца, удержание перечисленных денежных средств в размере 965 539,70 руб. платежным поручением № 3151 от 30.01.2023 является неосновательным обогащением Общества с ограниченной ответственностью «Дормаш плюс».

09.02.2023 ООО «ГК СДМ» направило претензию ООО «Дормаш плюс» на возврат указанной суммы в течение 10 календарных дней, однако деньги на момент подачи иска возвращены не были.

Возражая против заявленных требований, ответчик в отзыве на иск ссылался на следующие обстоятельства. 

1. У ООО «Дормаш плюс» отсутствует обязанность вернуть спорную сумму ООО «ГК СДМ» как неосновательное обогащение, поскольку истец произвел платеж за третье лицо - ООО «СамараДорМаш» -должника ООО «Дормаш плюс», о чем самостоятельно уведомил истца.

Между ООО «Дормаш плюс» и ООО «ГК СДМ» действительно отсутствуют какие-либо договорные отношения. Вместе с тем, договорные отношения имелись у ООО «Дормаш плюс» с аффилированным с истцом юридическим лицом - ООО «СамараДорМаш» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «СДМ», у организаций один учредитель и директор - ФИО4), а именно - имелся договор поставки №339/10 от 27.10.2021г., расторгнутый по инициативе ООО «Дормаш плюс» в связи с неисполнением ООО «СДМ» обязательств по договору.

В настоящее время у ООО «СДМ» по указанному договору имеется задолженность перед ООО «Дормаш плюс», подтвержденная вступившим в силу Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2022 по делу №А55-30114/2022.

Указанным решением с ООО «СДМ» взыскана задолженность в сумме 34 759 429,00 руб.

После вступления решения суда в законную силу, 30.01.2023г. истец по настоящему делу ООО «Группа компаний Самарадормаш» (ИНН 

<

***>, директор ФИО4) направил на счет ООО «Дормаш плюс» платеж в сумме 965 539,70 руб., что подтверждается платежным поручением №3151 от 30.01.2023г. 

Поскольку в комментарии к платежу истцом было указано: «Возврат аванса по соглашению о порядке погашения задолженности ООО СДМ 965 539,70 руб. оплата за ООО СДМ ИНН 

<

***> , в т.ч. НДС (20%) 160 923,28 руб.», ООО «Дормаш плюс» направило в адрес ООО «СДМ» запрос о характере и цели поступившего на счет платежа (исх.№38 от 02.02.2023г.).

Письмом исх.№12 от 03.02.2023г. директор ФИО4 от лица ООО «ГК СДМ» уведомил, что указанный платеж необходимо принять и зачесть в счет погашения задолженности ООО «СДМ» по договору поставки №339/10 от 27.10.2021г., во исполнение решения по делу №А55-30114/2022. 

Очевидно, ООО «СДМ», являясь должником ООО «Дормаш плюс», в связи с невозможностью производить движения по счетам (арестованы ФНС РФ), возложило обязательство по оплате на третье лицо – ООО «ГК СДМ» (истца).

Таким образом, платеж в сумме 965 539,70 руб. поступил на счет ООО «Дормаш плюс» в счет погашения задолженности за ООО «СДМ» от третьего лица - ООО «ГК СДМ». Далее, исходя из комментария в платежном поручении и по указанию самого плательщика (письмо исх.№12 от 03.02.2023г.), платеж принят ответчиком как добровольная оплата задолженности по договору поставки №339/10 от 27.10.2021г. и отнесен в счет погашения задолженности ООО «СДМ» по решению суда, дело №А55-30114/2022, что отвечает нормам ч.1 ст. 313 ГК РФ, поскольку из условий обязательства не вытекает обязанность должника ООО «СДМ» исполнить обязательство по оплате лично.

2. У ООО «Дормаш плюс» отсутствует неосновательное обогащение, поскольку с учетом добровольного платежа остаток задолженности ООО «СДМ» составляет 33 793 889,30 руб., о чем ООО «Дормаш плюс» уведомило ОСП Промышленного района г. Самары, в котором возбуждено исполнительное производство№45356/23/63044-ИП от 15.03.2023 в отношении ООО «СДМ» о взыскании суммы долга .Иные платежи от ООО «СДМ» ни добровольно, ни в ходе исполнительного производства не поступали. 

Таким образом, требование истца вернуть добровольно оплаченную сумму как неосновательное обогащение не основано на нормах ст.313 ГК РФ,

3. Письмом исх.№14 от 06.02.2023г. директор ФИО4 уже от лица ООО «СДМ» сообщил, что документ о возложении обязательств по оплате долга на третье лицо между ООО «СДМ» и ООО «ГК СДМ» отсутствует, что имеет место разовая договоренность об оплате ООО «ГК СДМ» за ООО «СДМ» по договору поставки №339/10. Таким образом, и ООО «ГК СДМ» и ООО «СДМ» подтвердили правильность отнесения поступившей суммы 965539,70 руб. в счет погашения задолженности ООО «СДМ» по договору поставки №339/10, которое произвело ООО «ГК СДМ».

ООО «Дормаш плюс», не рассматривая дальнейшую переписку сторон относительно поступившего платежа, руководствовался разъяснениями, содержащимися в п.20 Постановления Пленума ВС РФ № 54 от 22.11.2016 года «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнениях», где указано, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ). В связи с тем, что от ООО «СДМ» помимо спорной суммы 965539,70 руб. не поступил ни один платеж ни в добровольном порядке, ни в ходе исполнительного производства, основания для возврата поступившего от ООО «ГК СДМ» платежа отсутствуют. При указанных обстоятельствах, требования истца необоснованны. 

В свою очередь, согласно ч.5 ст.313 ГК РФ к истцу – ООО «ГК СДМ», исполнившему обязательство за должника –ООО «СДМ», перешли права кредитора в отношении ООО «СДМ» в соответствии со ст.387 ГК РФ. Таким образом, ООО «Дормаш плюс», не является надлежащим ответчиком по делу.

При принятии судебного акта, суд первой инстанции исходил из того, что данные спорные правоотношения должны регулироваться нормами действующего гражданского законодательства, а именно главой 60 ГК РФ, в соответствии с нормами ст.1102 ГКРФ о неосновательном обогащении. Кроме того, п.3 ст.8 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности, о праве учредителей (участников) заключать договоры, в том числе, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такие договоры заключаются в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Также вышеуказанные отношения должны быть квалифицированы согласно ст.313 ГК РФ, поскольку любое поручение, данное в порядке ст.313 ГК РФ должником в адрес третьего лица, не является для него обязанностью, и третье лицо вправе исполнить такое поручение, равно как и отказаться от его поручения. Поскольку ответчиком не представлено подтверждения заключения данного договора, следовательно его утверждение о возложении ООО «Самарадормаш» на истца обязательств по оплате задолженности в пользу ответчика, безосновательны. Кроме того, суд первой инстанции указал, что поскольку ООО «ГК СДМ» и ООО «Самарадормаш» являются самостоятельными процессуальными лицами, обладающие индивидуальной правоспособностью, то истец считает неправомерным суждение ответчика о том, что исполнение спорных обязательств по договору поставки № 339/10 от 27.10.2021 года является по существу исполнением обязательства третьего лица по отношению к Ответчику. Денежные средства в размере 965 539 руб.70 коп. являются неосновательным обогащением и подлежат возврату истцу. Поскольку основное требование удовлетворено, соответственно с учетом норм п.2 ст. 1107 ГК РФ и ст.395 ГК РФ взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами.

Выводы суда первой инстанции признаются апелляционным судом ошибочными исходя из следующего.

Согласно ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса ( п.1). 

Согласно п. 20 Постановления Пленума ВС РФ № 54 от 22.11.2016 года «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнениях», кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Исходя из материалов дела, истец направил на счет ответчика платеж в сумме 965539,70 рублей, что подтверждается платежным поручением № 3151 от 30.01.2023 года. Комментарием к назначению платежа истец указал: возврат аванса по соглашению о порядке погашения задолженности ООО СДМ 965539-70 рублей, оплата за СДМ ИНН 

<

***>, в т.ч. НДС (20%) 160923-28 рублей.

Поскольку на момент поступления денежных средств на счет ООО «Дормаш плюс» Соглашения о погашении задолженности в добровольном порядке не было заключено, ответчик по настоящему делу обратился к истцу с просьбой о разъяснении назначения платежа, поскольку в самом платежном поручении было не понятно, что являлось основанием для принятия платежа. 

В своем письме от 03.02.2023 года исх. № 12, истец указал, что данные денежные средства внесены истцом в счет погашения задолженности ООО «СДМ» перед ООО «Дормаш плюс» по договору поставки № 339/10 от 27.10.2021 года, с просьбой также принять данный платеж и зачесть его в счет погашения задолженности ООО «СДМ» перед ООО «Дормаш плюс» по договору поставки №339/10 от 27.10.2021 года. Дополнительным письмом от 06.02.2023 года исх. № 14, уже ООО «СДМ» уведомило, что документ о возложении обязательств по оплате задолженности по Соглашению от 10.01.2023 года во исполнение решения Арбитражного суд Самарской области отсутствует ввиду того, что имелась лишь разовая договоренность об оплате ООО «ГК СДМ» платежа за ООО «СДМ».

Ввиду того, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения, ответчик -ООО «Дормаш плюс» все же выяснил наличие возложения обязательства за должника и распорядился денежными средствами по своему усмотрению.

Поскольку должником ООО «СДМ» задолженность по решению Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2022 года перед ООО «Дормаш плюс» не погашена и не имеется решение суда о признании несостоявшимся перехода прав от кредитора к третьему лицу, то спорная сумма в размере 965 539,70 рублей, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, в соответствии с разъяснениями п.20 Постановления Пленума ВС РФ № 54 от 22.11.2016 года «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнениях».

Данное обстоятельство судом первой инстанции не было учтено, суд не дал правовую оценку вышеуказанным обстоятельствам сославшись лишь на то обстоятельство, что ответчиком не представлено подтверждения заключения договора о возложении ООО «Самарадормаш» на ООО «ГК СДМ» обязательств по оплате задолженности в пользу ООО «Дормаш плюс», руководствовался нормами ст.313 ГК РФ и ст. 1102 ГК РФ.

Вместе с тем, согласно в п.21 Постановления Пленума ВС РФ № 54 от 22.11.2016 года «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнениях», разъяснено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу. Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что. исполняя обязательство за должника, недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Также апелляционный суд отмечает, что согласно п.4 ст.1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Как установлено апелляционным судом, «Соглашение о порядке погашения задолженности в добровольном порядке» между ООО «Дормаш плюс» и ООО «СДМ» подписано не было.

Истец знал, что на момент отправки денежных средств в сумме 965 539,70 рублей ответчику, между ответчиком ООО «Дормаш плюс» и ООО «СДМ» Соглашения о погашении задолженности в добровольном порядке не заключено, Соглашение не подписано, таким образом, в силу п.4 ст. 1109 ГК РФ данные денежные средства не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, поскольку истец по настоящему делу, требующий возврата имущества (денежной массы) знал об отсутствии обязательства. 

Данное обстоятельство подтверждается перепиской между ответчиком и истцом, который подтвердил то обстоятельство, что произведенная оплата ООО «ГК СДМ» является оплатой за ООО «СДМ» в счет погашения задолженности по Соглашению от 10.01.2023 года ( которое даже на дату отправки письма от 03.02.2023 года исх. № 12 было не заключено). Истец также указал, что просит принять данный платеж и зачесть его в счет погашения задолженности ООО «СДМ» перед ООО «Дормаш плюс» по договору поставки №339/10 от 27.10.2021 года.

Доводы третьего лица, изложенные в отзыве на иск и ссылки на переписку (приложенную к ходатайству ООО «СДМ» о приобщении доказательств вх. 21.11.2023) относительно содержания предлагаемого к заключению между ООО «Дормаш плюс» и ООО «СДМ» «Соглашения о порядке погашения задолженности в добровольном порядке», судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание, поскольку не влияют на изложенную выше оценку апелляционным судом обстоятельств настоящего дела, не опровергают тот факт, что Соглашение о порядке погашения задолженности между ООО «Дормаш плюс» и ООО «СДМ» подписано не было, а истец - ООО «ГК СДМ», совершая спорный платеж ответчику, был осведомлен об этом. У истца - ООО «ГК СДМ» и третьего лица - ООО «СамараДорМаш» (ООО «СДМ») один учредитель и директор - ФИО4).

В изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что неправомерного удержания денежных средств в спорной сумме 965 539,70 руб., неосновательного обогащения на стороне ответчика, не возникло, основания для взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в спорной сумме, отсутствуют, как и отсутствуют в виду изложенного основания для начисления и взыскания процентов за пользование чужими средствами по ст.395 ГК РФ.

С учетом изложенного, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности требований истца.

Согласно абзаца 2 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьями 170 и 271 Кодекса.

Руководствуясь ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции отменяет решение Арбитражного суда Самарской области от 15 августа 2023 года по делу № А55-11501/2023 и принимает новый судебный акт, которым отказывает в удовлетворении иска.

Судебные расходы по делу подлежат отнесению на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ч. 6.1 ст. 268-269, ч. 3, п. 4 ч. 4 ст. 270, ст. 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                                   ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 августа 2023 года по делу                  № А55-11501/2023 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Самарадормаш" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Дормаш Плюс" расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                         Е.Г. Попова

Судьи                         И.С. Драгоценнова

                                                                                                                    В.А. Корастелев