ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А72-4961/2024

г. Самара

26 ноября 2024 года

11АП-14185/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца -  ФИО1 лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стекло» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 августа 2024 года по делу №А72-4961/2024 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Стекло» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Стекло»

об обязании предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества и присуждении судебной неустойки, а также о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя,

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «Стекло» ФИО1 обратился к ООО «Стекло» с исковым заявлением об обязании предоставить следующие документы о финансово-хозяйственной деятельности общества:

-  протоколы общих собраний участников общества за период 01.01.2023 по 01.04.2024;

-  отчетность, направленную в ФНС за период с 01.01.2022 по 01.04.2024;

-  отчеты директора, подготовленные к очередным годовым собраниям участников Общества за период 01.01.2022 по 01.04.2024;

-  книгу покупок за период с 01.01.2022 по 01.04.2024;

-  книгу продаж за период 01.01.2022 по 01.01.2024;

-  сведения об основных средствах по данным бухгалтерского учета;

-  выписки по банковским счетам за период 01.01.2022 по 01.04.2024;

-  штатное расписание Общества по состоянию на 12.04.2024;

-  письменный списочный состав сотрудников Общества по 12.04.2024;

-  справки 2-НДФЛ за период 01.01.2022 по 01.04.2024 на всех сотрудников Общества, включая уволенных;

-  ежемесячные расчетные ведомости по сотрудникам с указанием видов начисления за период 01.01.2022 по 01.04.2024;

-  гражданско-правовые договоры Общества (с приложениями, дополнениями и соглашениями) за 2022-2023 годы;

-  оборотно-сальдовые ведомости 2022-2023 г. по: счетам 20, 26, 43, 44 с детализацией по статьям затрат;

счетам 50, 51, 52 с детализацией по статьям движения денежных средств; счетам 60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам; счетам 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации; счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам; счету 84 (по всем субсчетам);

счетам 90, 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов;

-  обороно-сальдовые ведомости по иным счетам за 2022-2023 годы;

-  первичные документы за период с 01.01.2022 по 01.04.2024.

2. о взыскании судебной неустойки в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения;

3. о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 25.06.2024 суд принял к производству уточнение исковых требований, истец просил:

1. обязать общество с ограниченной ответственностью «Стекло» предоставить в срок не позднее 7 дней со дня вынесения решения суда по настоящему делу ФИО1 для ознакомления следующие документы:

-  книгу покупок за период с 01.01.2022 по 01.04.2024;

-  книгу продаж за период 01.01.2022 по 01.01.2024;

-  выписки по банковским счетам за период 01.01.2022 по 01.04.2024;

-  поименный списочный состав сотрудников Общества по 12.04.2024;

-  справки 2 НДФЛ за период 01.01.2022 по 01.04.2024 на всех сотрудников Общества, включая уволенных;

-  ежемесячные расчетные ведомости по сотрудникам с указанием видов начисления за период 01.01.2022 по 01.04.2024;

-  гражданско-правовые договоры Общества (с приложениями, дополнениями и соглашениями) за 2022-2023 г.г.;

-  оборотно-сальдовые ведомости 2022-2023 г. по счетам: 52 с детализацией по статьям движения денежных средств;

60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам; 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации; 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

первичные документы за период 01.01.2022 по 01.04.2024, полученные и отписанные как на бумажных носителях, так и полученные/направленные по каналам ЭДО;

2. взыскать с общества 1 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения;

3. взыскать с общества расходы на оплату услуг представителя в сумме 15 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины.

После перерыва 01.08.2024 в судебном заседании истец ходатайствовал об уточнении исковых требований, просил:

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Стекло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, р.п. Красный Гуляй в срок не позднее пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 (ИНН 

<

***>) копии следующих документов:

-  книгу покупок за период с 01.01.2022 по 01.04.2024;

-  книгу продаж за период 01.01.2022 по 01.04.2024;

-  выписки по банковским счетам за период 01.01.2022 по 01.04.2024;

-  поименный списочный состав сотрудников Общества с 01.01.2022г. по 01.04.2024;

-  справки 2 НДФЛ за период 01.01.2022 по 01.04.2024 на всех сотрудников Общества, включая уволенных;

-  ежемесячные расчетные ведомости по сотрудникам с указанием видов начисления за период 01.01.2022 по 01.04.2024;

-  гражданско-правовые договоры Общества (с приложениями, дополнениями и соглашениями) за 2022-2023 г.г.;

-  оборотно-сальдовые ведомости 2022-2023 г. по счетам: 60, 62 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам; 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации; 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

-  первичные документы за период 01.01.2022 по 01.04.2024, полученные и отписанные как на бумажных носителях, так и полученные/направленные по каналам ЭДО;

- при неисполнении решения суда по истечении пяти дней после вступления его в законную силу взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Стекло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, р.п. Красный Гуляй в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) судебную неустойку в размере 10 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения суда; взыскать с Общества с ограниченной ответственностью ««Стекло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, р.п. Красный Гуляй в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) 6 000 руб. 00 коп. - расходы по оплате государственной пошлины, 15 000 руб. - расходы на оплату услуг представителя.

Суд принял уточнение требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13 августа 2024 года исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Стекло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в срок не позднее пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 (ИНН 

<

***>) копии следующих документов:

-  книгу покупок за период с 01.01.2022 по 01.04.2024;

-  книгу продаж за период 01.01.2022 по 01.04.2024;

-  выписки по банковским счетам за период 01.01.2022 по 01.04.2024;

-  поименный списочный состав сотрудников Общества с 01.01.2022 по 01.04.2024;

-  справки 2 НДФЛ за период 01.01.2022 по 01.04.2024 на всех сотрудников Общества, включая уволенных;

-  ежемесячные расчетные ведомости по сотрудникам с указанием видов начисления за период 01.01.2022 по 01.04.2024;

-  гражданско-правовые договоры Общества (с приложениями, дополнениями и соглашениями) за 2022-2023 г.г.;

-  оборотно-сальдовые ведомости 2022-2023 г. по счетам: 60, 62 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам; 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации; 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

-  первичные документы за период 01.01.2022 по 01.04.2024, полученные и отписанные как на бумажных носителях, так и полученные/направленные по каналам ЭДО.

При неисполнении решения суда по истечении пяти дней после вступления его в законную силу взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Стекло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) судебная неустойка в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения суда.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью ««Стекло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) 6 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины, 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. В остальной части требования оставлены без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью «Стекло» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 августа 2024 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12 ноября 2024 года.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

От ответчика поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые суд, совещаясь на месте, приобщил к материалам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Истец апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Стекло» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.08.1996 Администрацией Сенгилеевского района Ульяновской области. Сведения о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 23.12.2002, присвоен ОГРН 

<

***>. ФИО1 является участником с долей участия 48,52 % в уставном капитале ООО «Стекло».

Истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении информации о деятельности общества и об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией (запрос от 29.03.2024).

С частью документов ФИО1 ознакомлен 12 апреля 2024 года:

-  действующий устав Общества;

-  протоколы общих собраний участников общества за 2022 год.

-  отчетность, направленную в ФНС за период 2022 год (бухгалтерский баланс без с расшифровок по номенклатуре, контрагентам, без обязательных приложений - отчетов о финансовых результатах, отчетов об изменении капитала, отчетов о движении денежных средств, отчетов о целевом использовании средств);

-  правоустанавливающие документы на недвижимое имущество.

Неисполнение обществом обязанности по предоставлению иных документов послужило основанием для обращения участника в суд с требованиями по настоящему делу.

После подачи искового заявления, письмом №136 от 08.05.2024 года ответчик пригласил истца на ознакомление с запрашиваемой бухгалтерской документацией 21 мая 2024 года, в ходе которого дополнительно частично были предоставлены для ознакомления документы, в связи с чем, а также с учетом пояснений ответчика истец уточнил свои требования.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в п. 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате.

При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В силу п. 4 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в пп. 1 - 9 п. 2 настоящей статьи.

Суд первой инстанции отклонил довод ответчика о том, что истец не обосновал необходимость предоставления ему запрашиваемых документов, исходя из следующего.

Истец пояснил, что в 2023 году он пытался выйти из общества со взысканием действительной доли, решением Арбитражного суд Ульяновской области по делу № А72-4851/2023 от 21.07.2023 исковые требования были оставлены без удовлетворения. Поскольку ФИО1 не имеет возможности выйти из состава участников ООО «Стекло», у него остается единственный способ прекратить свое участие в этом обществе - это продать свою долю другому учредителю, либо по той же цене третьим лицам. При этом для оценки стоимости доли и возможности ее реализации он вправе получить документацию общества.

В соответствии с п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

ФИО1 является участником общества, какие-либо ограничения в виде порядка или условий доступа к документации Уставом общества не установлены.

Суд первой инстанции также отклонил довод ответчика о том, что запрошенные документы могут быть использованы истцом для продажи доли конкурентам.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом общества, и вытекающих из их статуса участника общества.

Согласно абз. 5 п. 1 Информационного письма N 144 исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, проведение подготовительных мероприятий перед продажей доли не может служить отказом в предоставлении участнику документов по его запросу.

Суд первой инстанции также отклонил довод ответчика о том, что в действиях истца имеется злоупотребление правом, а именно, что истец является директором и участником с долей в уставном капитале ООО «Силином» (ИНН: 

<

***>) 33,40 %, при этом у данного общества имеются сходные с ООО «Стекло» ОКВЭД, то есть данные общества являются конкурентами, истец в ООО «Силином» может создать идентичное производство ООО «Стекло», переманивать сотрудников и контрагентов; истец намеревался продать долю в обществе прямым конкурентам, например, АО «Салаватстекло», ООО «Промстеклоцентр», ООО «Стеклопродукт».

Исходя из п. 5 ст. 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что его оппонент употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Согласно абз. 4 п. 1 Информационного письма N 144 о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом   хозяйственного   общества   (либо   его   аффилированным   лицом),   а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Вместе с тем, вопреки доводам ответчика, в рамках рассматриваемого дела ответчиком доказательств и доводов, свидетельствующих о злоупотреблении истцом принадлежащим ему правом, не представлено, в то время как приведенные обстоятельства к вопросу предоставления документов о деятельности общества не относятся и о злоупотреблении истцом принадлежащим ему правом при реализации правомочий, предусмотренных ст. 50 Закона N 14-ФЗ не свидетельствуют, в силу чего такие доводы отклоняются.

Довод об участии истца в ООО «Силином» также не свидетельствует о злоупотреблении правом ввиду следующего.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Силином», участниками общества помимо ФИО1 являются ФИО2 (33,30 %), Корост Д.В. (16,60 %), Корост И.Г. (16,70 %). Таким образом, мажоритарный участник ООО «Стекло» ФИО3 (51, 47 %) также является участником ООО «Силином».

Также истец пояснил, что ООО «Силином» занимается производством высокомодульного силиката натрия, получаемого из низкомодульного жидкого стекла (ГОСТ 13078-81, предприятие изготовитель ООО «Оксиум»), которое в свою очередь производится из продукции, изготавливаемой ООО «Стекло» - силикат глыбы растворимой (ГОСТ Р 50418-92); ООО «Силином» и ООО «Стекло» не сопоставимы по размеру выручки: выручка от реализации компании составляет 6 млн. рублей в год, в то время как выручка ООО «Стекло» в 2023 году составила 271 млн. руб.

Суд первой инстанции указал, что ответчиком не представлены доказательства фактической конкуренции и злоупотребления правом со стороны истца (действия по переманиванию клиентов ответчика, введение в общество новых участников в обход закона путем дарения минимальной доли и последующей продажи доли с нарушением преимущественного права других участников, выплата себе дивидендов в обход закона и др.). Ответчик не обосновал, какое злоупотребление правом, подпадающее под критерии данного термина, было допущено со стороны истца (какие сделки), какой характер и последствия повлекло злоупотребление правом (п. 2 ст. 10 ГК РФ), какие действия истца свидетельствовали о недобросовестной конкуренции. Вопреки доводам ответчика, в материалы дела не представлены доказательства того, что истец является фактическим конкурентом общества, что он запрашивает спорные документы с целью использования в своей деятельности.

Сам по себе факт того, что истец является участником другого хозяйственного общества, не свидетельствует о наличии вышеприведенных обстоятельств. Второй участник ответчика также осуществляет параллельную деятельность через иные юридические лица, помимо ООО «Силином» (ООО «Вира» с долей 33 % - ОКВЭД 20.30 Производство красок, лаков и аналогичных материалов для нанесения покрытий, полиграфических красок и мастик), но имеет доступ к запрошенной истцом информации, поэтому довод об участии истца в иных юридических лицах как угроза интересам ответчика не имеет правовых оснований.

Также ответчик указал, что ФИО1 обращался в АО «Коммерческий банк «Хлынов» с письмом, содержащим сведения о намерении руководства ООО «Стекло» осуществить его ликвидацию.

Данные доводы судом первой инстанции отклонены, так как в материалы дела представлено письмо ФИО1 от 17.04.2024 в банк (л.д. 59), из которого не следует сообщения о возможной ликвидации ООО «Стекло».

Также истец пояснил, что до 2017 года был трудоустроен в ООО «Стекло», неоднократно выступал поручителем перед третьими лицами при кредитовании ООО «Стекло», а также сам длительно кредитовал предприятие, в подтверждение доводов представлены трудовая книжка, договор поручительства от 15.10.2020, договор целевого займа № 1/19 от 29.04.2019, договор поручительства от 23.04.2018. Таким образом, истец был заинтересован в дальнейшей деятельности общества, не препятствовал его деятельности, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что истец когда-либо действовал недобросовестно или вопреки интересам общества, участником которого он является, в материалах дела отсутствуют. Доказательств того, что предоставление запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества, ответчиком не представлено.

Суд первой инстанции также указал, что намерение выйти из общества также не может являться доказательством недобросовестности истца, ввиду того, что ФИО1 правомочен реализовывать и защищать свои имущественные интересы.

ФИО1 в порядке п. 3 ст. 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" инициирована аудиторская проверка на общем собрании участников ООО «Стекло».

Ответчик указал, что часть запрашиваемых документов была предоставлена в аудиторскую компанию, в связи с чем их предоставление невозможно, кроме того, с учетом проведенной аудиторской проверкой у истца, по мнению ответчика, отсутствует актуальность иска.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что приведенные обстоятельства не исключают право участника на получение информации и обязанность общества передать запрошенные документы его участнику.

Суд первой инстанции также отклонил довод ответчика о том, что не передал участнику общества документы, которые содержат персональные данные, исходя из следу.щего.

В обоснование необходимости ознакомления с документацией, содержащей персональные данные, истец пояснил, что в обществе наблюдается сокращение прибыли в значительном размере. Учитывая, что ранее в обществе имелись случаи формального трудоустройства родственников второго мажоритарного участника, истец полагает, что уменьшение прибыли могло быть осуществлено за счет повышения себестоимости путем выплаты заработной платы.

Как указано в пункте 15 Информационного письма N 144, судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Между тем, из положений данного Закона следует, что обработка персональных данных без согласия субъекта персональных данных допускается в случае, если она необходима для достижения целей, предусмотренных законом, осуществления правосудия, исполнения судебного акта (пункты 2, 3 части 1 статьи 6 Закона о персональных данных). В данном случае такими целями являются цели, предусмотренные Законом о обществах.

Праву участника общества на получение информации корреспондирует его обязанность  сохранять  конфиденциальность  сведений,   составляющих  охраняемую законом тайну и ставших ему известными в результате ознакомления с документами общества.

Таким образом, со стороны истца представлены доказательства наличия права на получение документации, наличия у истца разумного делового интереса в получении информации, фактического направления ответчику требования о предоставлении документации, отказа в предоставлении документации.

В то же время, со стороны ответчика не доказано наличие в действиях истца злоупотребления правом и наличие режима коммерческой тайны, доводы сводятся исключительно к предположениям, не основанным на соответствующих доказательствах.

При этом судом первой инстанции также учтено, что ООО «Стекло» в деятельности использует не только письменный документооборот, но и электронный, что сторонами не оспаривается, в связи с чем ознакомление с первичной документацией в полном объеме не представляется возможным без доступа к базам данных бухгалтерии, расположенным на серверах 1С и СБИС.

Также истцом с учетом уточнений заявлено о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Стекло» судебной неустойки при неисполнении решения суда по истечении пяти дней после вступления его в законную силу в пользу ФИО1 в размере 10 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения суда.

Положениями п. 1 ст. 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1).

Аналогичная норма содержится в ч. 4 ст. 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу указанных норм и разъяснений, приведенных в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В соответствии с п. 31 Постановления Пленума N 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч. 1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и (или) порядок определения. В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

На основе перечисленных в ч. 4 ст. 174 АПК РФ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, с учетом баланса интересов сторон, суд первой инстанции признал возможным установить размер взыскиваемой судебной неустойки 1 000 руб. в день.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции при удовлетворении иска, вышел за рамки исковых требований, так как требование о предоставлении копий документов истец не заявлял, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку 01.08.2024 в судебном заседании истец ходатайствовал об уточнении исковых требований, согласно которым просил обязать общество с ограниченной ответственностью «Стекло» предоставить копии документов.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 августа 2024 года по делу №А72-4961/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                               В.А. Копункин

Судьи                                                                                                             Е.В. Коршикова

С.Ш. Романенко