АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 марта 2025 года

Дело №

А56-27686/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от акционерного общества «Банк Дом.РФ» Бездольной Е.Н. (доверенность от 26.12.2023), от открытого акционерного общества «Птицефабрика «Ударник» ФИО1 (доверенность от 06.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» ФИО2 (доверенность от 05.12.2024), ФИО3 (доверенность от 18.02.2025),

рассмотрев 24.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А56-27686/2019/собр.4, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Птицефабрика «Ударник», адрес: 188850, Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Победа, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Фабрика).

Определением 10.07.2020 по заявлению кредитора акционерного общества «Банк Дом.РФ», адрес: 125009, Москва, ул. Воздвиженка, д. 10,                                   ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Банк), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 01.02.2021 суд перешел к рассмотрению дела по правилам параграфа 3 главы IX «Банкротство сельскохозяйственного предприятия» Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                         «О несостоятельности (банкротстве») (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 21.09.2021 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 решение от 21.09.2021 отменено, введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО5

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2022 постановление от 26.01.2022 оставлено без изменения.

Акционерное общество «Гатчинский комбикормовый завод», адрес: 188302, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Завод), обратилось в суд 22.11.2023 с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов Общества от 15.11.2023 о выборе ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие»                     (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – Ассоциация «Содействие») в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий по данному делу.

Решением от 19.01.2024 (резолютивная часть оглашена 17.01.2024) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние» (далее – Ассоциация «Достояние»).

Определением от 06.05.2024 признано недействительным решение собрания кредиторов должника от 15.11.2023 о выборе в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, Ассоциации «Содействие».

Банк обжаловал определение от 06.05.2024 в апелляционном порядке.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 определение от 06.05.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе кредитор ООО «СБК Гранд», адрес: 125167, Москва, Ленинградский пр., д. 37/а, корп. 4, эт. 10, комн. 33 А71, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), просит отменить определение от 06.05.2024 и постановление от 19.09.2024, отправить спор на новое рассмотрение.

По мнению подателя кассационной жалобы, решение собрания не подлежало признанию недействительным, поскольку Завод не обладал необходимым числом голосов и не мог повлиять на принятие решения; Завод не принял участия в собрании кредиторов 15.11.2023, т.е. отказался от реализации своего права на голосование при принятии спорного решения.

Как полагает Компания, суды необоснованно приняли во внимание определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по обособленному спору № А56-27686/2019/сд.59, указывая на наличие у Завода права на голосование. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2024 № 307-ЭС22-10844 (9) определение от 25.07.2023 отменено, указывает кредитор. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Банка и Компании поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Фабрики  против удовлетворения жалобы возражала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 15.11.2023 состоялось созванное внешним управляющим ФИО5 по требованию Банка собрание кредиторов должника. По итогам указанного собрания принято решение выбрать в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, Ассоциацию «Содействие».

Сообщение, содержащее указанные сведения № 13005260, размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 21.11.2023.

Завод оспорил означенное решения, полагая, что оно нарушает его права, поскольку принято единолично Банком до окончательного формирования реестра требований конкурсных кредиторов Фабрики (далее - реестр) и в тот момент, когда рассматривались споры о включении в реестр Завода.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 127 Закона о банкротстве арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 названного Закона, о чем выносит определение.

Согласно абзацу шестому пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений о выборе кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий.

Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (пункт 1 статьи 12 Закона о банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных названным Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, руководствуясь положениями статьи 12, пункта 1 статьи 13, пунктов 2, 4 статьи 15 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 1, подпункта 1.1. пункта 1 статьи 8, статьи 10, пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовыми позициями, изложенными в постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П и от 19.12.2005 № 12-П, в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положениями Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов по вопросам банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018, суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили требования Завода, - признали оспариваемое решение недействительным.

Суды исходили из следующих установленных по материалам дела обстоятельств.

В рамках дела о банкротстве Фабрики определением суда от 08.02.2023 по обособленному спору № А56-27686/2019/тр.40/меры приняты обеспечительные меры в виде:

1) запрета проведения собрания кредиторов Фабрики 17.02.2023, назначенное по требованию Банка о созыве собрания кредиторов должника с повесткой дня: «Отчет внешнего управляющего»;

2) запрета - собранию кредиторов Фабрики принимать решения об обращении в суд с ходатайствами о прекращении внешнего управления в связи с восстановлением платежеспособности должника и переходом к расчетам с кредиторами, а также с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства - до принятия арбитражным судом судебного акта по результатам рассмотрения заявления Завода о включении требований в размере 645 635 626 руб. в реестр.

Определением суда от 06.09.2023 по делу № А56-27686/2019/меры приняты обеспечительные меры в виде:

1) запрета проведения собрания кредиторов Фабрики, назначенного на 11.09.2023, по требованию Банка от 07.08.2023, с повесткой об обращении в суд с ходатайством о продлении срока внешнего управления до 19.01.2024 (варианты голосования - «за», «против»); о рассмотрении отчета внешнего управляющего;

2) запрета - принимать собранию кредиторов должника решения об обращении в суд с ходатайствами о продлении установленного срока внешнего управления, о рассмотрении отчета внешнего управляющего, об обращении в суд с ходатайством о прекращении производства по делу в связи с удовлетворением всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов - до принятия судом судебного акта по результатам рассмотрения заявления Завода о включении требований в размере 645 635 626 руб. в реестр и судебного акта по результатам рассмотрения заявления внешнего управляющего Фабрики о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 по делу № А56-27686/2019/тр.29.

Судами учтены не только обстоятельства включения требований Завода о реестр, но и тот факт, что о рассмотрении судами вопроса обоснованности требования Завода в размере 645 635 626 руб. в рамках обособленного спора № А56-27686/2019/тр.40 было известно Банку.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 по делу № А56-27686/2019/тр.40 производство по требованию Завода о включении в реестр приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-27686/2019/сд.59.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 по делу № А56-27686/2019/тр.40 производство по обособленному спору возобновлено, дело назначено к судебному разбирательству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2024 требование Завода в сумме                               609 775 007,06 руб., в том числе 619 924,62 руб. неустойки, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра, в части              619 924,62 руб. учтено в составе требований третьей очереди отдельно, подлежащим удовлетворению после удовлетворения требований в части основного долга и причитающихся процентов.

Судами принято во внимание, что Банк, не дожидаясь окончательного формирования реестра в процедуре внешнего управления, инициировал проведение собрания в тот момент, когда обладало большинством голосов и как мажоритарный кредитор единолично принял решение выбрать в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, Ассоциацию «Содействие».

В последующем при включении требований Завода в размере                                     609 775 007,06 руб. в реестр определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (резолютивная часть объявлена 10.01.2024) по обособленному спору № А56-27686/2019/тр.40 количество голосов Банка, с учетом требований, обеспеченных залогом, составило 42,17%.

Разрешая спор, суды также учли, что 12.01.2024 состоялось  собрание кредиторов, по итогам которого конкурсные кредиторы и уполномоченный орган большинством голосов приняли решение о выборе в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, Ассоциацию «Достояние» до введения следующей процедуры банкротства.

При этом, отметили суды, 12.01.2024 возможность участия в собрании была предоставлена широкому кругу кредиторов, своевременно заявивших требования к должнику. 

Участие в собрании, состоявшемся 12.01.2024, приняли кредиторы с большим, по сравнению с собранием от 15.11.2023, совокупным размером требований по основному долгу (2 093 361 242 руб. против                                           1 607 099 250,28 руб.). За ассоциацию «Достояние» на собрании от 12.01.2024 проголосовали кредиторы, требования которых по основному долгу составили            1 136 431 741,84 руб.

Оценив установленные обстоятельства в их совокупности, суды заключили, что именно в решениях собрания от 12.01.2024 была выражена действительная воля гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов Фабрики, а  собрание кредиторов от 15.11.2023 нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, в связи с чем подлежит признанию недействительным.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной  судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А56-27686/2019/собр.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

В.В. Мирошниченко

И.М. Тарасюк