АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А83-14604/2020

г. Калуга

24» октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  24 октября 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1, 

ФИО2,

ФИО3,

судей

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу межрегионального профсоюза «Единство» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 23.04.2024 и определение Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 по делу № А83-14604/2020,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий кредитного потребительского кооператива «Единство» (далее - должник, 295011, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к межрегиональному профсоюзу «Единство» (далее - первый ответчик, 295011, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5 (далее - второй ответчик) о признании незаключенным между должником и ответчиками договора перевода долга № 7 от 07.07.2020 (с учётом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 23.04.2024 (судья Ловягина Ю.Ю.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 (судьи Котлярова Е.Л., ФИО6, ФИО7), требования конкурсного управляющего КПК «Единство» ФИО4 удовлетворены, договор перевода долга № 7 от 07.07.2020 между КПК «Единство», МП «Единство» и ФИО5 признан незаключенным.

Не соглашаясь с названными судебными актами, МП «Единство» обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объёме. В жалобе заявитель указывает, что оспариваемый договор был инициирован должником с целью недопущения возникновения безнадежной задолженности, так как место нахождения ФИО5 до сих пор не установлено. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции в оспариваемом судебном акте от 23.04.2024 не указано на частичное погашение МП «Единство» задолженности перед должником в размере 15 000 руб., указывает, что поскольку конкурсный управляющий ФИО4 не возражал против получения денежных средств от МП «Единство», подтвердил их поступление на счет должника, возврат данных денежных средств не осуществил, принял частичное исполнение по договору, то это лишает его права ссылаться на то, что договор является незаключенным.

В отзыве от 16.10.2024 конкурсный управляющий просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, заявил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»), ходатайств о невозможности рассмотрения жалобы без их участия, об отложении судебного заседания не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов по следующим мотивам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, КПК «Единство» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2004, основной вид деятельности: 64.92 - предоставление займов и прочих видов кредита. С 22.06.2019 руководителем (председателем) должника являлся ФИО8

Между КПК «Единство» (заимодавец) и МП «Единство» (заемщик) заключены договоры займа № 13/19 от 14.03.2019, № 16/19 от 19.03.2019, № 28/19 от 10.04.2019, № 32/19 от 16.04.2019, № 36/19 от 06.09.2019, по которым заемщик получил от займодавца денежные средства в общей сумме 2 649 975 руб. 65 коп.

Впоследствии между ФИО5 (первоначальный должник), МП «Единство» (новый должник) и КПК «Единство» (кредитор) заключен договор перевода долга № 7 от 07.07.2020, по условиям которого первоначальный должник переводит на нового должника долг перед кредитором по обязательствам займов, вытекающих из договоров № 13/19 от 14.03.2019, № 16/19 от 19.03.2019, № 28/19 от 10.04.2019, № 32/19 от 16.04.2019, № 36/19 от 06.09.2019 на сумму 2 649 975 руб. 65 коп., под 4,5 % годовых сроком исполнения до 07.07.2015. Перевод долга включает в себя уплату процентов, неустойки, возврат или потерю задатка в случае нарушения или неисполнения обязательств. 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 02.09.2020 заявление Центрального банка Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) КПК «Единство» принято к производству и определением суда от 23.03.2021 (резолютивная часть оглашена 16.03.2021) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 

Решением от 20.09.2021 (резолютивная часть оглашена 16.09.2021) КПК «Единство» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Ссылаясь на то, что договор перевода долга № 7 от 07.07.2020 не заключен, поскольку в нарушение требований ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 договора «Юридические адреса и подписи сторон» содержит реквизиты и сведения первоначального должника - ФИО5, однако, ее подпись отсутствует, конкурсный управляющий должника ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 32, 61.1, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 160, 391, 398, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 57, 129, 132 Трудового кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

На основании ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Исходя из разъяснений, данных в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», требование о признании договора незаключенным является разновидностью иска об оспаривании договора.

В соответствии со ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

С учетом изложенного, требование конкурсного управляющего о признании договора незаключенным было рассмотрено в рамках дела о банкротстве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 № 755/13).

На основании п.п. 1, 4 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу п. 1 статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В связи с чем, не подписание договора стороной сделки свидетельствует об отсутствии достигнутого соглашения по всем существенным условиям договора, в связи с чем договор, не подписанный стороной, является незаключенным.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на заключении оспариваемого договора с целью не допущения возникновения безнадежной задолженности отклоняется судебной коллегией, так как договор не подписан другой стороной сделки.

Довод заявителя о частичной оплате как доказательстве исполнения договора МП «Единство» 08.04.2024 в размере 15 000 руб. по квитанции № 73 от 08.04.2024 как доказательства исполнения оспариваемого договора, также отклоняются судебной коллегией, поскольку не опровергает установленного факта не подписания договора стороной, кроме того, заявителем оплата произведена после подачи заявления в суд первой инстанции 16.05.2023 конкурсным управляющим заявления к МП «Единство», ФИО5 о признании сделки недействительной.

Ссылка заявителя жалобы на то, что спорный договор был заключен не с целью причинения вреда кредиторам КПК «Единство», а для недопущения возникновения безнадежной задолженности. отклоняется судебной коллегией, поскольку, конкурсный управляющий в обоснование своих доводов указал, что целью оспаривания договора перевода долга № 7 от 07.07.2020 является взыскание задолженности с ФИО5, так как в рамках исполнительного производства возможно обращение взыскания на недвижимое и движимое имущество указанного лица, заработную плату, иные доходы, тогда как взыскание задолженности с МП «Единство» является затруднительным, так как согласно финансовой и бухгалтерской отчетности у МП «Единство» отсутствует имущество, на которое могло бы быть обращено взыскание.

Приведенные доводы конкурсного управляющего подтверждаются тем фактом, что после подписания спорного договора в 2020 году погашение со стороны МП «Единство» произведено только в 2024 году в сумме 15 000 руб.

Исходя из вышеизложенного, оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что договор перевода долга № 7 от 07.07.2020 между КПК «Единство», МП «Единство» и ФИО5 является незаключенным. 

Незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. Признание договора незаключенным влечет отсутствие обязательственных отношений между сторонами по этому договору и, следовательно, правовых оснований для признания такого договора недействительным.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 23.04.2024 и определение Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 по делу № А83-14604/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3