Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-31073/2019

02 февраля 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.04.2019, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 июня 2021 года по делу № А19-31073/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 года по тому же делу,

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3) в интересах общества с ограниченной ответственностью «СибИнвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «СибИнвест», общество) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров аренды от 15.09.2018 № 1, № 2, заключенных между обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ОГРНИП 309381932100042, ИНН 

<

***>, далее – ИП ФИО1), договора на техническое обслуживание и ремонт автомобилей от 19.02.2018 № 10/2018, заключенного между обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ОГРНИП 310385120300029, ИНН 

<

***>, далее – ИП ФИО4).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 02 июня 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 года, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты полностью и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области в ином составе суда.

Заявитель жалобы указывает на отсутствие оценки судом первой инстанции доказательств, представленных истцом в обоснование заявленных требований, а также поведению директора ООО «СибИнвест» ФИО5 при рассмотрении дел №№ А19-11065/2019, А19-11063/2019, А19-12648/2019, на то, что суд проигнорировал указания, изложенные в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25). Считает, что судом апелляционной инстанции нарушены требования статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

ФИО3 ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представитель ИП ФИО1 возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 и ФИО5 являются участниками ООО «СибИнвест» с долей 50 %  в уставном капитале каждый. Функции единоличного исполнительного органа общества (директора) с 16.11.2011 осуществлял ФИО5

15.09.2018 между ИП ФИО1 (арендодатель) и ООО «СибИнвест» (арендатор) заключен договоры аренды № 1, в соответствии с которым арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное пользование объект недвижимости – нежилое здание АТС-3, двухэтажное, кирпичное, с пристроем, с подвалом, кадастровый номер 38:31:000030:1540, адрес: Иркутская область, 

<

...>, площадью 1 138,8 кв. м, сроком с 15.09.2018 по 31.03.2019.

Согласно пункту 4.1 договора аренды № 1 за пользование зданием в период с 15.09.2018 по 30.09.2018 арендатор выплачивает арендодателю арендную плату в сумме 300 000 рублей. За пользование зданием в период с 01.10.2018 по 31.03.2019 арендатор выплачивает арендодателю арендную плату в сумме 300 000 рублей ежемесячно. Арендная плата за весь период аренды с 01.10.2018 по 31.03.2019 в общей сумме 2 100 000 рублей должна быть уплачена арендодателю не позднее 31.03.2019.

В рамках дела № А19-11065/2019 решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 августа 2019 года удовлетворены исковые требования ИП ФИО1 о взыскании с ООО «СибИнвест» 2 100 000 рублей основного долга по договору аренды от 15.09.2018 № 1, 1 134 000 рублей неустойки, а также 39 170 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Впоследствии определением Арбитражного суда Иркутской области от 08 ноября 2019 года утверждено мировое соглашение, заключенное между ФИО1 и ООО «СибИнвест», по условиям которого последнее в счет погашения указанной задолженности передает ФИО1 по 1/5 долей в принадлежащих обществу на праве собственности земельном участке (категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 6 506 кв. м, кадастровый номер 38:31:000056:0005, расположенном по адресу: 

<

...>) и нежилом здании (общей площадью 75,8 кв. м, кадастровый номер: 38:31:000001:113, расположенном по адресу: 

<

...>).

15.09.2018 между ИП ФИО1 (арендодатель) и ООО «СибИнвест» (арендатор) заключен договоры аренды № 2, в соответствии с которым арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное пользование объект недвижимости: нежилое здание – автогараж 1 бокс – одноэтажное, кирпичное, с кадастровым номером 38:31:000030:1541, общей площадью 193,1 кв. м, расположенное по адресу: Иркутская область, 

<

...>, сроком с 15.09.2018 по 31.03.2019.

Согласно пункту 4.1 договора аренды № 2 за пользование зданием в период с 15.09.2018 по 30.09.2018 арендатор выплачивает арендную плату в сумме 50 000 рублей. За пользование зданием в период с 01.10.2018 по 31.03.2019 арендатор выплачивает арендную плату в сумме 50 000 рублей ежемесячно. Арендная плата за весь период аренды с 15.09.2018 по 31.03.2019 в общей сумме 350 000 рублей должна быть уплачена арендодателю не позднее 31.03.2019.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 июля 2019 года по делу № А19-11063/2019 удовлетворены исковые требования ИП ФИО1 о взыскании с ООО «СибИнвест» 350 000 рублей основного долга по договору аренды от 15.09.2018 № 2, 189 000 рублей неустойки и 13 780 рублей расходов по госпошлине.

01.02.2018 между ИП ФИО4 (исполнитель) и ООО «СибИнвест» (заказчик) заключен договор на техническое обслуживание и ремонт автомобилей № 10/2018. Сторонами были подписаны акты выполненных работ от 28.02.2018 № 24, от 09.07.2018 № 78, от 17.08.2018 № 129, от 28.08.2018 № 135, от 10.09.2018 № 151, от 26.09.2018 № 177, от 25.10.2018 № 188, от 17.12.2018 № 217.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 июля 2019 года по делу № А19-12648/2019, принятым в виде резолютивной части, удовлетворены исковые требования ИП ФИО4 о взыскании с ООО «СибИнвест» 299 190 рублей основного долга по договору на техническое обслуживание и ремонт автомобилей от 19.02.2018 № 10/2018, 61 454 рубля 30 копеек неустойки и 10 213 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Истец, полагая, что спорные сделки являются мнимыми, а также совершены с противоправной целью – вывода имущества из ООО «СибИнвест», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Правовым основанием иска указаны статьи 10, 169, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по тем основаниям, на которые ссылался истец.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу приведенных норм ГК РФ, разъяснений постановления № 25 (пункты 1, 86) для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же Кодекса необходимо установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что у сторон при заключении спорных договоров аренды от 15.09.2018 № 1, № 2 и договора на техническое обслуживание и ремонт автомобилей от 19.02.2018 № 10/2018 воля была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данных сделок, которые ими исполнялись; доказательств наличия заинтересованности между сторонами спорных сделок не представлено; наличие в поведении сторон признаков злоупотребления правом также не подтверждено, принимая во внимание, что неполучение ООО «СибИнвест» выгоды от названных сделок не свидетельствует о намеренном причинении их участниками ущерба обществу, а является риском предпринимательской деятельности последнего, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводы судов не опровергают, фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 июня 2021 года по делу № А19-31073/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

 

Т.И. Коренева

 

И.И. Палащенко