СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                              Дело № А03-5332/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Полный текст постановления объявлен 24 апреля 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабенковой А.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр Сервис» (№ 07АП-2425/2019) на решение от 28.01.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка К.А.) по делу № А03-5332/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края  к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края о признании договора субаренды техники № 18-08/01 от 18.08.2017 недействительным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Алтайская краевая общественная организация инвалидов «Восхождение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края; общество с ограниченной ответственностью «Раздолье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Бийск Алтайского края; общество с ограниченной ответственностью «СельТрансАлтай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Бийск Алтайского края; общество с ограниченной ответственностью «Натурпродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края; конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агро-Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Краснощёково Алтайского края – ФИО5 (член Некоммерческого партнерства «Союз менеджеров и арбитражных управляющих»). 

УСТАНОВИЛ:

04.04.2018 общество с ограниченной ответственностью «Центр Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края (далее – ООО «Центр Сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края (далее - суд) с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края (далее – ИП ФИО4, ответчик) о признании договора субаренды техники № 18-08/01 от 18.08.2017 недействительным. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Алтайская краевая общественная организация инвалидов «Восхождение», общество с ограниченной ответственностью «Раздолье», общество с ограниченной ответственностью «СельТрансАлтай», общество с ограниченной ответственностью «Натурпродукт», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агро-Инвест» - ФИО5 (член Некоммерческого партнерства «Союз менеджеров и арбитражных управляющих»).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.01.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт о признании договора субаренды недействительным.

В обоснование к отмене решения суда апеллянт указывает на то, что судом установлены фактические обстоятельства, не имеющие значения для рассмотрения данного дела (распоряжение хранителем техникой с согласия ООО «Агро-Инвест», возврат техники ООО «Центр-Сервис».  Суд не разъяснил, почему статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации неприменима, не указал иные основания для отказа в иске. Изложенные в решении выводы, по мнению апеллянта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Решение является необоснованным. Судом установлены обстоятельства, затрагивающие права истца, ухудшающие его положения, с учетом которых будут удовлетворяться требования истца в деле №А03-3115/2018.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не поступили.

Стороны и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое решение суда, суд апелляционной инстанции считает, что основания для его отмены отсутствуют. Выводы суда основаны на следующем.  

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО4 (арендатор) и ООО «Центр Сервис» (субарендатор) был заключен договор субаренды техники № 18-08/01 от 18.08.2017, по условиям которого ИП ФИО4 передал ООО «Центр Сервис» во временное владение и пользование сельскохозяйственную технику, согласно Приложению № 1 к договору – комбайн Claas Mega 370 и жатка Claas с телегой (т. 1 л.д. 58 - договор от 18.08.2017). 

Факт передачи подтвержден подписанным сторонами актом приёма-передачи техники к договору № 18-08/01 от 18.08.2017. 

30.08.2017 стороны подписали Соглашение о расторжении договора субаренды техники № 18-08/01 от 18.08.2017, и акт приёма-передачи от 04.09.2017, в котором указали, что в связи с достигнутым соглашением о досрочном расторжении договора субаренды произвели осмотр сельскохозяйственной техники (т. 1 л. д. 27).

ИП ФИО4 в Акте приёма-передачи от 04.09.2017 указал, что соглашение действительно, но с учётом протокола разногласий от 31.08.2017. 

В материалы дела представлен протокол разногласий от 31.08.2017 к соглашению от 30.08.2017, подписан в одностороннем порядке ИП ФИО4, в котором указано, что арендатор рассмотрев соглашение, выражает несогласие по пунктом 3 соглашения о расторжении договора: «Арендная плата за период действия договора субаренды не начисляется» и по пункту 4 соглашения: «Взаимные обязательства сторон по договору субаренды считаются прекращёнными с даты подписания настоящего соглашения. Каких – либо претензий договору субаренды или в связи с расторжением договора субаренды стороны друг к другу не имеют». 

Ссылаясь на отсутствие у ИП ФИО4 полномочия на заключение договора субаренды истец просит признать договор субаренды техники № 18-08/01 от 18.08.2017 недействительным, обосновывая позицию тем, что ООО «Центр Сервис» стало известно о договоре ответственного хранения от 15.08.2017, заключенном между ООО «Раздолье» и ООО «Натурпродукт» в отношении спорной техники, что и послужило основанием для обращения с данным иском. 

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии  доказательств, подтверждающих недействительность договора.

Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной. 

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности. 

Оценивая обстоятельства, связанные с владением и распоряжением ответчиком комбайном, являющимся объектом аренды по оспариваемому договору субаренды, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующие обстоятельства:

25.05.2015 по акту приёма-передачи собственник комбайна ООО «Агро-Инвест» передало технику на ответственное хранение ООО «Раздолье». 

29.01.2016 между ООО «Раздолье» (арендодатель) и ООО «СельтрансАлтай» (арендатор) заключен договор аренды сельскохозяйственной техники № А01-01/01, по условиям которого арендодатель передал арендатору технику в рабочем состоянии, технически исправном, позволяющем осуществлять её нормальную эксплуатацию. 

01.01.2018 ООО «Раздолье» (арендодатель) и ООО «СельтрансАлтай» подписали Соглашение № 2 к договору аренды техники № А01-01/01 от 29.01.2016 о продлении срока действия договора, которым продлили срок действия договора до 31.12.2018 включительно. 

28.07.2017 между ООО «СельтрансАлтай» и ИП ФИО4 заключен договор субаренды техники сроком с 28.07.2017 по 30.10.2017, по условиям которого ИП ФИО4 принял технику: комбайн Claas Mega 370. 

На день рассмотрения спора судом договор между ООО «СельтрансАлтай» и ИП ФИО4 не расторгнут, что подтверждено в судебном заседании и отзыве на иск ООО «СельтрансАлтай».

В соответствии с пунктом 1 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. 

Согласно пункту 1 статьи 647 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором аренды транспортного средства без экипажа не предусмотрено иное, арендатор вправе без согласия арендодателя сдавать арендованное транспортное средство в субаренду на условиях договора аренды транспортного средства с экипажем или без экипажа. 

Поскольку иное в договоре, заключенном между ООО «СельтрансАлтай» и ИП ФИО4 не предусмотрено, последний, обладая титульным правом на владение и пользование спорной техникой, имеет право передачи техники в субаренду третьим лицам, что и было им осуществлено в отношениях с истцом по настоящему делу. Таким образом, арендатор по договору транспортной экспедиции вправе сдавать арендованную технику в субаренду.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без  согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1).

В силу пункта 2 стой же статьи поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Поскольку истец, являющийся субарендатором, не относится к числу лиц, которые вправе давать согласие на совершение сделки субаренды транспортного средства без экипажа, он в силу изложенного выше не вправе оспаривать договор субаренды по указанному основанию – статья 173.1, поскольку такое ограничение установлено не в интересах субарендатора.

Иных доводов, свидетельствующих о недействительности сделки истцом не приведено.

В соответствии с изложенным, оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительным договора субаренды по статье 173.1 не имеется.

Кроме того, суд первой инстанции, исследовав вопрос о согласии на распоряжение техникой со стороны ООО «Агро – Инвест» путем сдачи имущества в субаренду установил, что конкурсный управляющийо ООО «Агро – Инвест» в своем отзыве пояснил, что 25.05.2015 был заключен договор ответственного хранения между ООО «Агро – Инвест» и ООО «Раздолье», во исполнение которого была передана сельскохозяйственная техника, в том числе спорный Комбайн Claas Mega 370 на основании Акта приёма – передачи. Конкурсный управляющий указал, что в использовании хранителем переданной ему техники не препятствовал, переданное имущество у ООО «Раздолье» или третьих лиц не истребовал, соответственно, хранитель распоряжается техникой с согласия ООО «Агро – Инвест». 

Поскольку, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового обоснования и документального подтверждения, они не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 28.01.2019 по делу № А03-5332/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр Сервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2 

ФИО3