Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Тамбов

«14» октября 2024 года                                                                 Дело №А64-9801/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена  07 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Митиной Ю.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Игнатьевой И.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО1  (г.Санкт-Петербург) 

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Уваровохлеб»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 393464, Тамбовская область, г.Уварово, мкр.1, д.35)

2) ФИО2, 

3) ФИО3

о восстановлении корпоративного контроля 

третьи лица: ФИО4 (г.Санкт-Петербург), ФИО5, ФИО6, ФИО7 (г.Тамбов)

 

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены, 

от ответчиков:

1) ООО «Уваровохлеб»: ФИО8, представитель по доверенности от 08.12.2022,

2) от ФИО3: ФИО9, представитель по доверенности  от 21.02.2024,

3) от ФИО2: не явились, извещены,

от третьих лиц: не явились, извещены 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г.Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Уваровохлеб»  (ОГРН   

<

***>, ИНН  

<

***>, 393464, Тамбовская область, г.Уварово, мкр.1, д.35) о восстановлении корпоративного контроля.

Определением суда от 10.01.2023 исковое заявление принято судом к производству, возбуждено производство по делу №А64-9801/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Определением суда от 13.09.2023 в соответствии с ч. 2 ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО2, ФИО3, исключены из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (г.Санкт-Петербург).

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просит признать за ФИО1 право на долю, номинальной стоимостью 62 873,65 руб. в размере 79,0774% в уставном капитале ООО «Уваровохлеб» (ИНН 

<

***>), одновременно лишив доли ФИО3, номинальной стоимостью 37 418 руб. в размере 47,06% и части доли ФИО2, номинальной стоимостью 25 455,65 руб. в размере 32,0125% в уставном капитале ООО «Уваровохлеб» (ИНН 

<

***>).

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению.

Представители истца, ответчика-2 (ФИО2), третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Суд полагает возможным провести судебное заседание в отсутствие указанных представителей, надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.

Представитель ответчика-1 ООО «Уваровохлеб» исковые требования не признает, поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении судебной подчерковедческой экспертизы на предмет соответствия подписи ФИО1 в доверенности 77 МК 3791760 от 19.12.2006. В материалы дела представлено согласие ФБУ «Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации» на проведение подчерковедческой экспертизы, доказательства внесения денежных средств на депозит суда (платежное поручение от 12.12.2023 на сумму 14 762,00 руб., от 30.01.2024 №59 на сумму 71928,00 руб., от 30.01.2024 №58 на сумму 17760,00 руб.).

Представитель ответчика-3 ФИО3 исковые требования не признает, возражает против назначения судебной экспертизы.

Рассмотрев заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы, суд отказал в удовлетворении ходатайства. При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Представитель ООО «Уваровохлеб», инициируя судебную проверку доверенности 77 МК 3791760 от 19.12.2006, указал на подлинность подписи ФИО1, совершенной на доверенности, что, по мнению ответчика-1, подтверждает волю истца на распоряжение принадлежащими ему акциями ОАО «Уваровохлеб».

В ходе судебного разбирательства истец не возражал относительно назначения судебной экспертизы.

В соответствии с методическими требованиями к подготовке сравнительного материала для судебной почерковедческой экспертизы эксперту должны быть предоставлены свободные и экспериментальные образцы почерка или (подписи) предполагаемого исполнителя исследуемой рукописи. 

Под свободными образцами почерка понимаются рукописи (тексты, подписи), достоверно выполненные определенным лицом до возникновения дела и вне связи с его обстоятельствами.

Экспериментальными образцами являются рукописи, выполненные в судебном заседании определенным лицом по специальному заданию суда в связи с назначением судебной почерковедческой экспертизы.

К условно-свободным образцам относятся документы, выполненные определенным лицом до возникновения дела, но в связи с ним либо после возбуждения производства по делу, но не в связи с его обстоятельствами. 

В судебном заседании 15.01.2024 произведен отбор экспериментальных образцов подписей ФИО1, образцы подписей приобщены судом к материалам дела.

Согласно письму ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России от 14.08.2024 №6-8361 для проведения судебной подчерковедческой экспертизы необходимо представить свободные образцы подчерка (подписи) проверяемого лица на различных документах, близких по времени выполнения к исследуемым документам в количестве не менее 15 штук.

Определениями суда от 25.03.2024, 06.05.2024, 01.08.2024, 21.08.2024 истцу предлагалось представить в материалы дела документы, содержащие свободные подписи ФИО1 Между тем, такие документы в дело не представлены.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, при этом назначение экспертизы является правом суда.

Заключение экспертизы является средством доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения настоящего спора. 

В рассматриваемом случае, суд полагает, что дело может быть рассмотрено по имеющимся доказательствам.

С учетом изложенного, суд, рассмотрев заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы, отказал в его удовлетворении.  

О фальсификации доказательств в порядке, установленном ст. 161 АПК РФ, не заявлено.

Представителем ответчика-1 заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства. 

Представитель ответчика-3 возражал относительно удовлетворения ходатайства.

Суд, совещаясь на месте, определил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства по следующим основаниям.

В силу части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

По мнению суда, отложение судебного заседания приведет к дальнейшему затягиванию рассмотрения дела по существу.

Как следует из пояснений истца и искового заявления, ОАО «Уваровохлеб» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2001, в котором ФИО1 являлся владельцем 79,0774% акций, стоимостью 705 206 руб.

20.12.2006 на основании постановления о розыске обвиняемого истец ФИО1 объявлен в розыск. 22.12.2006 ФИО1 задержан в г. Москве, что подтверждается протоколом о задержании подозреваемого от23.12.2006. Со дня задержания и до дня освобождения 10.12.2021 истец находился в местах лишения свободы.

После освобождения 10.12.2021 истец обнаружил, что ОАО «Уваровохлеб» реорганизовано в ООО «Уваровохлеб».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ при регистрации ООО «Уваровохлеб» в налоговый орган, в числе прочих документов, представлено решение общего собрания от 23.06.2015. 

Истец о проведении общего собрания акционеров по вопросу преобразования ОАО «Уваровохлеб» в ООО «Уваровохлеб» не извещался, участия в собрании не принимал.

Согласно данным АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» обыкновенные бездокументарные акции ОАО «Уваровохлеб» в количестве 705 206 шт., принадлежащие ФИО1, перешли во владение ФИО2 на основании договора купли-продажи от 20.02.2007.

Интересы ФИО1 при совершении сделки купли-продажи от 20.02.2007 представлял ФИО7 на основании доверенности от 19.12.2006 №77МК 3791760.

Истец указывает, что не подписывал и не выдавал доверенность от 19.12.2006 №77МК 3791760 на имя ФИО7, намерений реализовать акции ОАО «Уваровохлеб» не имел.

Ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи от 20.02.2007, заключенного от имени ФИО1 лицом, не имеющим полномочий, в отсутствие волеизъявления ФИО1, истец  обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о восстановлении корпоративного контроля путем признания за ФИО1 права на долю, номинальной стоимостью 62 873,65 руб. в размере 79,0774% в уставном капитале ООО «Уваровохлеб» (ИНН 

<

***>), одновременно лишив доли ФИО3, номинальной стоимостью 37 418 руб. в размере 47,06% и части доли ФИО2, номинальной стоимостью 25 455,65 руб. в размере 32,0125% в уставном капитале ООО «Уваровохлеб» (ИНН 

<

***>).

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, и представленные по делу  доказательства, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. 

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица. 

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

При этом требование о восстановлении корпоративного контроля является одним из случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (часть 3 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно абзацу 1 пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

При этом, требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Как следует из материалов дела, ООО «Уваровохлеб» (ОГРН   

<

***>, ИНН 

<

***>) создано в качестве юридического лица 14.07.2015 путем реорганизации в форме преобразования ОАО «Уваровохлеб» (ИНН 

<

***>), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «Уваровохлеб» (ОГРН   

<

***>, ИНН 

<

***>) являются ФИО2 с долей в уставном капитале общества – 50,473 % (40131 руб.), ФИО3 с долей в уставном капитале общества – 47,062% (37418 руб.), ФИО5 с долей в уставном капитале общества – 0,075% (59 руб.), ФИО6 с долей в уставном капитале общества – 2,39% (1901 руб.).

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является ФИО2, управляющий – индивидуальный предприниматель.

Согласно данным АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» ФИО1 принадлежали обыкновенные бездокументарные акции ОАО «Уваровохлеб» (правопредшественника ООО «Уваровохлеб» (ОГРН   

<

***>, ИНН 

<

***>) в количестве 705 206 шт. 

Передаточным распоряжением от 20.02.2007 обыкновенные бездокументарные акции ОАО «Уваровохлеб» в количестве 705 206 шт., принадлежащие ФИО1, перерегистрированы на имя ФИО2 на основании договора купли-продажи от 20.02.2007, согласно которому от имени ФИО1 действовал ФИО7 по доверенности от 19.12.2006 №77МК 3791760 (т. 1, л.д. 52-53, 85-86).

В силу п. 6 ст. 143 ГК РФ если иное не установлено законом к бездокументарным ценным бумагам применяются правила об именных документарных ценных бумагах, правообладатель которых определяется в соответствии с учетными записями.

В силу п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 №27 (действующего в период рассматриваемых правоотношений), регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов:

передаточное распоряжение (передается регистратору);

документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);

письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору);

сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

В рассматриваемом случае передаточное распоряжение от 20.02.2007 оформлено уполномоченным представителем ФИО1 – ФИО7, действующим на основании доверенности от 19.12.2006 №77МК 3791760.

Из доверенности от 19.12.2006 №77МК 3791760 следует, что ФИО1 уполномочил ФИО7 распоряжаться принадлежащими ему обыкновенными акциями ОАО «Уваровохлеб» в количестве 705 206 штук, для чего предоставил ему право совершать в отношении них все разрешенные законом сделки, в том числе, обменивать, передавать в залог, продавать за цену и на условиях по своему усмотрению, получить деньги за проданные акции, заполнять и подавать от его имени передаточные распоряжения и анкеты в реестрах акционеров и проводить изменения лицевых счетов, а также совершать от имени ФИО1 следующие действия: производить любые операции с лицевыми счетами и счетами депо, получить полную информацию о состоянии лицевых счетов, производить регистрацию перехода прав собственности, быть полномочным представителем на общем собрании акционеров и голосовать всеми принадлежащими ему акциями, представлять его интересы и права, связанные с обращением вышеуказанных акций в суде, органах государственной власти и управления, расписываться за него и совершать все действия, не противоречащие УК РФ.

Доверенность от 19.12.2006 №77МК 3791760 выдана сроком на один год без права передоверия.

Доверенность от 19.12.2006 №77МК 3791760 удостоверена нотариусом г. Москвы ФИО10; зарегистрировано в реестре за №147.

В ходе судебного  разбирательства ФИО1 отрицал факт выдачи доверенности от 19.12.2006 №77МК 3791760 на имя ФИО7, указал, что не имел намерения отчуждать принадлежащие ему акции ОАО «Уваровохлеб», что акции выбыли из владения помимо его воли; какой-либо компенсации за утраченные акции он не получал.

В ходе рассмотрения дела установлено, что нотариус г. Москвы ФИО10, сведения о которой указаны в доверенности от 19.12.2006 №77МК 3791760, как о лице, удостоверившем доверенность, не значилась в реестре действующих нотариусов на дату удостоверения доверенности. 

Согласно ответу Московской городской нотариальной палаты от 18.04.2023 №01/3151 ФИО10 в списке действующих нотариусов города Москвы не значится и не значилась по состоянию на 2006 год (т.1. л.д. 120).

Договор купли-продажи акций от 20.02.2007 в материалы дела не представлен. Между тем ссылка на договор купли-продажи акций от 20.02.2007 имеется в передаточном распоряжении от 20.07.2007 о перерегистрации ценных бумаг ОАО «Уваровохлеб» с ФИО1 в пользу ФИО2

В свою очередь, представитель ответчика-1 ООО «Уваровохлеб» указал, что несмотря на наличие в доверенности удостоверительной надписи, совершенной от имени ФИО10, не являвшейся нотариусом на момент совершения сделки, подпись ФИО1 на доверенности, является подлинной, и ФИО1 было известно совершении сделки. Представитель ответчика-1 указал, что денежные средства за обыкновенные бездокументарные акции ОАО «Уваровохлеб» в количестве 705 206 шт. оплачены ФИО2 ФИО1 и переведены его гражданской супруге ФИО4, а также сыну ФИО1; пояснил, что ФИО2 не знал об обстоятельствах совершения доверенности от 19.12.2006 №77МК 3791760; полагал, что ФИО2 является добросовестным приобретателем акций. 

В материалы дела представлены копии квитанций, подтверждающих совершение переводов, блиц-переводов ФИО2 в отделении ПАО Сбербанк №8594 за период с 2008-2010 гг. на имя ФИО4, ФИО1 по следующим контрольным номерам переводов: №9246492 от 07.11.2008 на сумму 50 000,00 руб., №10148179 от 09.12.2008 на сумму 40 000,00 руб., №10962034 от 11.01.2009 на сумму 50 000,00 руб., №11743008 от 03.02.2009 на сумму 50 000,00 руб., №12331081 от 03.03.2009 на сумму 50 000,00 руб., №13357482 от 03.04.2009 на сумму 50 000,00 руб., №14093068 от 29.04.2009 на сумму 50 000,00 руб., №15922379 от 29.06.2009 на сумму 50 000,00 руб., №17389406 от 05.08.2009 на сумму 50 000,00 руб., №17835260 от 02.09.2009 на сумму 50 000,00 руб., №19085375 от 06.10.2009 на сумму 50 000,00 руб., №20477217 от 02.11.2009 на сумму 50 000,00 руб., №21629813 от 02.12.2009 на сумму 50 000,00 руб., №10148179 от 09.12.2008 на сумму 40 000,00 руб., №21988833 от 23.12.2009 на сумму 50 000,00 руб., №22203323 от 24.12.2009 на сумму 50 000,00 руб., №10962034 от 11.01.2009 на сумму 50 000,00 руб., №11743008 от 03.02.2009 на сумму 50 000,00 руб., №12331081 от 03.03.2009 на сумму 50 000,00 руб., №13357482 от 03.04.2009 на сумму 50 000,00 руб., №14093068 от 29.04.2009 на сумму 50 000,00 руб., №15922379 от 29.06.2009 на сумму 50 000,00 руб., №17389406 от 05.08.2009 на сумму 50 000,00 руб., №17835260 от 02.09.2009 на сумму 50 000,00 руб., №19085375 от 06.10.2009 на сумму 50 000,00 руб., №20477217 от 07.11.2009 на сумму 50 000,00 руб., №23370290 от 02.02.2000 на сумму 50 000,00 руб., №24655955 от 04.03.2000 на сумму 50 000,00 руб., №26059247 от 02.04.2000 на сумму 50 000,00 руб., №26896152 от 28.04.2000 на сумму 50 000,00 руб., №28117732 от 04.06.2010 на сумму 50 000,00 руб., №29502940 от 02.07.2010 на сумму 50 000,00 руб., №30635791 от 04.08.2010 на сумму 50 000,00 руб.

В то же время, из письменных пояснений ФИО4 следует, что какой-либо информацией о продаже акций ей неизвестно, каких-либо денежных средств от продажи акций ею не получалось, ФИО2 ей не знаком.

Согласно данным АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» после перерегистрации акций ОАО «Уваровохлеб», принадлежащих ФИО1, на имя ФИО2, состав акционеров ОАО «Уваровохлеб» неоднократно менялся. Акции ОАО «Уваровохлеб» в количестве 249 255 шт. перешли от ФИО2 к ФИО3, являвшейся супругой ФИО2

Как уже было отмечено выше, после реорганизации ОАО «Уваровохлеб» в ООО «Уваровохлеб» участниками ООО «Уваровохлеб» (ОГРН   

<

***>, ИНН 

<

***>) стали ФИО2 с долей в уставном капитале общества – 50,473 % (40131 руб.), ФИО3 с долей в уставном капитале общества – 47,062% (37418 руб.), ФИО5 с долей в уставном капитале общества – 0,075% (59 руб.), ФИО6 с долей в уставном капитале общества – 2,39% (1901 руб.).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 104 ГК РФ акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (часть 5 статьи 58 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 104 ГК РФ и пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе в общество с ограниченной ответственностью.

При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт третий пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах, если акционеры - владельцы голосующих акций, голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.

В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Все акционеры преобразуемого акционерного общества имеют право на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице.

При обращении с названными требованиями, истец должен обосновать конкретный размер незаконно утраченной им доли или части доли и лицо, к которому эта доля или часть доли незаконно перешла и должна быть истребована у него.

Истец полагает, что поскольку ФИО1 владел 79,0774% акций ОАО «Уваровохлеб», при реорганизации ФИО1 должно было перейти 79,0774% доли в уставном капитале ООО «Уваровохлеб», номинальной стоимостью 62 873,65 руб.

Согласно позиции истца, поскольку незаконно выбывшие из владения ФИО1 акции перешли к ФИО2 и ФИО3, в результате восстановления корпоративных прав ФИО1 в ООО «Уваровохлеб» ФИО3 должна лишиться доли в ООО «Уваровохлеб» (47,062% (37418 руб.), а доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Уваровохлеб» должна уменьшиться до 18,4575% (14 675,35 руб.).

Таким образом, согласно позиции истца, состав участников общества «Уваровохлеб» после восстановления корпоративных прав ФИО1, должен выглядеть следующим образом:

ФИО1 – 79,0774%, номинальной стоимостью 62 873,65 руб.;

ФИО2 – 18,4575%, номинальной стоимостью 14 675,35 руб.; 

ФИО6 – 2,3909%, номинальной стоимостью 1901 руб.;

ФИО5 – 0,0742%, номинальной стоимостью 59 руб.

Ответчики ООО «Уваровохлеб», ФИО3, возражая против удовлетворения исковых требований, заявили об истечении срока исковой давности для предъявления указанных требований.

Представитель истца полагает, что срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском не истек, поскольку ФИО1 стало известно об утрате акций ОАО «Уваровохлеб» только 10.12.2021 при освобождении из мест лишения свободы; при этом, находясь в местах лишения свободы, истец не мог узнать об утрате акций по объективным причинам. 

В свою очередь, представитель ответчика ООО «Уваровохлеб» указал, что истец не был лишен возможности контролировать деятельность ОАО «Уваровохлеб» как акционер общества; имел право запрашивать информацию о деятельности общества. При этом, по мнению ответчика-1, нахождение в местах лишения свободы не препятствует вести переписку, оформлять доверенности на представление интересов как акционера общества.

Представитель ответчика-3 также полагал, что истец мог узнать о нарушении своих прав не позднее 26.08.2007; сослался на нотариально удостоверенную доверенность от 26.06.2006, выданную ФИО1 на представление его интересов по вопросам осуществления прав акционера ОАО «Уваровохлеб» на имя ФИО2; указал, что доверенность прекратила свое действие 26.06.2007, при этом ФИО1 имел возможность потребовать у ФИО2 информацию о результатах проведения годового общего собрания акционеров общества по итогам 2006 года, которое должно быть проведено не позднее 30.06.2007. Полагает, что у ФИО1 отсутствовали препятствия для получения информации о деятельности общества, равно как и на выдачу иной доверенности на представление своих интересов как акционера ОАО «Уваровохлеб».

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, полагающего это право нарушенным.

В соответствии со ст.196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

При этом в силу п.1 ст.197 Гражданского кодекса РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац третий пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в статье 196 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и по своей природе не является пресекательным (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 №972/11 по делу №А55-29068/2009).

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности (ст.196 ГК РФ), при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающее за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 №305-ЭС18-15149).

Таким образом, срок исковой давности по требованиям, рассматриваемым в рамках настоящего дела, начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что имущество выбыло из его владения при отсутствии правовых оснований.

По общему правилу предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи акций ОАО «Уваровохлеб», принадлежащих ФИО1, заключен 20.02.2007 по доверенности от 19.12.2006 №77МК 3791760.

Реализация прав акционера общества непосредственно связана с участием в общих собраниях общества лично или через представителя. Акционер общества должен проявлять интерес к деятельности общества и принимаемым им решениям. С учетом изложенного, действуя добросовестно и осмотрительно, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав не позднее даты проведения общего собрания акционеров по итогам 2007 года. 

Судом отмечается, что согласно материалам дела 26.06.2006 ФИО1 выдана еще одна доверенность 68АА410088 на имя ФИО2, которой истец уполномочил ФИО2 представлять его интересы по всем вопросам, связанным с осуществлением его прав как акционера ОАО «Уваровохлеб», для чего предоставил ему полномочия быть представителем во всех организациях, предприятиях и учреждениях, с правом участия в собраниях, с правом голосования по своему усмотрению, внесения предложений по пунктам повестки дня собраний, принятия участия в обсуждении повестки дня собраний, выдвижения и избрания кандидатов в органы управления и контроля общества, ознакомления со всеми документами и получения всех необходимых справок и документов, копий протоколов и пр.(т. 2, л.д. 52).

Доверенность удостоверена нотариусом города Уварово Тамбовской области ФИО11 

В отличие от доверенности от 19.12.2006 №77МК 3791760, выданной на имя ФИО7, факт выдачи доверенности 68АА410088 от 26.06.2006 на имя ФИО2, не оспаривался истцом.

Поскольку в доверенности 68АА410088 от 26.06.2006 не указан срок ее действия, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения (п. 1 ст. 186 ГК РФ).

Таким образом, истцу был известен порядок реализации своих прав как акционера общества, в том числе, через представителя.

Между тем истцом не предприняты меры по оформлению новой доверенности на представителя для управления делами в обществе.

В силу п. 1 ст. 47 Закона об акционерных обществах годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества.

В рассматриваемом случае истец мог узнать о нарушении своего права в период проведения годового общего собрания акционеров - с 01.03.2008 по 30.06.2008, но не позднее 31.08.2008, с учетом предусмотренных п. 11 ст. 91 Закона об акционерных обществах сроков предоставления акционеру общества годовых отчетов о деятельности общества, протоколов общих собраний акционеров.

С настоящим иском истец обратился в суд 02.12.2022 (исковое заявление подано через систему «Мой арбитр» Картотеки арбитражных дел), то есть исковые требования заявлены за пределами общего трехлетнего срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности

В соответствии с п. 15 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

ФИО1 заявлено о восстановлении срока исковой давности по заявленным требованиям. Истец полагал, что срок исковой давности мог быть пропущен им по уважительной причине ввиду нахождения в местах лишения свободы (в период с 22.12.2006 по 10.12.2021).

Представители ответчиков возражали относительно заявленного ходатайства, полагали, что оснований для восстановления срока исковой давности не имеется.

Восстановление пропущенной исковой давности производится судом, рассматривающим спор, по ходатайству истца (п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. N 43).

В силу ст.205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельства, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.) нарушенное право подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Положения данной нормы позволяют суду в рамках дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия, определять, является ли уважительной причина пропуска истцом срока исковой давности, направлено на защиту прав граждан (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2014 N 2759-О).

Бремя доказывания наличия условий, предусмотренных ст. 205 ГК РФ, лежит на истце, заявившем соответствующее ходатайство (п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. N 43).

В рассматриваемом случае суду надлежит установить, имелись ли воспрепятствования со стороны общества в предоставлении истцу информации о деятельности общества либо умышленное сокрытие обществом от истца каких-либо сведений относительно его участия в обществе.

Факт нахождения участника (акционера) общества в местах лишения свободы сам по себе не может свидетельствовать об уважительности причин пропуска срока исковой давности, а надлежащие документальные доказательства, свидетельствующие о наличии у истца объективных препятствий по реализации своих прав через представителя или самостоятельно (путем подачи в суд и в общество всех необходимых письменных заявлений, ходатайств и документов посредством почтовой связи), не представлены.

Истец имел возможность реализовать права акционера общества, установленные статьей 31 Закона об акционерных обществах, участвовать в управлении делами общества и получать информацию о деятельности общества, в том числе, через своего представителя.

Вопреки положениям ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства, из которых бы следовало, что истцу в спорный период чинились препятствия в получении информации о деятельности общества, изменении организационно-правовой формы юридического лица и состава акционеров общества.

Судом оснований для применения ст. 205 ГК РФ не установлено.

В этой связи в удовлетворении ходатайства истца о восстановлении срока исковой давности по заявленным требованиям, следует отказать.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. В удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства  по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска и возражениям суд находит достаточными для разрешения спора по существу. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в порядке ст. 110 АПК РФ остаются за истцом.

Руководствуясь статьями 102, 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ФИО1  (г. Санкт-Петербург) о восстановлении срока исковой давности по заявленным требованиям отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в мотивированном виде, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

 Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Тамбовской области.

 

        Судья                                                                                                 Ю.Н. Митина