АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-29361/2018

06 декабря 2018 года

г. Челябинск

Резолютивная часть вынесена 05 декабря 2018г.

Решение изготовлено в полном объеме 06 декабря 2018г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Соцкая Е.Н. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бойко А.А., рассмотрев в открытом  судебном заседании материалы дела по иску 

ФИО1, с. Кизильское Кизильского района Челябинской области,

к обществу с ограниченной ответственностью "Кизилдорстрой", ОГРН 

<

***>, . Кизильское Кизильского района Челябинской области, о взыскании 2 801 885 руб. 31 коп., 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, с. Кизильское Кизильского района Челябинской области (далее – истец, ФИО1) 10.09.2018 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кизилдорстрой", ОГРН 

<

***>, с. Кизильское Кизильского района Челябинской области (далее – ответчик, ООО "Кизилдорстрой") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 492 925 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.04.2017 по 06.08.2018 в размере 283 474 руб. 58 коп., всего 2 776 399 руб. 58 коп.

Определением суда от 14.09.2018 исковое заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением суда от 17.10.2018 подготовка по делу завершена, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Ответчик 11.10.2018, 19.11.2018 представил документы запрошенные судом в определениях.

Представитель истца в судебных заседаниях 17.10.2018, 19.11.2018 поддержал заявленные исковые требования.

27.11.2018  истцом представлено уточнение исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ, согласно которым просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кизилдорстрой", ОГРН 

<

***>, в пользу ФИО1, действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 492 925 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.04.2017 по 05.12.2018 в размере 308960 руб. 31 коп., также  просит  производить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ начиная с 06.12.2018 по день фактической уплаты суммы задолженности.

Уточнения требований судом приняты и являются предметом рассмотрения.

Оценив представленные доказательства, суд считает требования истца правомерными в силу следующих обстоятельств.

ООО "Кизилдорстрой" зарегистрировано в ЕГРЮЛ  за  ОГРН 

<

***>  (л.д.41-53).

Из материалов дела следует, и данный факт  подтверждается самим ответчиком,  что ФИО1 являлся участником  ООО "Кизилдорстрой" ОГРН 

<

***> с долей в уставном капитале  12,354% номинальной стоимостью 203227 руб. 73 коп. 

27.01.2017  ФИО1   лично передал  директору Общества заявление 74 АА 3183308 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (л.д.8).

10.02.2017  ООО "Кизилдорстрой" в ЕГРЮЛ  были внесены изменения, касающиеся исключения ФИО1 из Общества.

20.12.2017  ответчиком  была осуществлена выплата доли  в размере 100 000 руб., 11.07.2018 -100 000 руб. (л.д.93-94).

Поскольку действительная стоимость доли  участника ООО "Кизилдорстрой" ФИО1  была определена самим обществом  в размере 2692925 руб. (л.д.91-92), а выплата ее осуществлена  не в полном объеме, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью прямо указано, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Данное положение означает, что действительная стоимость доли вышедшего участника должна, по возможности, определяться исходя из того финансового состояния общества, которое имелось в период, когда участником заявлено о выходе.

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете).

Из пункта 3 статьи 6 данного Закона следует, что бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Статьей 13 Закона о бухгалтерском учете (пункты 2 - 5) установлено, что экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не предусмотрено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года.

В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

Таким образом, хотя Законом о бухгалтерском учете не установлена обязанность ответчика составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, но такая обязанность возложена на него Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Кроме того, статьей 13 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации установлена обязанность ее представления.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлена необходимость определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Пунктом 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта (пункт 8 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

В этой связи ООО "Кизилдорстрой" ОГРН 

<

***>, зная, что его участником подано заявление о выходе из общества, и действуя разумно и добросовестно, были приняты меры к составлению бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату,  приближенную к дате подачи заявления о выходе (27.01.2017), с тем, чтобы рассчитать действительную стоимость доли вышедшего участника ФИО1.

Самим ответчиком в материалы дела представлен бухгалтерский баланс за 2016 год, сданный в налоговый орган 16.03.2017, согласно которому величина чистых активов общества составила 21 798 000 руб. (л.д. 89-90).

С учетом данной величины активов, расчета действительной доли  истца 2692925 руб. (21 798 000 руб. *12,354%  (л.д. 91) и фактически выплаченного размера (200 000 руб.), суд делает вывод о правомерно заявленном истцом  размере доли, подлежащей взысканию – 2492925 руб..

Возражений истцом относительно составления бухгалтерской отчетности не  высказано, в связи с чем суд полагает , что бухгалтерский баланс ООО "Кизилдорстрой" ОГРН 

<

***> за 2016 год достоверно отражает данные о финансовых показателях общества, в том числе на 31.12.2016 и не доверять данным документам у суда нет оснований.

Принимая во внимание фактическую выплату истцу, суд полагает необходимым довзыскать разницу в стоимости доли - – 2492925 руб..

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Кодекса).

Факт частичного неисполнения ответчиком обязательств установлен судом, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.04.2017 по 05.12.2018 в размере 308960 руб. 31 коп. являются правомерными и подлежат удовлетворению, поскольку обоснованы нормами материального права, подтверждены представленными доказательствами.

Кроме того,  подлежит удовлетворению требование истца производить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ начиная с 06.12.2018 по день фактической уплаты суммы задолженности (2 492 925  руб. 00коп.) исходя из ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

При  подаче искового заявления истцом осуществлена уплата госпошлины в размере 36882 руб. (л.д.6), при цене иска  2801885 руб. 31 коп. госпошлина составляет  37009 руб.

Поскольку  исковые требования удовлетворены в полном объеме, в порядке ст.110 АПК РФ, госпошлина подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кизилдорстрой", ОГРН 

<

***>, с. Кизильское Кизильского района Челябинской области в пользу ФИО1, с. Кизильское Кизильского района Челябинской области действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 492 925 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.04.2017 по 05.12.2018 в размере 308960 руб. 31 коп., производить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ начиная с 06.12.2018 по день фактической уплаты суммы задолженности (2 492 925  руб. 00коп.) исходя из ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также 36882 руб. 00 коп. в возмещение расходов по госпошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кизилдорстрой", ОГРН 

<

***>, с. Кизильское Кизильского района Челябинской области   в доход федерального бюджета  расходы по госпошлине 127  руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья             Е.Н. Соцкая

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.arbitr.ru.