ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

30.06.2020

Дело № А40-239933/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2020 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,  

судей Кочергиной Е.В., Крекотнева С.Н., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 13.11.2019

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 09.07.2019

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев 23 июня 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу АО «УралВагонЗавод-Транс»         

на решение от 05.12.2019 Арбитражного суда города Москвы,                   

и на постановление от 04.03.2020  

Девятого арбитражного апелляционного суда      

по иску АО «УралВагонЗавод-Транс»                        

к ООО «Модум-Транс» 

о взыскании задолженности по договору,  

третье лицо: АО «Шахта «Заречная»,  

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «УралВагонЗавод-Транс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Модум-Транс» (до переименования ООО «УралВагонЗавод-Логистик») (далее – ответчик) о взыскании 80 558 284,17 руб. задолженности по договору от 01.11.2016 № УВЗЛ-791/19.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020, в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд  Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.  

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на то, что  что выводы судов о том, что уступленное право требование к АО «Шахта «Заречная» в размере 80 558 284, 17 руб. существовало, и было действительным, опровергается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Кемеровской области от 31.07.2017. Истец полагает, что на момент совершения уступки у ООО «Модум-Транс» отсутствовало право требования к должнику в объеме, указанном в соглашении об уступке.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, в приобщении отзыва судом отказано в связи с несоблюдением  положений части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель третьего лица, извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между АО «УВЗ-Транс» (истец) и ООО «УВЗ-Логистик» (впоследствии - ООО «Модум-Транс» (ответчик) заключено соглашение № УВЗЛ-791/19 от 01.11.2016 (далее - соглашение о цессии), в соответствии с которым ООО «УВЗ-Логистик» передало, а АО «УВЗ-Транс» приняло на себя все права и обязанности по договору № УВЗЛ-410 от 31.03.2014 о предоставлении займа с лимитом задолженности на общую сумму 1 740 891 834,58 руб., заключенному с  ОАО «Шахта «Заречная» (впоследствии - АО «Шахта «Заречная»).

Оплата установленной соглашением о цессии, цены была произведена АО «УВЗ-Транс» в полном объеме путем проведения зачета встречных однородных требований по соглашению № 15-Л от 01.11.2016 о зачете встречных требований (далее - соглашение о зачете).

Встречные денежные (однородные) обязательства ООО «УВЗ-Логистик» перед АО «УВЗ-Транс» подписанием соглашения о зачете прекратились в части следующих денежных обязательств: - по соглашению № УВЗЛ-791/5 от 01.11.2016 в сумме 1 259 976 070,62 руб.; - по соглашению № УВЗЛ-791/9-1 от 01.11.2016 в сумме 53 334 608,49 руб.; - по соглашению № УВЗЛ-791/6 от 01.11.2016 в сумме 611 977 314,93 руб.

Таким образом, обязательства сторон по соглашению о цессии были исполнены сторонами встречным предоставлением путем проведения зачета встречных денежных обязательств в полном объеме.

31.01.2017 определением Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-7656/2016 в отношении АО «Шахта «Заречная» была введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 31.07.2017 по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Шахта «Заречная» АО «УВЗ-Транс» было отказано в удовлетворении требований в части включения в реестр кредиторов суммы неустойки в размере 80 558 284 руб. 17 коп., начисленной на сумму просроченной задолженности за период с 01.04.2016 по 30.09.2016. Дополнительным соглашением № 6 от 30.09.2016 стороны договора займа продлили срок возврата займа и уплаты процентов до 01.04.2017, значит, с 01.04.2016 по 30.09.2016 должником не было допущено просрочки исполнения своих обязательств по договору о предоставлении займа с лимитом задолженности № УВЗЛ-410 от 31.03 2014.

Таким образом, истец пришел к выводу, что ООО «УВЗ-Логистик» в пользу АО «УВЗ-Транс» по соглашению о цессии были переданы и оплачены последним в полном объеме права (требования) на сумму 80 558 284 руб. 17 коп., но по факту не существующие на момент их передачи. 

Учитывая изложенное, в связи с неоплатой ответчиком истцу спорной денежной суммы в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

Отказывая в удовлетворении иска о взыскании 80 558 284,17 руб. задолженности по договору от 01.11.2016 № УВЗЛ-791/19, суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав положения пункта 1 статьи 384, статьи 386, пункта 2 статьи 390, пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации,  исходили из того, что  в определении Арбитражного суда Кемеровской области от 31.07.2017 по делу № А27-7656/2016 указано, что Соглашение №УВЗЛ-791/19 от 01.11.2016 соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ и свидетельствует о переходе к АО «УВЗ-Транс» права требования задолженности по договору предоставления займа с лимитом задолженности                       № УВЗЛ-410 от 31.03.2014, а также принимая во внимание, что на момент заключения соглашения об уступке истец обладал всей необходимой информацией, ссылки на предоставление неполной и недостоверной информации несостоятельны, пришли к выводу, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства, подтверждающие возникновение у ответчика спорной задолженности перед истцом, а потому отказали в удовлетворении заявленного иска. 

При  этом судом апелляционной инстанции также указано на то, что при подписании Соглашения об уступке ООО «Модум-Транс» передало АО «УВЗ-Транс» копии договора займа и всех дополнительных соглашений, в том числе и копию дополнительного соглашения N 6 от 30.09.2016.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2019 года и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2020 года по делу №А40-239933/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 Н.Н. Кольцова

 

Судьи:                                                                                       Е.В. Кочергина

 

                                                                                                  С.Н. Крекотнев