ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, 

<

...>, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-10690/2025

Дело № А41-32938/22

13 августа 2025 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  11 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 августа 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2025 года по делу № А41-32938/22,

при участии в заседании - без вызова сторон в порядке части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее – Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области, Инспекция налоговый орган) о признании недействительным и отмене решения от 28.03.2022 за ГРН 2225000690880 и обязании налогового органа устранить нарушения прав и законных интересов заявителя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Московской области, общество с ограниченной ответственностью «Концепция Вкуса», ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2022 по делу № А41- 32938/2022 отказано в удовлетворении иска ФИО2 о признании недействительным и отмене решения о государственной регистрации МИФНС №23 по Московской области от 28.03.2022 за государственным регистрационным номером 2225000690880; обязании МИФНС №23 по Московской области устранить нарушения прав и законных интересов заявителя. 

Постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 и Арбитражного суда Московского округа от 02.06.2023 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

ФИО2 и ООО «Концепция Вкуса» (далее также – Общество), поданы заявления о пересмотре названного судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам с заявлением о восстановлении срока, мотивированные принятием судебного акта суда общей юрисдикции по спору об установлении размера долей наследников умершего наследодателя, что, по мнению заявителей, является вновь открывшимся обстоятельством. 

Решением от 21.02.2025 заявления ФИО2, ООО «Концепция Вкуса» о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам с заявлением о восстановлении срока удовлетворены, решение Арбитражного суда Московской области от 18.11.2022 г. по делу А41-32938/22 по вновь открывшимся обстоятельствам отменено.

Арбитражный суд Московской области привлек в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве.

Заявителем поданы уточнения, согласно которым просит:

- признать недействительным и отменить решение Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области от 28.03.2022 г. за ГРН 2225000690880 о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц; 

- обязать Межрайонную ИФНС России №46 по городу Москве устранить нарушения прав и законных интересов ФИО2 путем внесения в ЕГРЮЛ записи о недействительности решения Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области от 28.03.2022 г. за ГРН 2225000690880 о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

Вышеуказанные уточнения приняты судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2025 года дело А41-32938/22 передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Не согласившись с определением суда, ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без вызова представителей лиц, участвующих в деле, в порядке части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, изначально в 2022 году ФИО2, являясь действующим участником ООО "Концепция Вкуса", обратилась в Арбитражный суд Московской области со ссылкой на следующие обстоятельства. 

ФИО3, ФИО4 и ФИО5 в Управление Федеральной налоговой службы по Московской области (далее – Заинтересованное лицо) была подана жалоба от 10.12.2021 б/н (входящий №254699 от 14.12.2021 г.) на решение Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области о государственной регистрации от 30.11.2021 г., а также на решение об отказе в государственной регистрации, принятые в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Концепция вкуса» (далее – Общество).

По результатам рассмотрения жалобы Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области было принято решение, изложенное в письме от 24.01.2022 г. N 07- 12/003775@ (далее - Решение 07-12/003775@) в соответствии с которым: 

- принято решение об отмене Решения Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области об отказе в государственной регистрации от 09.12.2021 г. N 4702085А. Указанным решением Инспекцией было отказано ФИО3, ФИО4 и ФИО5 в государственной регистрации изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ на основании Апелляционного определения Московского городского суда от 24.09.2019 г.;

- принято решение об отмене Решения Межрайонной ИФНС России N 23 о государственной регистрации от 29.11.2021 г. N 8180957А о внесении изменений в ЕГРЮЛ о переходе доли ФИО5 в Общество; 

- принято решение о признании недействительной записи ГРН N 2215002566469 от 29.11.2021 г. Указанная запись была произведена на основании отказа действующего участника общества ФИО2 на переход доли в обществе к наследникам умершего участника ФИО5 и Протокола внеочередного общего собрания участников N 4/21 от 22.11.2021 г.; 

- поручено Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области рассмотреть представленные по жалобе ФИО3, ФИО4 и ФИО5 документы для принятия соответствующих решений в срок не более пяти рабочих дней со дня получения решения. 

В соответствии с оспариваемым Решением 07-12/003775@ Межрайонная ИФНС России N 23 по Московской области приняла решение о включении в ЕГРЮЛ сведений о наследниках ФИО5 в качестве участников ООО "Концепция вкуса" за ГРН 2225000690880 от 28.03.2022. 

Заявитель ссылалась на то, что налоговый орган в своём Решении 07-12/003775@ ошибочно пришёл к выводу о включении ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 в состав участников общества.

Права умершего участника Общества не переходят к наследникам в порядке универсального правопреемства, так как переход данных прав регулируется п. 6 ст. 93, п. 3 ст.1112, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 и 10 ст. 21, п. 5 и ч. 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положениями п. 6.8.Устава Общества о порядке перехода доли.

Заявитель ссылалась на то, что для вступления в состав участников наследников Вроблевских также необходимо согласие со стороны другого участника (ФИО2), поскольку она стала участником Общества и после регистрации в ЕГРЮЛ перехода доли на имя ФИО2, последняя 17.11.2019 г. выразила свое несогласие по вступлению наследников Вроблевских в качестве участников Общества.

Согласно позиции заявительницы, отсутствуют основания для обязания общества без согласия его действующих участников включить в состав участников наследников умершего участника, наследники имеют право на выплату действительной стоимости доли.

Полагая государственную регистрацию Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области за ГРН 2225000690880 от 28.03.2022 незаконной и нарушающей права и законные интересы, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском.

Первоначально иск принят Арбитражным судом Московской области к рассмотрению в порядке пункта 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса, а именно Московская область. 

Как указано ранее, решением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2025 суд отменил решение Арбитражного суда Московской области от 18.11.2022 г. по делу А41-32938/22 по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Следовательно, рассмотрение дела начинается заново в общем порядке, установленном АПК РФ (ч. 2 ст. 317 АПК РФ).

При этом 22.01.2024 в ЕГРЮЛ внесены изменения в отношении ООО "Концепция Вкуса", а именно внесена запись 2247700603962 о смене юридического адреса на: 125599, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Западное Дегунино, ул. Маршала Федоренко, д. 15.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В статье 35 АПК РФ установлено общее правило предъявления иска в арбитражный суд субъекта Российской Федерации - по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Статьей 38 АПК РФ предусмотрена исключительная подсудность.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 АПК РФ, исковое заявление по спору, указанному в статье 225.1 названного Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В пункте 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ указано, что к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статьи 225.1 названного Кодекса (корпоративные споры).

В силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы в настоящем случае имеется корпоративный спор между участником общества и наследниками умершего участника общества.

Согласно правилам об исключительной подсудности, установленным в части 4.1 статьи 38 АПК РФ, исковое заявление или заявление по спору, названному в статье 225.1 Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Концепция Вкуса", местом нахождения Общества является: 125599, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Западное Дегунино, ул. Маршала Федоренко, д. 15.

Поскольку местом нахождения ООО "Концепция Вкуса" в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ является: г. Москва, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что иск должен рассматриваться в Арбитражном суде города Москвы.

Согласно п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Содержащиеся в процессуальном законе правила подсудности носят определенный характер и не допускают возможности произвольного принятия решения о рассмотрении дела судом, к подсудности которого оно не отнесено, поскольку это противоречило бы названной конституционной норме.

Таким образом, суд первой инстанции, установив, что дело принято к производству с нарушением правил подсудности, в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно передал дело на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда. 

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. 

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2025 года по делу № А41-32938/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судья

Л.Н. Иванова