ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3095/2019

г. Челябинск

29 марта 2019 года

Дело № А76-38406/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., 

судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.02.2019 по делу № А76-38406/2018 (судья Кунышева Н.А.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Реми» - ФИО2 (доверенность от 01.10.2018, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью «Реми» (далее – истец, ООО «Реми») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – ответчик, ПАО «ЧМК») о взыскании основного долга по договору поставки от 20.12.2017 №10018260 в размере            1 017 281 руб., неустойки за период с 18.09.2018 по 14.11.2018 в размере 11 800 руб. 46 коп., а также неустойку по день фактического исполнения обязательства, с учетом пункта 7.9 договора, не более 10% от несвоевременно оплаченной суммы (то есть не более 101 728 руб. 10 коп.) (с учетом уточнений принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 91-92).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.02.2019 (резолютивная часть объявлена 04.02.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ПАО «ЧМК» не согласилось с вынесенным решением и обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, арбитражным судом первой инстанции при принятии судебного акта допущено неправильное применение норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. В частности апеллянт указывает на то, что предъявляя требования о взыскании основного долга, истцом не доказан факт передачи ответчику счетов – фактур, а потому обязанность по оплате товара не возникла. Требование о взыскании неустойки по день фактического исполнения не подлежит удовлетворению, так как противоречит условиям договора, поскольку пункт 7.9 устанавливает ограниченной ответственность за несвоевременное исполнение обязанности по оплате, в размере не превышающим 10% от неоплаченной суммы. Кроме того, неустойка начислена неправомерно, ввиду того, что период просрочки подлежит исчислению с 18.09.2018, поскольку 17.09.2018 является последним днем исполнения обязательства.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет.

ПАО «ЧМК» в судебное заседание уполномоченных  представителей не направило. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из имеющихся в деле доказательств, 20.12.2017 между ООО «Реми» (поставщик) и ПАО «ЧМК» (покупатель) заключен договор поставки от №10018260 (л.д.10-16), в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях. 

Одновременно с передачей продукции поставщик обязуется передать покупателю ее принадлежности, технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и иные документы, предусмотренные законом и договором. 

Наименование, количество, ассортимент, цена, качество, способ доставки, срок поставки продукции указываются сторонами в спецификации к настоящему договору (пункт 1.2 договора). 

К договору сторонами заключена спецификация № 1 от 27.12.2017 (л.д.27), согласно которой стоимость товара 1 017 281 руб., а также в спецификацией установлен срок поставки – 150 рабочих дней с момента заключения спецификации; срок оплаты в течении 60 дней с момента получения счета-фактуры. 

К указанной спецификации №1 сторонами подписана техническая спецификация (приложение №1 к спецификации). 

За несоблюдение сроков оплаты, сторонами пункта 7.9 договора предусмотрено, что покупатель уплачивает неустойку в размере 0,02% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки, но не более 10% от несвоевременно оплаченной продукции. 

Все споры и разногласия разрешаются путем переговоров, досудебный порядок обязателен. В случае не урегулирования разногласий в процессе переговоров, все споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Челябинской области (пункт 10.1 договора). 

Во исполнение обязательств по спецификации №1 истец произвел ответчику поставку товара в сумме 1 017 281 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом №101 от 13.07.2018 (л.д.20). 

Покупатель свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнил, что явилось основанием для обращения к нему с претензией об оплате основного долга в размере 1 017 281 руб., а также возможности начисления неустойки (л.д. 21). Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору поставки послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции нашел их обоснованными и подтвержденными материалами дела.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам и оснований для переоценки данных выводов суд апелляционной инстанции не находит.

В соответствии со статьей 307 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ. 

Статья 309 ГК РФ предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании статей 455, 465 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Как усматривается из материалов дела, стороны согласовали все существенные условия поставки, соответственно, договор является заключенными. Спора относительно заключенности договора между сторонами не имеется.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 518 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель, которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В подтверждение поставки товара, истцом в материалы дела представлен УПД (далее - универсальный передаточный документ, соединяющий в себе счет - фактуру, накладную и акт) №101 от 13.07.2018 на сумму 1 017 281 руб., которая содержит необходимые реквизиты: имеются подписи лиц, принимавших товар с их расшифровкой, без замечаний и возражений.

Заявления о фальсификации УПД в порядке, предусмотренном статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска ответчиком не заявлено. Нахождение у лиц, подписавших спорные документы, печати структурного подразделения общества подтверждает, что их полномочия явствовали из обстановки, в которой они действовали (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Поскольку ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства оплаты принятого товара, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в данной части.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца в части взыскания стоимости переданного товара в размере 1 017 281 руб.

Довод апеллянта об отсутствии обязанности по оплате поставленного товара в связи с невыставлением поставщиком счетов-фактур для оплаты, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку из положений статьи 516 ГК РФ следует безусловная обязанность покупателя оплатить поставленные и принятые товары.

Поскольку товар по договору поставки от 20.12.2017 №10018260 принят ответчиком без замечаний и возражений, о чем свидетельствует согласованная УПД, то ненаправление истцом счет-фактуры не является основанием для освобождения ответчика от исполнения обязательств по оплате поставленного товара. Счет-фактура - односторонний документ, который не может быть самостоятельным доказательством возникновения и существования обязательства по договору поставки; обязательство поставщика по выставлению покупателю счетов-фактур, применительно к статье 328 ГК РФ, не является встречным по отношению к обязательству покупателя по оплате стоимости поставленного товара.

Иных доводов несогласия с принятым судебным актом ответчиком не приведено.

Таким образом, спор по существу в данной части разрешен судом первой инстанции верно. Выводы суда основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют закону.

В рамках настоящего спора ООО «Реми» также потребовало от общества «ЧМК» уплаты неустойки ввиду просрочки исполнения обязательства.  

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Неустойка имеет двойственную правовую природу. Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.01.2006 № 9-О).

На основании статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке (штрафе) должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Как было указано в настоящем постановлении, пунктом 7.9 договора предусмотрено, что покупатель уплачивает неустойку в размере 0,02% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки, но не более 10% от несвоевременно оплаченной продукции.

В связи с тем, что условие о неустойке в размере 0,02% от суммы неисполненного денежного обязательства за каждый день просрочки содержится непосредственно в договоре №10018260 от 20.12.2017 требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

По расчету истца сумма неустойки по договору за период с 18.09.2018 по 14.11.2018 составила 11 800 руб. 46 коп. 

Контррасчет ответчиком в материалы дела не представлен.

Суд первой инстанции, проверив произведенный истцом расчет пени, признал его верным и подлежащим удовлетворению.

По расчету суда размер неустойки за период с 18.09.2018 по 14.11.2018 также составила 11 800 руб. 46 коп., исходя из расчета: 1 017 281 руб. (сумма долга) × 0,02% × 58 (кол-во дней просрочки) 

Оснований для переоценки указанных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, ответчиком в суде первой инстанции также не заявлено.

В связи с тем, что ходатайство ответчиком о применении статьи 333 ГК РФ не заявлялось в суд первой инстанции, какой-либо обоснованной мотивировки относительно несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства суду апелляционной инстанции не представлено, как и доказательств такой несоразмерности, апелляционный суд не усматривает оснований для снижения размера заявленной неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ.

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» содержится прямое указание на то, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Поскольку ответчиком допущена просрочка в исполнении денежного обязательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в части взыскания неустойки с последующим их начислением по день фактического исполнения денежного обязательства, с учетом ограниченной ответственности согласно пункту 7.9 договора, но не более 10 % от несвоевременно оплаченной суммы (то есть не более 101 728 руб. 10 коп.)

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

В отсутствие в материалах дела доказательств уплаты ПАО «ЧМК» государственной пошлины по апелляционной жалобе в установленном размере, с данного лица следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. (подпункты 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.02.2019 по делу № А76-38406/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья     Л.П. Ермолаева

Судьи     М.И. Карпачева

     И.Ю. Соколова