ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-6323/2019

г. Киров

20 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2023 года.       

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2023 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Хорошевой Е.Н., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

арбитражного управляющего ООО «Фабрика деликатесов» ФИО2

ФИО3,

ФИО4

 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фабрика деликатесов» ФИО2

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.05.2023 по делу № А82-6323/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фабрика деликатесов» 

к ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 

о привлечении к субсидиарной ответственности солидарно,  

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фабрика деликатесов» (далее - должник, ООО «Фабрика деликатесов») конкурсный управляющий ФИО2 (далее - заявитель, управляющий, податель жалобы) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о привлечении ФИО6, ФИО4, ФИО5, ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскать с них 52 332 577 руб. солидарно.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО7 ФИО9, в качестве соответчиков привлечены ФИО4, ФИО10, ФИО7, ФИО8.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.05.2023 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Фабрика деликатесов» с принятым определением суда не согласилась, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Как указывает заявитель, при неисполнении руководителем должника в установленный срок обязанности по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве, решение об обращении в суд с таким заявлением должно быть принято органом управления и в данном случае единственным участником ООО «Фабрика деликатесов» ФИО6 Отмечает, что денежные средства, которые пришли в адрес ООО «Фабрика деликатесов» в мае 2015 года, положены в увеличение капитала ФИО6, что свидетельствует о недобросовестности учредителя, так как деньги фактически ни Обществу, ни учредителю не принадлежали. Таким образом, в мае 2015 года на стороне ООО «Фабрика деликатесов» образовалось неосновательное обогащение в размере более 12 млн. руб. и учредитель ООО «Фабрика деликатесов» ФИО6 не могла не понимать, что денежные средства, которые пришли на ООО «Фабрика деликатесов» от ООО «Инвест Союз» являлись неосновательным обогащением, однако в мае 2015 года собранием участников ФИО6 присвоила данные денежные средства путем увеличения уставного капитала организации, что дало обществу возможность взять кредиты. Подчеркивает, что данные баланса, принятые во внимание судом, не подтверждены, соответствие его цифр бывшие руководители и учредители не подтвердили. Подчеркивает, что задолженность перед кредиторами образовалась на несколько лет раньше и считать основанием для подачи заявления о банкротстве лицами (бывшими руководителями и учредителями должника) дату в апреле 2019 года абсурдно. Считает, что при отказе в привлечении к субсидиарной ответственности вышеуказанных лиц, ссылаться на положительный баланс предприятия в добанкротный период является неправомерным, фактически баланс предприятия на конец 2018 года являлся отрицательным. Обращает внимание, что судом неверно определена дата возникновения обязательства руководителя должника по подаче заявления о признании должника банкротом, так как задолженность перед ООО «Инвест союз» образовалась в момент неосновательного обогащения, то есть в период мая 2015 года, о чем ФИО6 не могла не знать и в качестве разумных сроков для подачи такого заявления считает дату 01.01.2016 года. Подчеркивает, что с точки зрения суда предприятие имело всегда положительное экономическое состояние, даже в момент принятия судом заявления о признании должника банкротом (хотя фактически уже и не вело свою деятельность), что идет вразрез с указанными обстоятельствами (непогашенные требования незалоговых кредиторов, которые образовались за период с 2015 по 2018).

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 14.06.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 15.06.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

По ходатайству участвующих по делу лиц судебное заседание 17.07.2023 организовано и проведено Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции.

В судебном заседании арбитражный управляющий ФИО2 поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

ФИО3 и ФИО4 в судебном заседании изложили устные возражения, просили в удовлетворении жалобы отказать.

Иные участвующие по делу лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Письменно позицию по жалобе не выразили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц при имеющейся явке.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области  проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями  258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ООО «Фабрика деликатесов» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.05.2010, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ, основной вид деятельности - производство соленого, вареного, запеченного, копченого, вяленого и прочего мяса, при этом лицами, имеющими право действовать от имени Общества без доверенности являлись ФИО4 (с 26.05.2010 по 21.02.2017); ФИО10 (с 22.07.2017 по 03.07.2018); ФИО6 (с 04.07.2018 до даты введения процедуры конкурсного производства).

В это же время участниками должника являлись ФИО4 (с 26.05.2010 по 29.12.2018, доля участия 30%), ФИО7 (с 26.05.2010 по 23.04.2015, доля участия 40%), ФИО6 (с 26.05.2010, доля участия 30%, с 23.04.2015 доля участия 70%, с 29.12.2018 по настоящее время (с учетом определения Арбитражного суда Ярославской области от 21.06.2021 по делу № А82-17738/2019) доля участия 100%), собственниками предприятия являлись ФИО4 ФИО7, ФИО6 (с 26.05.2010 по 29.12.2018), ФИО8 (с 29.12.2018 по настоящее время).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фабрика деликатесов».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2019 отношении ООО «Фабрика деликатесов» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника назначена ФИО11.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.02.2020 ООО «Фабрика Деликатесов» признано несостоятельным (банкротом), процедура наблюдения завершена, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО12.

Полагая, что имеются основания для привлечения ФИО6, ФИО4, ФИО5, ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, управляющий обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим заявлением.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.09.2021 ФИО12 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее - Федеральный закон от 29.07.2017 № 266-ФЗ) введена в действие глава III.2 Закона о банкротстве "Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве", положения статьи 10 Закона о банкротстве утратили свое действие.

Переходные положения изложены в статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ, согласно которым рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве, которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ; положения подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11, пунктов 3 - 6 статьи 61.14, статей 61.19 и 61.20 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ применяются к заявлениям о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в случае, если определение о завершении или прекращении процедуры конкурсного производства в отношении таких должников либо определение о возврате заявления уполномоченного органа о признании должника банкротом вынесены после 01.09.2017.

Порядок введения в действие соответствующих изменений в Закон о банкротстве с учетом Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Информационное письмо ВАС РФ от 27.04.2010 № 137) означает следующее.

Правила действия процессуального закона во времени приведены в пункте 4 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, где закреплено, что судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта. Между тем, действие норм материального права во времени, подчиняется иным правилам, а именно пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие; действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, в частности изложенных в постановлениях от 22.04.2014 № 12-П и от 15.02.2016 № 3-П, преобразование отношения в той или иной сфере жизнедеятельности не может осуществляться вопреки общему (основному) принципу действия закона во времени, нашедшему отражение в статье 4 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данный принцип имеет своей целью обеспечение правовой определенности и стабильности законодательного регулирования в России как правовом государстве и означает, что действие закона распространяется на отношения, права и обязанности, возникшие после введения его действий; только законодатель вправе распространить новые нормы на факты и порожденные ими правовые последствия, возникшие до введения соответствующих норм в действие, то есть придать закону обратную силу, либо, напротив, допустить в определенных случаях возможность применения утративших силу норм.

При этом согласно части 1 статьи 54 Конституции Российской Федерации закон, устанавливающий или отягчающий ответственность, обратной силы не имеет. Этот принцип является общеправовым и имеет универсальное значение, в связи с чем, акты, в том числе изменяющие ответственность или порядок привлечения к ней (круг потенциально ответственных лиц, состав правонарушения и размер ответственности), должны соответствовать конституционным правилам действия правовых норм во времени.

Таким образом, подлежит применению подход, изложенный в пункте 2 Информационного письма ВАС РФ от 27.04.2010 № 137, согласно которому к правоотношениям между должником и контролирующими лицами подлежит применению та редакция Закона о банкротстве, которая действовала на момент возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к такой ответственности.

Вместе с тем, следует принимать во внимание то, что запрет на применение новелл к ранее возникшим обстоятельствам (отношениям) не действует, если такие обстоятельства, хоть и были впервые поименованы в законе, но по своей сути не ухудшают положение лиц, а являются изложением ранее выработанных подходов, сложившихся в практике рассмотрения соответствующих споров.

Поскольку заявление о привлечении к субсидиарной ответственности поступило после указанной даты, то оно подлежит рассмотрению в порядке главы III.2 Закона о банкротстве (в части применения процессуальных положений), с учетом положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ.

При этом действующие положения главы III.2 Закона о банкротстве подлежат применению к спорным правоотношениям в части процессуальных норм, а материальной нормой, применимой к спорным правоотношениям и регулирующей основания для привлечения к субсидиарной ответственности в силу части 4 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является та статья Закона о банкротстве, которая действовала в период, когда имело место вменяемое контролирующему должника лицу бездействие.

Указанная позиция согласуется с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и соответствует подходу Верховного суда Российской Федерации, изложенному в определении от 04.10.2018 N 304-ЭС16-17558 (2,3) по делу N А70-11814/2015.

Как установлено судом и не противоречит материалам дела, обстоятельства, послужившие основанием для обращения управляющего с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, имели место в 2015 году, то есть до вступления в силу Закона № 266-ФЗ, а заявление о привлечении руководителей и учредителей должника к субсидиарной ответственности поступило в суд 28.12.2020, соответственно, к спорным отношениям подлежат применению нормы, предусмотренные статьей 10 Закона о банкротстве, в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям", действовавших на момент спорных правоотношений.

Так, согласно статье 2 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ) под контролирующим должника лицом понималось лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем три года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность в силу нахождения с должником в отношениях родства или свойства, должностного положения либо иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом (в частности, контролирующим должника лицом могут быть признаны члены ликвидационной комиссии, лицо, которое в силу полномочия, основанного на доверенности, нормативном правовом акте, специального полномочия могло совершать сделки от имени должника, лицо, которое имело право распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, руководитель должника). Руководителем должника считался единоличный исполнительный орган юридического лица или руководитель коллегиального исполнительного органа, а также иное лицо, осуществляющее в соответствии с федеральным законом деятельность от имени юридического лица без доверенности.

Предусмотренная пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве ответственность соотносится с нормами об ответственности по обязательствам юридического лица, установленной в пункте 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшем в спорный период, по правилам которого в случае, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено: при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

В связи с этим субсидиарная ответственность лиц по названному основанию наступает в зависимости от того, привели ли их действия или указания к несостоятельности (банкротству) должника и пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление № 53) предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В пункте 16 Постановления № 53 указано, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

При этом суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротство и для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходима совокупность следующих условий: наличие у привлекаемого лица права давать обязательные для руководимого им юридического лица указания либо возможности иным образом определять действия данного юридического лица; совершение им действий, свидетельствующих об использовании такого права или возможности; наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица и наступлением несостоятельности (банкротства) последнего; недостаточности имущества у должника для удовлетворения требований кредиторов.

Помимо этого, неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

В то же время, лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

В данном случае конкурсный управляющий указал на основание для  привлечения к субсидиарной ответственности солидарно бывших руководителей и учредителей за неподачу в арбитражный суд заявления о банкротстве должника, что привело к негативным последствиям для кредиторов и должника в виде невозможности удовлетворения кредиторской задолженности и к банкротству Общества.

Пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве определено, что руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством;

в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.

При этом заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных данной статьей, не позднее, чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 2 статьи 9 Закона о банкротстве).

Согласно общим положениям пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности руководителя равен совокупному размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших в период со дня истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве, и до дня возбуждения дела о банкротстве (пункт 14. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление № 53)).

Пунктом 9 Постановления № 53 предусмотрено, что обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 № 3-П, выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). От качества работы руководителя во многом зависят соответствие результатов деятельности организации целям, ради достижения которых она создавалась, сохранность ее имущества, а зачастую и само существование организации.

Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.

При этом неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых управленческих решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на извлечение третьим лицом необоснованной выгоды на постоянной основе во вред должнику и его кредиторам, в том числе внутреннее перераспределение совокупного дохода, получаемого от осуществления предпринимательской деятельности лицами, объединенными общим интересом, с использованием формального документооборота в пользу одного из них с одновременным аккумулированием основных обязательств перед контрагентами и основной налоговой нагрузки на стороне другого лица (должника) и т.д.

В силу указанных норм права и разъяснений их применения, при установлении оснований для привлечения руководителя к субсидиарной ответственности в связи с нарушением обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом значимыми являются следующие обстоятельства: возникновение одного из условий, перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве:

- момент возникновения данного условия;

- факт неподачи руководителем в суд заявления о банкротстве должника в течение месяца со дня возникновения соответствующего условия;

- объем обязательств должника, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Неплатежеспособность по смыслу статьи 2 Закона о банкротстве определяется ситуацией, когда прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества должны носить объективный характер.

В соответствии с пунктом 12 Постановления № 53 согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве презюмируется наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника заявления о банкротстве и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли в период просрочки подачи заявления о банкротстве.

Бремя доказывания отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредитора и нарушением обязанности, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, лежит на привлекаемом к ответственности лице (лицах).

В этой связи помимо объективной стороны правонарушения, связанной с установлением факта неисполнения единоличным исполнительным органом обязанности, установленной Законом о банкротстве (обратиться в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в случае, предусмотренном пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве), необходимо установить вину субъекта ответственности (в данном случае - руководителя должника), исходя из того, приняло ли это лицо все меры для надлежащего исполнения обязательств при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (пункт 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации); также имеет значение причинно-следственная связь между неподачей в суд заявления о признании должника банкротом и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.

В силу вышеуказанных положений конкурсный управляющий должен доказать не просто существование у должника задолженности перед кредиторами, а наличие оснований, обязывающих руководителя обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, конкурсный управляющий определил дату, до которой контролирующие должника лица были обязаны обратиться в суд с заявлением о банкротстве, - не позднее 01.01.2016, так как признаки неплатежеспособности у Общества возникли в мае 2015 в силу неисполнения обязательств перед ООО «Инвест Союз» в размере 3 630 000,00 руб. неосновательного обогащения, а также в размере 8 470 000,00 руб. неосновательного обогащения, взысканной решениями Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2019 по делу А82-12588/2018, от 30.11.2018 по делу А82-12554/2018.

Вместе с тем, поскольку в рассматриваемом случае только итоги финансового года при формировании годовой бухгалтерской отчетности за 2015 год могли позволить руководителю Общества сделать вывод о том, обладает ли должник признаками объективного банкротства и обнаружить обстоятельства, с которыми закон связывает возникновение обязанности по подаче заявления о банкротстве возможно, то суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что у руководителя должника возникла бы обязанность обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в срок не позднее 30.04.2016 (в течение месяца после наступления срока сдачи годовой бухгалтерской отчетности), а у учредителя - не позднее 20.05.2016.

Однако показатели, с которыми законодатель связывает обязанность должника по подаче в суд заявления о собственном банкротстве, должны объективно отображать наступление критического для должника финансового состояния, создающего угрозу нарушения прав и законных интересов других лиц. Так под объективным банкротством понимается момент, в который должник стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов.

Наличие у должника в определенный период непогашенной задолженности в любом случае не является достаточным основанием для вывода о возникновении у руководителя должника обязанности по обращению в суд с заявлением в порядке статьи 9 Закона о банкротстве, поскольку само по себе возникновение у хозяйствующего субъекта кредиторской задолженности не подтверждает наступления такого критического момента, с которым законодательство о банкротстве связывает необходимость инициирования процедуры несостоятельности. 

Сами по себе кратковременные и устранимые, в том числе, своевременными эффективными действиями руководителя затруднения, не могут рассматриваться как безусловное доказательство возникновения необходимости обращения последнего в суд с заявлением о банкротстве (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2018 № 306-ЭС17-13670(3)).

В связи с этим в процессе рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, помимо прочего, необходимо учитывать то, что финансовые трудности в определенный период могут быть вызваны преодолимыми временными обстоятельствами, а также что субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 № 14-П, формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности должника исполнить свои обязательства. Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для его немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. Действующее законодательство не предполагает, что руководитель общества обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, как только активы общества стали уменьшаться, наоборот, данные обстоятельства позволяют принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.

В соответствии с правовым подходом, изложенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2017 № 309-ЭС17-1801 по делу N А50-5458/2015, если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности либо обстоятельств, названных в абзацах пятом и седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве (критическом моменте, в который должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по уплате обязательных платежей), и руководитель, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил максимальные усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель с учетом общеправовых принципов юридической ответственности, в том числе предполагающих по общему правилу его вину, освобождается от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным.

Ухудшение финансового состояния юридического лица не отнесено статьей 9 Закона о банкротстве к обстоятельствам, обязывающим руководителя должника обратиться в арбитражный суд с заявлением должника.

То есть возникновение признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо обстоятельств, названных в абзацах пятом и седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, даже будучи доказанным, не свидетельствует об объективном банкротстве должника (критическом моменте, в который должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов).

Как следует из материалов дела, на основании судебных актов, вступивших в законную силу с ООО «Фабрика Деликатесов» взыскана задолженность, возникшая  в мае 2015 года перед ООО «Инвест Союз», за период с 13.07.2015 по 06.07.2018 перед ООО «АгриВолга», по договору от 02.08.2017 перед ООО «Парус+», по кредитным договорам 

<

***> перед ПАО Банк «ВВБ», за 2018 год перед Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной ИФНС России № 7 по Ярославской области, по договору поставки № 4/12/17 от 07.12.2017 перед ООО «Кронос», а также согласно указанию управляющего у должника имеется задолженность перед: ООО «Продпоставка» - 13 326 040,90 руб. за период с октября 2017 по октябрь 2018; ООО «Кронос» - 1 260 749,40 руб. за период с декабря 2017 по март 2018; Межрайонной ИФНС России № 7 по Ярославской области - 931 795,88 руб. по уплате НДФЛ, ОПС за 2018 год и за 1 квартал 2019 года; ООО «ЛТК Аурумфуд» - 282 842,94 руб. за март 2018 года; ЗАО «Галби» - 2 000,00 руб. за март 2018 года; ФИО13 - 306 200,00 руб. за июль 2018 года; ПАО «ТНС энерго Ярославль» - 46 160,07 руб. за март 2019 года; ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль» - 40 109,00 руб. за период с февраля по март 2018 года; АКБ «Абсолют» - 121 106,38 руб. за август и декабрь 2019 года; Межрайонной ИФНС России № 7 по Ярославской области - 17 458,25 руб. за 2018 год; ФИО14 - 46 148,00 руб. за декабрь 2018 года.

Вместе с тем, в материалы дела представлены балансы, а также отчеты о финансовых результатах, согласно которым размер активов должника:

- по состоянию на 31.12.2014 составлял 73 675 тыс.руб, в том числе: нематериальные активы - 12 тыс.руб., основные средства - 25 028 тыс.руб., запасы - 19 320 тыс.руб., НДС по приобретенным ценностям - 284 тыс.руб., дебиторская задолженность - 27 649 тыс.руб., денежные средства и денежные эквиваленты -10 тыс.руб., прочие оборотные активы 1 371 тыс.руб, оборотные активы - 48 635 тыс. руб., при этом долгосрочные и краткосрочные заемные средства, кредиторская задолженность составили 70 304 тыс.руб. Выручка в соответствии с отчетом о финансовых результатах равна 121 444 тыс.руб., прибыль от продаж - 3 542 тыс.руб., чистая прибыль составила 474 тыс.руб. Размер уплаченного налога равен 118 тыс. руб.;

- по состоянию на 31.12.2015 составлял 41 872 тыс.руб, в том числе: нематериальные активы - 12 тыс.руб., основные средства - 23 529 тыс.руб., запасы - 3 988 тыс.руб., НДС по приобретенным ценностям - 496 тыс.руб., дебиторская задолженность - 12 993 тыс.руб., денежные средства и денежные эквиваленты - 467 тыс.руб., прочие оборотные активы 387 тыс.руб, оборотные активы - 18 331 тыс. руб., при этом долгосрочные и краткосрочные заемные средства, кредиторская задолженность составили 24 123 тыс.руб. Выручка в соответствии с отчетом о финансовых результатах равна 107 610 тыс.руб.; прибыль от продаж - 2 084 тыс.руб., чистая прибыль составила 921 тыс.руб. Размер уплаченного налога равен 231 тыс. руб.;

- по состоянию на 31.12.2016 составлял 49 756 тыс.руб, в том числе: нематериальные активы - 12 тыс.руб., основные средства - 28 487 тыс.руб., запасы - 12 819 тыс.руб., НДС по приобретенным ценностям - 1 587 тыс.руб., дебиторская задолженность - 6 764 тыс.руб., денежные средства и денежные эквиваленты - 86 тыс.руб., оборотные активы - 21 256 тыс. руб., при этом долгосрочные и краткосрочные заемные средства, кредиторская задолженность составили 30 610 тыс.руб. Выручка в соответствии с отчетом о финансовых результатах равна 63 794 тыс.руб.; прибыль от продаж - 3 450 тыс.руб., чистая прибыль составила 1 397 тыс.руб. Размер уплаченного налога равен 349 тыс. руб.

Размер активов должника по состоянию на 31.12.2017 составлял 42 069 тыс.руб, в том числе: нематериальные активы - 59 тыс.руб., основные средства - 19 369 тыс.руб., запасы -14 575 тыс.руб., НДС по приобретенным ценностям - 1 081 тыс.руб., дебиторская задолженность - 6 653 тыс.руб., денежные средства и денежные эквиваленты - 332 тыс.руб., оборотные активы - 22 641 тыс. руб., при этом долгосрочные и краткосрочные заемные средства, кредиторская задолженность составили 22 184 тыс.руб. Выручка в соответствии с отчетом о финансовых результатах равна 59 654 тыс.руб., прибыль от продаж - 3 450 тыс.руб., чистая прибыль составила 739 тыс.руб. Размер уплаченного налога равен 230 тыс.руб.

Размер активов должника по состоянию на 31.12.2018 составлял 46 493 тыс.руб., в том числе: нематериальные активы - 57 тыс.руб., основные средства - 13 604 тыс.руб., запасы -17 368 тыс.руб., НДС по приобретенным ценностям - 349 тыс.руб., дебиторская задолженность - 14 538 тыс.руб., прочие оборотные активы - 17 тыс. руб., денежные средства и денежные эквиваленты - 560 тыс.руб., при этом долгосрочные и краткосрочные заемные средства, кредиторская задолженность составили 26 260 тыс.руб. Выручка в соответствии с отчетом о финансовых результатах равна 51 679 тыс.руб., прибыль от продаж - 3 619 тыс.руб., чистая прибыль составила 348 тыс.руб. Размер уплаченного налога равен 106 тыс.руб.

Указанные в балансах должника финансовые показатели не свидетельствовали о нахождении Общества в ситуации стойкого финансового кризиса.

Вопреки позиции заявителя, оснований полагать, что данные баланса, принятые во внимание при рассмотрении настоящего дела недостоверны, у судебной коллегии не имеется, так как согласно отчету управляющего о финансовом состоянии Общества - деятельность должника не была убыточной, объективными причинами прекращения расчетов с кредиторами и уполномоченным органом явилось прекращение деятельности Общества. Относимых и допустимых доказательств обратного материалы настоящего обособленного спора не содержат.

При этом доказательства критичности сложившейся у должника ситуации, очевидно свидетельствующей о невозможности продолжения нормального режима хозяйствования без негативных последствий для должника и его кредиторов на 2016 год, конкурсным управляющим в дело не представлены, подтверждения, что возникшие финансовые трудности, вызванные временными обстоятельствами, являлись непреодолимыми на указанную дату, в деле также отсутствуют, а кратковременные и устранимые, в том числе, своевременными эффективными действиями руководителя затруднения, не могут рассматриваться как безусловное доказательство возникновения необходимости обращения последнего в суд с заявлением о банкротстве (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2018 № 306-ЭС17-13670(3)).

Отклонений от обычно применяемых в предпринимательской деятельности способов ведения такой деятельности, фактов, свидетельствующих о деятельности вопреки интересам должника с направленностью на доведение последнего до состояния банкротства, по материалам дела не установлено.

Таким образом, поскольку у Общества было положительное финансовое состояние, при этом оно стабильно осуществляло производственную деятельность, что подтверждается представленными документами, то судебная коллегия полагает правомерным вывод арбитражного суда о том, что обстоятельства, указанные конкурсным управляющим не свидетельствует о неплатежеспособности или недостаточности имущества и критичности сложившейся ситуации, в результате которой руководитель обязан был обратиться с заявлением о признании ООО «Фабрика Деликатесов» несостоятельным (банкротом) в указанный управляющим период (01.01.2016).

Более того, учредители должника на заявленную дату в силу положений Закона о банкротстве, не являлись руководителем должника и обязанность по обращению с заявлением в арбитражный суд о признании должника несостоятельным (банкротом) у них отсутствовала, так как положения пункта 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве введены в действие только 29.07.2017.

В пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника, собственника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, является доказанность того факта, что именно действия названных лиц послужили причиной банкротства должника.

В соответствии с абзацами 1 и 2 пункта 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016, при наличии доказательств, свидетельствующих о существовании причинно-следственной связи между действиями контролирующего лица и банкротством подконтрольной организации, контролирующее лицо несет бремя доказывания обоснованности и разумности своих действий и их совершения без цели причинения вреда кредиторам подконтрольной организации. Субсидиарная ответственность участника наступает тогда, когда в результате его поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица.

Из правовых норм следует, что необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, является наличие причинно-следственной связи между действиями данных лиц и банкротством должника.

Субсидиарная ответственность учредителя наступает тогда, когда в результате его поведения должник стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица.

Доказательств совершения учредителями сделок и действий, повлекших банкротство ООО «Фабрика Деликатесов» не представлено, соответственно, не доказана совокупность условий, необходимых для привлечения учредителей к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по указанному основанию. Фактов причинения должнику убытков действиями контролировавших его лиц арбитражным судом не установлено и апелляционным судом не выявлено.

Более того, негативные  последствия, наступившие для юридического лица (банкротство организации) сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) руководителя и учредителей должника, так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, в связи с чем суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по данному основанию.

Изложенные в апелляционной жалобе заявителя доводы коллегией судей рассмотрены и отклонены как не свидетельствующие о наличии оснований для удовлетворения заявленных по делу требований.

Утверждения управляющего о недостоверности бухгалтерской отчетности должника документальным образом не подтверждены. О проведении по делу судебной экспертизы участвующие по делу лица в суде первой инстанции не ходатайствовали.

Доводы заявителя о неблагополучном финансовом состоянии должника в спорном периоде не подтверждаются совокупностью согласующихся между собой косвенных доказательств, а именно: 

<

***> ПАО Банк «ВВБ» одобрил должнику предоставление кредитных денежных средств в сумме 5 000 000,00 руб. по договору № 0101/000058/2017-КД, которому всегда предшествует проверка финансового состояния заемщика; при этом кредитные обязательства по указанному договору должником исполнены частично (в соответствии с определением от 18.09.2019 о включении требования Банка в реестр кредиторов должника – задолженность по данному договору по основному долгу составляет 4 010 203,00 руб.) ; 03.04.2018 ФИО4 в пользу ФИО6 была отчуждена доля (30%) в уставном капитале ООО «Фабрика деликатесов», рыночная стоимость которой оценена сторонами в размере 1 200 000,00 руб.; указанный договор в том числе по размеру рыночной стоимости доли в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан.

Анализ предъявленных к ООО «Фабрика деликатесов» и предъявленных самим ООО «Фабрика деликатесов» и удовлетворенных арбитражными судами исков (информация размещена в свободном доступе в Картотеке арбитражных дел) свидетельствует о том, что Общество осуществляло хозяйственную деятельность по 2018 год, что не подтверждает доводов заявителя о возникновении у руководителей должника обязанности по подаче заявления в заявленную дату – 01.01.2016.

Апелляционный суд полностью поддерживает выводы арбитражного суда относительно установленной им даты – 14.04.2019, когда такая обязанность возникла у руководителя должника, однако на указанную дату производство по делу о банкротстве уже было возбуждено (с 10.04.2019).

Вопреки позиции заявителя признаков недобросовестного поведения на стороне контролировавших должника лиц арбитражным судом правомерно не установлено, задолженность перед ООО «Инвест Союз» являлась спорной, вынесенный по делу №А82-12558/2018 судебный акт о взыскании неосновательного обогащения ответчиком обжаловался в апелляционном порядке; в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 13.11.2018 и  о взыскании с ФИО6 убытков в сумме 3 474 071,30 руб. судом было отказано; фактов совершения кем-либо из ответчиков в отношении должника недобросовестных действий судом установлено не было; имевшаяся у ФИО6 документация должника была добровольно передана управляющему ФИО12, доказательств наличия у ФИО6 каких-либо еще документов должника, непередача которых сказалась негативным образом на результаты процедуры, в материалах дела не имеется, мероприятия конкурсного производства управляющим проведены беспрепятственно- в регистрирующие органы направлены запросы  и получены соответствующие ответы; проведена инвентаризация имущества, состоялась реализация имущества должника с частичным погашением требований кредиторов.

Иные изложенные в апелляционной жалобе доводы коллегией судей подлежат отклонению как не свидетельствующие о наличии оснований для их удовлетворения, так как  не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие заявителя с выводами суда по причине иной оценки им фактических обстоятельств дела, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными.

Судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены по доводам жалобы не имеется.

Апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.05.2023 по делу № А82-6323/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фабрика деликатесов» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

Н.А. Кормщикова

Судьи 

 

Е.Н. Хорошева

 

Е.В. Шаклеина