ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-18444/2019

г. Самара

26 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2019 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Балашевой В.Т., Туркина К.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

от истца - представитель ФИО2, доверенность № ПБ/251-Д от 13.12.2017,

в отсутствие  иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 декабря 2019 года в зале № 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропродукт» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 сентября 2019 года по делу № А65-18444/2019 (судья Хуснутдинова А.Ф.)

по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Агропродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) Республика Татарстан, Бугульминский район, п. Прогресс,

с участием       третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ПлемРепродукт»,

об обращении взыскания на заложенное имущество, 

 

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», г.Москва, (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Агропродукт», Бугульминский район, п.Прогресс, (далее - ответчик), об обращении взыскания в счет погашения задолженности по кредитному договору 

<

***> от 10.09.2015 на предмет залога по договору о залоге №2228 от 16.10.2017 путем продажи с публичных торгов имущества ООО «Агропродукт» в количестве 76 единиц общей стоимостью 191 863 000 руб.

Определением суда от 29.07.2019 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ПлемРепродукт».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2019 в удовлетворении ходатайств ООО «Тимашевская птицефабрика», ФИО3, ООО «Репродукт», ООО «ОРТЭКС» о привлечении их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, отказано. В удовлетворении ходатайства ООО «Агропродукт» о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Тимашевская птицефабрика», ФИО3, ООО «Репродукт», ООО «ОРТЭКС», ООО «Стройиндустрия», ФИО4, ФИО5,  отказано. Исковые требования удовлетворены. Обращено взыскание в счет погашения задолженности по кредитному договору 

<

***> от 10.09.2015 на предмет залога по договору о залоге №2228 от 16.10.2017 путем продажи с публичных торгов имущества ООО «Агропродукт» в количестве 76 единиц общей стоимостью 191 863 000 рублей, а именно:

№ п/п 

Наименование 

Год выпуска 

Залоговая стоимость, руб. 

1 

Наименование: Комбайн "ACROS-580" №7805 МК; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-580"; заводской №: R0ACR580011224 

2014 

1 905 000.00 

2 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585012904 

2015 

2 585 000.00 

3 

Наименование: Трактор "Кировец" К-744Р1; Марка: Трактор "Кировец" К-744Р1; заводской №: 70215 

2007 

953 000.00 

4 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585013626 

2015 

2 585 000.00 

5 

Наименование: Комбайн "ACROS-580" №7810 МК; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-580"; заводской №: R0ACR580011229

2014 

1 905 000.00 

6 

Наименование: Сеялка пневматическая "Агро-Союз TURBOSEM II"; Марка: Сеялка TURBOSEM II 19-60; заводской №: 51161056 

2013 

2 588 000.00 

7 

Наименование: Трактор с/х John Deere 7540JZ/1JZ8335 RADP053773; Марка: Трактор с/х John Deere 8335 R; заводской №: 1JZ8335RADP053773 

2014 

6 159 500.00 

8 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585013643 

2015 

2 585 000.00 

9 

Наименование: Комбайн "ACROS-580" №7802 МК: Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-580"; заводской №: R0ACR580011226 

2014 

1 905 000.00 

10 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585013303 

2015 

2 585 000.00 

II 

Наименование: Трактор "Нью Холланд"; Марка: Трактор "Нью Холланд" мод.Т0285; заводской №: JAW 13863 1 

2005 

928 500,00 

12 

Наименование: Комбайн "ACROS-580" №7808 МК; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-580"; заводской №: R0ACR580011225 

2014 

1 905 000.00 

13 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585012713 

2015 

2 585 000.00 

14 

Наименование: Пневматический посевной комплекс "Agrator-12200": Марка: Посевной комплекс "Agrator-12200"; заводской №: 32 

2015 

1 263 500.00 

15 

Наименование: Трактор Versatile 2375-V21 колесный; Марка: Трактор "VERSATILE" 2375; заводской №: R0002375335599 

2015 

4 272 500.00 

16 

Наименование: Трактор с/х John Deere 7540JZ/1JZ8335 RCDP053777; Марка: Трактор с/х John Deere 8335 R; заводской №: 1JZ8335RCDP053777 

2014 

6 159 500.00 

17 

Наименование: Культиватор, Summers Superchisel 8Т9284 (8,53м), 3 секции; Марка: SUMMWES SUPERCHISEL 28-44 фут.; заводской №: JV10387 

2014 

500 000.00 

18 

Наименование: Пневматический посевной комплекс "Agrator-8500"; Марка: Пневматический посевной комплекс "Agrator-8500"; заводской №: 237 

2016 

1 204 500.00 

19 

Наименование: Комбайн самоходный зерноуборочный NEW HOLLAND модели CSX 7060; Марка: Комбайн самоходный зерноуборочный NEW HOLLAND модели CSX 7060: заводской №: 391750034 

2010 

2 000 000.00 

20 

Наименование: Трактор с/х John Deere 7540JZ/1JZ8335 JDP053784; Марка: Трактор с/х John Deere 8335 R; заводской №: 1JZ8335RJD053784 

2014 

6 159 500.00 

21 

Наименование: Полуприцепной загрузчик семян 1910,430 3R080398; Марка: Полуприцепной загрузчик семян 1910,430 3R080398; заводской №: 755180 

2014 

1 227 000.00 

22 

Наименование: Дисковая борона HORSCH Joker 6HD; Марка: Joker 6 HD; заводской №: 28261332 

2014 

1 141 500,00 

23 

Наименование: Трактор с/х John Deere 7540JZ/1JZ8335 RCDP053763; Марка: Трактор с/х John Deere 8335 R; заводской №: 1JZ8335RCDP053763 

2014 

6 159 500,00 

24 

Наименование: Полуприцепной загрузчик семян 1910,430 3R080399; Марка: Полуприцепной загрузчик семян 1910,430 3R080398; заводской №: 755183 

2014 

1 227 000.00 

25 

Наименование: Комбайн самоходный зерноуборочный NEW HOLLAND модели CSX 7060; Марка: Комбайн самоходный зерноуборочный NEW HOLLAND модели CSX 7060; заводской №: 391750025 

2010 

2 000 000.00 

26 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585013632 

2015 

2 585 000.00 

27 

Наименование: Культиватор, Summers Superchisel 8Т9284 (8,53м), 3 секции; Марка: Культиватор, Summers Superchisel 8Т9284 (8,53м), 3 секции; заводской №: М0388 

2014 

500 000,00 

28 

Наименование: Дисковая борона HORSCH Joker 6HD; Марка: Joker 6 HD; заводской №: 28261335 

2014 

1 141 500.00 

29 

Наименование: Сеялка пневматическая сплошного посева "Horsh Агро-Союз"; Марка: Сеялка ATD 9,3; заводской №: 51080113 

2008 

2 024 500.00 

30 

Наименование: Трактор Versatile 2375-V24 колесный; Марка: Трактор "VERSATILE" 2375; заводской №: R0002375335674 

2014 

3 882 000.00 

31 

Наименование: Трактор "Кировец" К-744Р1; Марка: Трактор "Кировец" К-744Р1; заводской №: 060315 

2006 

855 000,00 

32 

Наименование: Опрыскиватель самоходный "VERSATILE" SX275; Марка: Опрыскиватель самоходный "VERSATILE" SX275; заводской №: R0SX0275000161 

2013 

4 141 000.00 

 

Наименование: Комбайн "ACROS-580" №7804 МК; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-580"; заводской №: R0ACR580011237 

2014 

1 905 000,00 

34 

Наименование: Трактор с/х John Deere7540JZ/3R078746/1JZ8335RKDP053783; Марка: Трактор с/х John Deere 8335 R; заводской №: 1JZ8335RKDP053783 

2014 

6 159 500.00 

35 

Наименование: Опрыскиватель самоходный "VERSATILE" SX275; Марка: Опрыскиватель самоходный "VERSATILE" SX275; заводской №: R0SX0275000227 

2014 

4 754 000,00 

36 

Наименование: Комбайн "ACROS-580" №7807 МК; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-580"; заводской №: R0ACR580011231 

2014 

1 905 000.00 

37 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585013634 

2015 

2 585 000,00 

38 

Наименование: Комбайн "ACROS-580" №7801 МК; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-580"; заводской №: R0ACR580011234 

2014 

1 905 000,00 

39 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585013317 

2015 

2 585 000,00 

40 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585013666 

2015 

2 585 000.00 

41 

Наименование: Трактор с/х John Deere7540JZ/3R078741/1JZ8335RKDP053779; Марка: Трактор с/х John Deere 8335 R; заводской №: 1JZ8335RPDP053779 

2014 

6 159 500,00 

42 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585013659 

2015 

2 585 000.00 

43 

Наименование: Трактор MACDON92050SP; Марка: Средство энергетическое (трактор) MACDON92050SP; заводской №: 175366-07 

2007 

1 092 000.00 

44 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585013624 

2015 

2 585 000,00 

45 

Наименование: Опрыскиватель самоходный "VERSATILE" SX275; Марка: Опрыскиватель самоходный "VERSATILE" SX275; заводской №: R0SX275 11SP2751022 

2011 

3 142 000,00 

46 

Наименование: Комбайн "ACROS-580" №7806 МК; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-580"; заводской №: R0ACR580011236 

2014 

1 905 000,00 

47 

Наименование: Трактор Versatile 2375-V21 колесный; Марка: Трактор "VERSATILE" 2375; заводской №: R0002375335630 

2014 

3 882 000.00 

48 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585013655 

2015 

2 585 000,00 

49 

Наименование: Опрыскиватель самоходный "VERSATILE" SX275; Марка: Опрыскиватель самоходный "VERSATILE" SX275; заводской №; R0SX0275000187 

2013 

4 141 000.00 

50 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585013627 

2015 

2 585 000,00 

51 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585013450 

2015 

2 585 000,00 

52 

Наименование: Комбайн "ACROS-580" №7809 МК; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-580"; заводской №: R0ACR580011227 

2014 

I 905 000.00 

53 

Наименование: Сеялка пневматическая "Агро-Союз TURBOSEM П" (зав.№51161049); Марка: Сеялка TURBOSEM II 19-60; заводской №: 51161049 

2013 

2 588 000.00 

54 

Наименование: Полуприцепной загрузчик семян 1910,430 3R080323; Марка: Полуприцепной загрузчик семян 1910,430 3R080323; заводской №: 755193 

2014 

1 227 000.00 

55 

Наименование: Комбайн самоходный зерноуборочный NEW HOLLAND модели CSX 7060; Марка: Комбайн самоходный зерноуборочный NEW HOLLAND модели CSX 7060; заводской №: 391750031 

2010 

2 000 000.00 

56 

Наименование: Полуприцепной загрузчик семян 1910,430 3R080401; Марка: Полуприцепной загрузчик семян 1910,430 3R080401; заводской №: 755185 

2014 

1 227 000.00 

57 

Наименование: Трактор "Кировец" К-744Р4; Марка: Трактор "Кировец" К-744Р4; заводской №: Д0089 

2017 

2 997 000,00 

58 

Наименование: Опрыскиватель самоходный "VERSATILE" SX275; Марка: Опрыскиватель самоходный "VERSATILE" SX275; заводской №: R0SX0275000I85 

2013 

4 141 000,00 

59 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585013670 

2015 

2 585 000.00 

60 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585013651 

2015 

2 585 000,00 

61 

Наименование: Полуприцепной загрузчик семян 1910,430 3R080400; Марка: Полуприцепной загрузчик семян 1910,430 3R080400; заводской №: 755195 

2014 

1 227 000.00 

62 

Наименование: Сеялка пневматическая "Агро-Союз TURBOSEM II" (зав.№51161050); Марка: Сеялка TURBOSEM II 19-60; заводской №: 51161050 

2013 

2 588 000.00 

63 

Наименование: Трактор Versatile 2375-V24 колесный; Марка: Трактор "VERSATILE" 2375; заводской №: R0002375335670 

2014 

3 882 000.00 

64 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585013623 

2015 

2 585 000.00 

65 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585013663 

2015 

2 585 000.00 

66 

Наименование: Комбайн "ACROS-580" №7803 МК; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-580"; заводской №: R0ACR580011232 

2014 

1 905 000.00 

67 

Наименование: Опрыскиватель самоходный "VERSATILE" SX275; Марка: Опрыскиватель самоходный "VERSATILE" SX275; Год выпуска: 2013; заводской №: R0SX0275000190; Инвентарный номер: 00000001 

2015 

4 141 000,00 

68 

Наименование: Комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585013628 

2015 

2 585 000,00 

69 

Наименование: Комбайн PCM-142 "ACROS-585"; Марка: Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-585"; заводской №: R0ACR585013692 

2015 

2 585 000.00 

70 

Наименование: Пневматический посевной комплекс Agrator-8500; Марка: Пневматический посевной комплекс "Agrator-8500"; заводской №:33 

2017 

1 465 500,00 

71 

Наименование: Посевной комплекс Flexi-coil ST 820; Марка: Flexi-coil ST 820; заводской №: 32 

2005 

2 092 500,00 

72 

Наименование: Пневматическая сеялка 1895-11м 3R080403; Марка: Пневматическая сеялка 1895-11м; заводской №: 3R080403 

2012 

1 143 900,00 

73 

Наименование: Пневматическая сеялка 1895-11м 3R080404; Марка: Пневматическая сеялка 1895-11м; заводской №: 3R080404 

2012 

1 143 900,00 

74 

Наименование: Пневматическая сеялка 1895-11м 3R080402; Марка: Пневматическая сеялка 1895-11м; заводской №: 3R080402 

2012 

1 143 900,00 

75 

Наименование: Пневматическая сеялка 1895-11м 3R080324; Марка: Пневматическая сеялка 1895-11м; заводской №: 3R080324 

2012 

1 143 900,00 

76 

Наименование: Пневматическая сеялка 1895-11м 3R080405; Марка: Пневматическая сеялка 1895-11м; заводской №: 3R080405 

2012 

1 143 900,00 

 

ИТОГО:

 

191863000,00

 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик  обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушение судом норм материального права.

Заявитель указывает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения допущено нарушение норм процессуального права выразившееся в  непривлечении в качестве третьих лиц иных поручителей, залогодателей по договору 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.09.2015, поскольку ответчик не является единственным лицом, предоставившим обеспечение истцу.

Предъявленные в рамках рассматриваемого дела требования истец считает неправомерными, поскольку не рассмотрено и не разрешено судом требование к первоначальному должнику по основному (кредитному) обязательству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

Истец в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу– без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, отзыве истца на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Сбербанк России», (кредитор) и ООО «ПлемРемпродукт» (Заёмщик) заключен договор об открытии не возобновляемой кредитной линии 

<

***> от 10.09.2015 (далее Кредитный договор), в соответствии с условиями которого Кредитор обязался открыть Заемщику не возобновляемую кредитную линию для финансирования затрат, связанных с реализацией инвестиционного проекта по строительству Репродуктора второго порядка бройлерного направления, производственной мощностью до 80 млн. штук инкубационных яиц кур-бройлеров в год, по адресу: пос. Прогресс, Бугульминский район, Республика Татарстан, на срок по 09.10.2022 с лимитом выдачи в размере 3 000 000 000 руб., а Заёмщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере и сроки на условиях Кредитного договора.

  График погашения по Кредитному договору 

<

***> от 10.09.2015 установлен в п. 6.1 Кредитного договора с учетом дополнительных соглашений №№1 -11.

  В соответствии с п.4.1. Кредитного договора 

<

***> от 10.09.2015 с учётом дополнительных соглашений проценты за пользование кредитом уплачиваются в валюте кредита по ставке, установленной в зависимости от Предоставления/непредставления Заемщиком документов, подтверждающих отбор Проекта для участия в Программе, или отказа Межведомственной комиссии по отбору инвестиционных проектов, российских кредитных организаций и международных финансовых организаций, образуемой при Министерстве экономического развития РФ от финансирования Проекта в рамках Программы (размер процентной ставки по Договору устанавливается в соответствии с Программой и не должен превышать уровень процентной ставки, устанавливаемой ЦБ РФ, при предоставлении уполномоченным банкам кредитных средств в целях рефинансирования кредитов, выданных уполномоченными банками конечным заемщикам плюс 2,5 процента годовых/ в размере 15% годовых соответственно). После прекращения ЦБ РФ рефинансирования кредита в соответствии с Программой, расторжение договора о предоставлении государственной гарантии (п. 9.1.11 Кредитного договора) и прекращения действия такой государственной гарантии - процентная ставка по договору устанавливается в размере 15% годовых).

  Согласно п.4.2. Кредитного договора 

<

***> от 10.09.2015 с учётом дополнительного соглашения №8 от 15.09.2017 проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счёту (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).

  Уплата процентов производится ежемесячно 27 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п.6.1. Кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п.6.1. Кредитного договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную дату процентов (включительно).

  В соответствии с дополнительным соглашением №1 от 05.06.2018 Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом:

-    за период с «05» июня 2018 года (включительно) по «04» июня 2019 года (включительно) по ставке 12,6 (Двенадцать целых шесть десятых) процентов годовых;

-    за период с «05» июня 2019 года (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п.6.1 Договора, по ставке 13,6 (Тринадцать целых шесть десятых) процентов годовых.

  В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 Договора (включительно).

Прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество (п.7.1.7 договора).

  В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты доставки уведомления или сообщения с требованием кредитора о досрочном погашении кредита, в соответствии с п.п. 7.1.7., 14.3 договора заемщик обязуется погасить ссудную задолженность по кредиту и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, комиссионные платежи и неустойки, начисленные на дату погашения (8.2.1 договора)

  В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств Заемщика по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиям договора, заемщик предоставляет/обеспечивает предоставление кредитору:

П.9.1.1 движимое имущество: транспортные средства самоходные машина (86 ед.), залогодатель ООО «Тимашевская птицефабрика» в соответствии с договором залога 

<

***>/20173-з/15.

П.9.1.2. движимое имущество: залог приобретенного в рамках проекта оборудования, залогодатель ООО «ПлемПродукт».

П.9.1.3 движимое имущество: технологическое оборудование (4ед.), залогодатель ООО «Тимашевская птицефабрика» в соответствии с договором залога №105/20173 -з/15.

П.9.1.4. движимое имущество: транспортное средство (1ед.), залогодатель ООО «Тимашевская птицефабрика» в соответствии с договором залога 

<

***>/20173 -з/15.

П.9.1.5. движимое имущество: технологическое оборудование (275 ед.), залогодатель ООО «Тимашевская птицефабрика» в соответствии с договором залога №105/20173 -з/15.

П.9.1.6. недвижимое имущество залог (ипотека) зданий и сооружений нежилого назначения в количестве 124 шт., залог (ипотека) земельных участков (доли в праве общей собственности на земельные участки), в количестве 3 шт., залог (ипотека земельных участков, в количестве 11 шт. залогодатель ООО «Тимашевская птицефабрика» в соответствии с договором залога 

<

***>/20173 -з/15.

П.9.1.7. недвижимое имущество залог (ипотека) квартира в количестве 4шт. залогодатель ООО «Тимашевская птицефабрика» в соответствии с договором залога 

<

***>/20173-з/15.

П.9.1.8. залог возведенных объектов недвижимости с проектом, после оформления права собственности, залогодатель ООО «ПлемРепродукт».

П.9.1.9. залог права аренды земельных участков, в количестве 11 шт., залогодатель ООО «ПлемРепродукт».

П.9.1.10 залог земельных участков в количестве 9 шт., залогодатель ООО «Репродукт». П.9.1.11. государственную гарантию РФ (в случае отбора проекта для участия в программе), гарант Министерство финансов РФ.

П.9.1.12. поручительство юридического лица: ООО «Тимашевская птицефабрика». П.9.1.13. поручительство юридического лица: ООО «Ортэкс». П.9.1.14. поручительство юридического лица: ООО «Репродукт».

П.9.1.15. поручительство юридического лица: ООО «Стройиндустрия».

П.9.1.16. поручительство физического лица: ФИО3.

П.9.1.17. поручительство физического лица: ФИО4.

П.9.1.18. поручительство физического лица: ФИО5.

П.9.1.19. в залог имущественные права (требования) по заключаемым в рамках проекта контрактам (договорам) на приобретение оборудования залогодатель ООО «Репродукт».

П.9.1.20. в залог ценные бумаги: векселя, залогодатель ООО «ПлемРепродукт».

П.9.1.21. в залог ценные бумаги: векселя, залогодатель ООО «Ортэкс».

П.9.1.22.в залог ценные бумаги: векселя, залогодатель ООО Стройиндустрия».

П.9.1.23. в залог доли участия в уставном капитале ООО «ПлемРепродукт», залогодатель ФИО3.

П.9.1.24. в залог доли участия в уставном капитале ООО «ПлемРепродукт», залогодатель ФИО4.

П.9.1.25. в залог доли участия в уставном капитале ООО «ПлемРепродукт», залогодатель ФИО5.

П.9.1.26. в залог доли участия в уставном капитале ООО «ПлемРепродукт», залогодатель ООО «Ортэкс».

П.9.1.27. в залог транспортные средства и самоходные машина (8ед.), залогодатель ООО «Репродукт».

П.9.1.28. в залог земельных участков, в количестве 6 штук залогодатель ООО «ПлемРепродукт».

П.9.1.29. в залог (ипотека) зданий и сооружений нежилого назначения в количестве 46 шт., залогодатель ООО «Тимашевская птицефабрика».

Согласно п.11.2 договора № 10965 об открытии не возобновляемой кредитной линии от 10.09.2015 при несвоевременном возврате суммы кредита, уплате процентов или комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заёмщик уплачивает Кредитору неустойку в размере текущей процентной ставки, указанной в п.4.1. Кредитного договора, увеличенной в два раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности по дату полного погашения просроченной задолженности.

  Неустойки за несвоевременное погашение суммы кредита, уплату процентов уплачиваются в валюте кредита.

  Пунктом 11.4. кредитного договора (в редакции Дополнительных соглашений) установлены основания и размеры начисляемой неустойки при неисполнении Заемщиком, иных, помимо несвоевременного возврата кредита, уплаты процентов или комиссионных платежей, обязательств

16.10.2017 между истцом (залогодержателем), и ответчиком (залогодателем), был заключен договора залога № 2228 от 16.10.2018, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, согласно приложению (сельскохозяйственная техника) (п. 1.1.догвора).

  Залогом обеспечивается исполнение должником: ООО «ПлемРепродукт», адрес: 423201, РТ, 

<

...>, всех обязательств по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии 

<

***> от 10.09.2015 с учетом дополнительного соглашения №1 от 11.09.2015, №2 от 12.10.2015, №3 от 15.12.2015, №4 от 01.07.2016, №5 26.06.2017, №6 от 13.07.2017, №7 от 24.07.2017, №8 от 15.09.2017, именуемое далее «основной договор», заключенному между залогодержателем (он же кредитор) и должником (п. 1.2. договора).

  Согласно п.1.3. договора залога обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу договора, включает в том числе, но не исключено:

- обязательства по погашению основного долга (кредита);

-  обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по основному договору;

-  возмещение судебных и иных расходов залогодержателя, связанных с реализацией прав по основному договору или договору;

- возврат суммы кредита по основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ, при недействительности основного договора или признании основного договора незаключенным.

  Залогодержатель праве потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства и обратить взыскании на предмет залога до наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства при невыполнении должником и/или залогодателем обязанностей, возникновении обстоятельств, предусмотренных действующим законодательством РФ, условиями основного договора и договора, в том числе недостоверного подтверждения информации по п.2.8 договора (п. 3.2. договора).

  Договор и залог действует по 09.10.2025 включительно (п.5.2. договора).

  Уведомления о залоге движимого имущества зарегистрированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества в порядке, предусмотренном Основами законодательства Российской Федерации о нотариате (в ред. от 27.12.2018)

  Свои обязательства ООО «ПлемРепродукт» перед Банком надлежащим образом не исполнил. Дата образования просрочки по кредитному договору 

<

***> от 10.09.2015 -27.12.2018, размер требований составил 1 506 141 565,05 руб.

  Учитывая то, что обязательства по кредитному договору ООО «ПлемРепродукт» надлежащим образом не были исполнены, в порядке досудебного урегулирования спора истец направил ООО «ПлемРемпродукт» (Заемщику), ООО «Агропродукт» (Залогодателю) требование о погашении кредита, однако до настоящего времени задолженность по кредиту не погашена (л.д.16-19).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

Отношения сторон в связи с заключением кредитного договора и договоров залога регулируются положениями параграфов 3 и 5 главы 23 и главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В силу пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного недвижимого имущества по решению суда.

Согласно статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

На основании пункта 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

Установив, что на момент рассмотрения спора арбитражным судом заемщиком обязательства по кредитному договору  надлежащим образом не исполняются, доказательств обратного суду не представлено, суд первой инстанции правомерно признал требования банка об обращения взыскания на заложенное по договору ипотеки имущество подлежащими удволетворению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в непривлечении поручителей, залогодателей по договору 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.09.2015 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии со ст. 51 ЛПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельныхтребований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца илиответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

       Нормы ст. 323 ГК РФ предоставляют кредитору право предъявления требованийкак ко всем должникам совместно, так и к любому из них в отдельности, как полностью, так и в части.

   В соответствии с разъяснениями данными в п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 №10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» ввиду того, что п. 1 ст. 348 ГК РФ не предусматривает необходимости одновременною предъявления требований об обращении взыскания на заложенное имущество и об исполнении обеспеченного залогом обязательства, указанные требования могут предъявляться в суд отдельно друг от друга, даже если залогодателем является не должник по обязательству, а третье лицо. В последнем случае по ходатайству залогодателя, залогодержателя или по инициативе суда к участию в деле об обращении взыскания на заложенное имущество в качестве третьего лица привлекается должник но обеспеченном) залогом обязательств), поскольку удовлетворение требования залогодержателя к должнику за счет имущества залогодателя является основанием для перехода к залогодателю прав кредитора по обеспеченному залогом обязательству (ст. 387 1 К РФ).

   В рассматриваемом случае Банк реализовал предоставленное ему право, обратившись с требованием об исполнении обязательств по договору кредитной линии непосредственно  к залогодателю.

   Основной должник по договору 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.09.2015 ООО «ПлемРепродукт» был привлечён к участию в деле №  А65-18444/2019 в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

   При этом привлечение к участию в деле в качестве третьего лица поручителя, залогодателя является правом, а не обязанностью суда.

   Довод ответчика о неправомерности предъявления требований об обращении взыскания на заложенное имущество до рассмотрения требований по основному (кредитному) обязательству также отклоняется как несостоятельный.

Согласно ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Исходя из буквального толкования норм права, для обращения взыскания на заложенное имущество истцу необходимо доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения должников основного обязательства.

Ни действующее законодательство, ни условия кредитного договора или договора залога не предусматривают обязательного предъявления кредитором иска к заемщику перед подачей иска об обращении взыскания заложенное имущество.

   Банк вправе получить удовлетворение требований как от основного должника, так и от поручителей и/либо залогодателей в пределах задолженности по кредиту.

   Исходя из разъяснений данных в п.9 Постановления Пленуме ВАС РФ от 17.02.2011 №10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», принимая во внимание, что п. 1 ст. 348 ГК РФ не предусматривает необходимости одновременного предъявления требований об обращении взыскания на заложенное имущество и об исполнении обеспеченного залогом обязательства, указанные требования могут предъявляться в суд отдельно друг от друга, даже если залогодателем является не должник по обязательству, а третье лицо.

   Отсутствие на текущий момент итоговых судебных актов в отношении основного должника, поручителей не влияет на результат рассмотрения исковых требований Банка в отношении залогодателя. Возможные судебные акты в отношении солидарных должников не повлияют на объём их прав, так как они отвечают солидарно в пределах задолженности перед ПАО Сбербанк.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, ответчик не представил.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 сентября 2019 года по делу № А65-18444/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  двухмесячный срок в  Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

О.И. БуртасоваВ. Т. БалашеваК.К. Туркин