Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                                   Дело №А14-2284/2021

«29» июня 2022 года 

Резолютивная часть решения объявлена «22» июня 2022 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Шишкиной В.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Мегаватт», Белгородская обл., г. Шебекино                      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к Непубличному акционерному обществу «Шебекинский машиностроительный завод», Белгородская обл., г. Шебекино (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),   

третьи лица: 1. ФИО2, Белгородская обл.,

2. ФИО3, Белгородская обл., 

о взыскании 252 289 руб. 20 коп.,

при участии: от участников процесса: представители не явились, извещены надлежаще;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мегаватт» (далее также – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с Непубличного акционерного общества «Шебекинский машиностроительный завод» (далее также – НАО «ШМЗ», ответчик) 312 833 руб. 20 коп. в связи с ненадлежащим исполнением договора поставки от 01.06.2018, в том числе, 179 375 руб. 00 коп. задолженности, 133 458 руб. 20 коп. неустойки за общий период (согласно расчету) с 22.10.2019 по 11.01.2021 (исх. 17.02.2021, вход. по системе «Мой Арбитр» от 17.02.2021).   

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее также – ФИО2, третье лицо-1), ФИО3 (далее также – ФИО3, третье лицо-2).

В процессе рассмотрения спора, в связи с произведенной ответчиком частичной оплатой задолженности, истец неоднократно уточнял размер заявленных требований, окончательно заявив о взыскании с ответчика 252 289 руб. 20 коп., в том числе,                     118 831 руб. 00 коп. задолженности по договору поставки, 133 458 руб. 20 коп. штрафных санкций за нарушение срока оплаты товара. Протокольным определением от 15.06.2022 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял уточненные требования к рассмотрению.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в  отзыве, дополнительных пояснениях, в частности, не оспаривая получение товара по указанным  истцом в иске УПД, сослался на его оплату и неполучение товара по иным УПД, на общую сумму 118 831 руб. 00 коп., которые истцом учтены в расчетах как бесспорные (товар поставлен и оплачен), а именно: № 72 от 03.04.2019, № 125 от 03.06.2019, № 152 от 02.07.2019, № 180 от 26.07.2019, №181 от 26.07.2019.

Третье лицо-1, ФИО2, письменный отзыв на иск не представил, дал пояснения по существу заявленных требований в судебном заседании 23.03.2022.

Третье лицо-2, ФИО3, представила письменный отзыв на исковое заявление, в котором дала пояснения по существу спора, в судебном заседании 23.03.2022 также поддержала позицию, изложенную в отзыве.

Данное заседание проведено согласно статьям 156, 163 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле,  с объявлением перерыва в заседании с 15.06.2022 по 22.06.2022.

Как указывает истец в исковом заявлении, 01.06.2018 между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) заключен договор поставки (далее – договор, спорный договор), по условиям которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель – принять и оплатить низковольтное установочное электрооборудование, электротовары, кабельно-проводниковую продукцию, светотехнику, крепеж, расходные материалы (товар) в ассортименте, количестве согласованной между сторонами по настоящему договору (п. 1.1).

При этом суд считает необходимым отметить, что ответчик в представленных суду письменных документах (отзыв, пояснения) указывает на заключение между сторонами договора поставки от 01.07.2018.

Ознакомившись с содержанием представленного истцом в материалы дела договора, суд отмечает, что различие в дате договора у истца и ответчика могло возникнуть ввиду неразборчивого написания месяца составления договора. При этом фат заключения представленного договора сторонами не оспаривается, о наличии между истцом и ответчиком каких – либо иных подписанных договоров суду не сообщено, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что различие в датах договора, применительно к рассматриваемому спору, существенного значения не имеет. 

Как следует из п. 1.2 спорного доставка товара осуществляется путем самовывоза со стороны Покупателя, и за его счет.

Цена за поставляемый товар определяется между сторонами согласно заявки Покупателя (п. 3.1).

Сумма договора складывается из стоимости поставленных товаров подписанным сторонами в заявки (п. 3.4).

Покупатель оплачивает полученный товар по факту поставки в течение 30 календарных дней с даты оформления передаточных документов на товар (п. 3.7).

Поставщик обязуется отгрузить товар Покупателю (уполномоченному представителю) на складе поставщика на условиях самовывозу. Товар может быть отгружен Покупателю только при наличии оригинала доверенности от Покупателя на уполномоченное лицо (п. 6.1).

Моментом исполнения Поставщиком обязательств по поставке товара, а также моментом перехода прав собственности и рисков случайной гибели или случайного повреждения товара считается момент фактической передачи Покупателю на складе Покупателя при доставке силами Поставщика, либо на складе Поставщика при самовывозе, т.е. с момента подписания Покупателем (уполномоченным Грузополучателем) универсального передаточного документа (УПД) по форме, предусмотренной письмом ФНС России от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96 (п. 6.5).

Как указывает истец, во исполнение принятых по договору обязательств, ответчику по универсальным передаточным документам № 218 от 23.09.2019 на сумму 10 326 руб. 00 коп., № 219 от 23.09.2019 на сумму 31 942 руб. 00 коп., № 317 от 09.12.2019 на сумму 147 422 руб. 00 коп., №25 от 31.01.2020 на сумму 17 375 руб. 00 коп. был поставлен товар на общую сумму 207 065 руб. 00 коп. 

По утверждению истца товар оплачен ответчиком частично, не оплаченным остался товар на сумму 179 375 руб. 00 коп. 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств, истец обратился к ответчику с претензией (исх. б/н от 23.09.2020), а затем, в соответствии с п. 10.2 договора, - в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. 

В процессе рассмотрения спора ответчик платежным поручением № 294 от 31.01.2022 перечислил истцу в счет оплаты долга 60 544 руб. 00 коп., что, как указывалось выше, явилось основанием для уточнения истцом размера заявленных требований.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к следующим выводам. 

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора и существа установленных в нем обязательств, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ о договорах купли-продажи (поставки). 

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель по договору поставки оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, либо платежными поручениями, в случаях, когда форма и порядок расчетов договором не определены. 

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ). 

Приняв надлежащим образом поставленный истцом товар, соответствующий установленному качеству, ответчик был обязан оплатить его стоимость. 

Как следует из материалов дела, основная задолженность складывается истцом из стоимости неоплаченного товара, в подтверждение поставки которого в материалы дела представлены УПД № 218 от 23.09.2019 на сумму 10 326 руб. 00 коп., № 219 от 23.09.2019 на сумму 31 942 руб. 00 коп. (частично, задолженность 4 252,00 руб.), № 317 от 09.12.2019 на сумму 147 422 руб. 00 коп., № 25 от 31.01.2020 на сумму 17 375 руб. 00 коп. 

Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчик, не оспаривая получение товара по указанным УПД, сослался на его оплату (без указания на конкретные платежные документы) и неполучение товара по иным УПД, на общую сумму 118 831 руб. 00 коп., которые истцом учтены в расчетах как бесспорные (товар поставлен и оплачен), а именно УПД № 72 от 03.04.2019 на сумму 6 508 руб. 00 коп., № 125 от 03.06.2019 на сумму 40 710 руб. 00 коп., № 152 от 02.07.2019 на сумму 9 000 руб. 00 коп., № 180 от 26.07.2019 на сумму 14 303 руб. 00 коп., № 181 от 26.07.2019 на сумму 48 310 руб. 00 коп.  

По утверждению ответчика, товар по данным УПД был получен неуполномоченными работниками ответчика ФИО2 и ФИО3, которые доверенностей на получение товара не имели, полученные ими товары ответчику переданы не были. И в настоящее время данные лица уволены.

При этом ответчик пояснил, что платежным поручением № 294 от 31.01.2022 на сумму 60 544 руб. 00 коп. погасил задолженность перед истцом в полном объеме.

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ). 

Оценив доводы ответчика, положенные им в обоснование своих возражений, суд  находит их несостоятельными по следующим основаниям.

Как указывалось выше, ответчик не признает факт принятия от истца товара по УПД № 72 от 03.04.2019, № 125 от 03.06.2019, № 152 от 02.07.2019, № 180 от 26.07.2019, № 181 от 26.07.2019 на общую сумму 118 831 руб. 00 коп., полагая, что товар поставленный по названным УПД принят неуполномоченными лицами для личного использования.

Из УПД № 72 от 03.04.2019, № 125 от 03.06.2019, № 152 от 02.07.2019, № 180 от 26.07.2019, № 181 от 26.07.2019 усматривается, что товар по названным документам принят со стороны покупателя третьими лицами, ФИО2 и ФИО3, соответственно.

Согласно представленной ответчиком справки от 15.12.2021 исх. № 0800/0165-к ФИО2 в период с 11.12.2017 по 31.07.2020 работал в НАО «ШМЗ», с 09.01.2019 до даты увольнения занимал должность начальника службы экономической безопасности. В свою очередь ФИО3, согласно справки от 15.12.2021 исх. № 08/00/0166-к, работала в НАО «ШМЗ» в период с 28.03.2019 по 27.05.2020 в должности начальника службы ремонта и эксплуатации. При этом в процессе рассмотрения спора ответчик указывал, что доверенности на принятие товарно – материальных ценностей указанным лицам не выдавались, названные лица не поименованы в числе лиц, в отношении которых выдана генеральная доверенность № 681 от 18.07.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ полномочие лица может быть основано не только на доверенности, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 3170/12 и № 3172/12 от 03.07.2012, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

В силу статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у такого представителя действовать от имени юридического лица, последнее сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между доверителем и представляемым.

В судебном заседании 23.03.2020 третьи лица подтвердили факт подписания УПД № 72 от 03.04.2019, № 125 от 03.06.2019, № 152 от 02.07.2019, № 180 от 26.07.2019, № 181 от 26.07.2019, пояснили, что товар принимался от имени ответчика, для использования в его хозяйственной деятельности. Также третьи лица подробно пояснили, каким образом, согласно сложившемуся на НАО «ШМЗ» порядку, происходила приемка товара и последующее оформление передаточных документов на товар, как был использован принятый товар.

Опровергающих указанные обстоятельства доказательств ответчиком в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, учитывая должности, которые занимали третьи лица, доводы ответчика о подписании первичных документов лицами, не уполномоченными ответчиком на совершение указанных действии, отклоняются судом как противоречащие материалам дела и нормам действующего законодательства. 

Кроме того, суд учитывает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 123 Постановления от 23.06.2015 № 25 разъяснил, что под последующим одобрением сделки может пониматься, в частности: письменное или устное одобрение независимо от его адресата; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация прочих прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным лицом акта сверки задолженности); заключение или одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В настоящем случае истец пояснил, что товар, поставленный по УПД № 72 от 03.04.2019, № 125 от 03.06.2019, № 152 от 02.07.2019, № 180 от 26.07.2019, № 181 от 26.07.2019 на общую сумму 118 831 руб. 00 коп., был оплачен ответчиком в полном объеме, задолженность по оплате товара поставленного по указанным УПД предметом рассмотрения в рамках настоящего дела не является. При этом в качестве подтверждения факта оплаты товара по спорным УПД истцом в материалы дела представлены платежные поручения № 1539 от 03.04.2019, № 1971 от 07.05.2019, № 2366 от 03.06.2019, № 3077 от 08.07.2019, №2958 от 02.07.2019, №3509 от 25.07.2019, № 3861 от 08.08.2019, № 3920 от 09.08.2019, № 3508 от 25.07.2019, а также счета № 71 от 09.02.2019, № 56 от 01.03.2019,     № 161 от 10.06.2019, № 167 от 09.07.2019, № 94 от 09.04.2019.

Ознакомившись с содержанием представленных истцом счетов и платежных документов в совокупности с иным имеющимися в деле материалами, условиями договора (которым, в частности, не предусмотрена предварительная оплата поставляемого товара), суд приходит к выводу о том, что указанные денежные средства перечислялись ответчиком именно в счет оплаты товара, поставленного по УПД № 72 от 03.04.2019,                  № 125 от 03.06.2019, № 152 от 02.07.2019, № 180 от 26.07.2019, № 181 от 26.07.2019. 

Ответчик надлежащих относимых и допустимых доказательств, позволявших суду сделать иные выводы, в материалы дела не представил.

Тот факт, что спорные УПД не указаны ответчиком в акте сверки взаимных расчетов не опровергает выводов суда, поскольку акт сверки взаимных расчетов не является первичным документом бухгалтерского учета, кроме того в материалы дела не представлено подписанного без замечаний и возражений обеими сторонами акта сверки взаимных расчетов из которого следовало, что указанные УПД не принимаются к учету сторонами договора.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждается факт поставки товара истцом по УПД № 72 от 03.04.2019, № 125 от 03.06.2019, № 152 от 02.07.2019, № 180 от 26.07.2019, № 181 от 26.07.2019 на общую сумму 118 831 руб. 00 коп. ответчику и его оплаты последним.

В свою очередь, как указывалось выше, предъявленная ко взысканию сумма задолженности складывается из стоимости товара поставленного по УПД № 218 от 23.09.2019, № 219 от 23.09.2019, № 317 от 09.12.2019, № 25 от 31.01.2020.

Ответчик, ссылаясь на оплату указанных поставок, не указывает какими именно платежными документами была погашена задолженность перед истцом.

При этом в процессе рассмотрения спора ответчик по платежному поручению                   № 294 от 31.01.2022 перечислил истцу в счет оплаты задолженности денежные средства в сумме 60 544 руб. 00 коп., что было учтено истцом при уточнении размера предъявленной ко взысканию суммы долга.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о том, что истцом подтвержден факт поставки товара ответчику по договору поставки по представленным универсальным передаточным документам.

Ответчик доказательств оплаты принятого по УПД № 218 от 23.09.2019, № 219 от 23.09.2019, № 317 от 09.12.2019, № 25 от 31.01.2020 товара в установленные соглашением сторон сроки в полном объеме, либо возврата полученного товара не представил. Претензий по качеству и количеству поставленного товара не заявил. 

Сумма долга по договору поставки подтверждена представленными в дело доказательствами и ответчиком относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнута.

На основании изложенного, требования истца о взыскании с ответчика 118 831 руб. 00 коп. задолженности за поставленную продукцию подлежат удовлетворению. 

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов на сумму долга в результате уклонения должника от исполнения обязательств в сумме 133 458 руб. 20 коп., рассчитанных, согласно расчета, за период с 22.10.2019 по 11.01.2021.

При этом ознакомившись с материалами дела, представленным истцом расчетом,  суд приходит к выводу о том, что фактически истцом заявлено о взыскании с ответчика штрафных санкций за нарушение срока оплаты товара в виде неустойки (пени), предусмотренной п. 7.5 спорного договора поставки.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором. 

Как следует из п. 7.5 договора поставки от 01.07.2018 за нарушение срока оплаты свыше 6 месяцев Покупатель уплачивает пени в размере 0,2% в день, за каждый день просрочки платежа от суммы неоплаченной продукции.

Поскольку факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате товара подтвержден материалами дела, требование о взыскании неустойки заявлено истцом правомерно. 

Истцом произведен расчет неустойки на основании п. 7.5 спорного договора за период с 22.10.2019 по 11.01.2021 на сумму 133 458 руб. 20 коп. 

Ответчиком арифметическая верность представленного расчета не опровергнута, контррасчет не представлен.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

Проверив представленный истцом расчет неустойки суд находит его не верным, не соответствующим положениям статей 191, 193 ГК РФ, а также п. 3.7 спорного договора, в связи с чем произвел собственный расчет пени, согласно которому ее общий размер за период с 24.10.2019 по 11.01.2021 (как просит истец) составляет 132 452 руб. 42 коп., при этом при расчете пени суд исходит из даты начала исчисления пени по УПД № 218 от 23.09.2019, № 219 от 23.09.2019 с 24.10.2019, по УПД №317 от 09.12.2019 с 10.01.2020, по УПД № 25 от 31.01.2020 с 03.03.2020.

На основании вышеизложенного, требования истца о взыскании с ответчика пени  по договору подлежат удовлетворению в сумме 132 452 руб. 42 коп. за период с 24.10.2019 по 11.01.2021. В остальной части требование о взыскании неустойки удовлетворению не подлежит. 

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Государственная пошлина по делу, с учетом погашения части долга ответчиком после обращения в суд с иском, составляет 9 257 руб. 00 коп. (уплачена истцом по платежному поручению № 6 от 13.02.2021) и, с учетом результатов рассмотрения спора, относится на ответчика со взысканием в пользу истца в сумме 9 227 руб. 24 коп., в остальной части (29 руб. 76 коп.) расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца (статья 110 АПК РФ, пункт 6 статьи 52, статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). 

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Непубличного акционерного общества «Шебекинский машиностроительный завод» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Мегаватт» 118 831 руб. 00 коп. задолженности, 132 452 руб. 42 коп. пени,                        всего 251 283 руб. 42 коп., а также 9 227 руб. 24 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области в порядке части 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                       В.М. Шишкина