АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А83-11161/2021

г.Калуга

10 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 3 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2022 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

 

В.И. Смирнова

У.В. Серокуровой

ФИО1

при участии в заседании 

от истца:

ООО «Юридическая компания» Правовые инициативы»

 

от ответчиков: 

общества с ограниченной ответственностью «Лабиринт полюс»

 

индивидуального предпринимателя ФИО2

 

от третьих лиц:

Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым на стороне ответчиков

 

общества с ограниченной ответственностью «Каперс» 

 

общества с ограниченной ответственностью «Каракурт» 

 

общества с ограниченной ответственностью «Викадо»

 

не явились, извещено надлежащим образом; 

 

не явились, извещено надлежащим образом;

 

не явились, извещён надлежащим образом;

 

 

не явились, извещено надлежащим образом;

 

не явились, извещено надлежащим образом;

 

не явились, извещено надлежащим образом;

 

не явились, извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Правовые инициативы» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 18.01.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу №А83-11161/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания» Правовые инициативы» (далее - истец, ООО «Юридическая компания» Правовые инициативы») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лабиринт полюс» (далее - ответчик-1, ООО «Лабиринт полюс») и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ответчик-2, ИП ФИО2), согласно которому просило суд применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора аренды гостиничного комплекса «Афродита» от 14.09.2016, заключённого между ООО «Лабиринт Полюс» и ИП ФИО2; обязать ИП ФИО2 вернуть ООО «Лабиринт Полюс» кафе-бар в комплексе с курортным отелем «Афродита», расположенный по адресу: 

<

...>; взыскать с ООО «Лабиринт Полюс» в пользу ИП ФИО2 полученные денежные средства по договору аренды гостиничного комплекса «Афродита» от 14.09.2016 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 18.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано по тем основаниям, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 решение Арбитражного суда Республики Крым от 18.01.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, приняв по делу новый судебный акт. Общество в жалобе сослалось на нарушения норм материального и процессуального права, поскольку спорный договор аренды заключён между ответчиками в ущерб интересам истца, как взыскателя по исполнительному производству в отношении ООО «Лабиринт Полюс». По мнению подателя жалобы спорный договор заключен с заинтересованностью, так как ФИО2 являлся руководителем ООО «Лабиринт Полюс» (п. 3 ст. 182 ГК РФ) и с явным занижением размера арендной платы, то есть не направлен на извлечение прибыли от использования имущества.  

ООО «Лабиринт полюс» в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные стороны отзывов, либо пояснений, суду округа не представили.

Стороны в судебное заседание не явились, представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыве на неё, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, установлено судами, что решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.03.2016 по делу №А83-6195/2010 требования ООО «Юридическая компания» Правовые инициативы» удовлетворены, судом солидарно взыскана с Общества с ограниченной ответственностью «Викадо», Общества с ограниченной ответственностью «Каперс», Общества с ограниченной ответственностью «Каракурт», Общества с ограниченной ответственностью «Лабиринт полюс», в пользу ООО «Юридическая компания» Правовые инициативы» сумму задолженности:

- по кредитному договору 

<

***> от 15.03.2008 задолженность по кредиту в сумме 737 992 долларов США, в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на день платежа, задолженность по процентам, начисленным за период пользования кредитными средствами с 27.11.2008 по 13.10.2011 в сумме 250283 доллара США 23 цента, в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на день платежа; пеню начисленную за период с 13.10.2010 по 12.10.2011 в сумме 133075 долларов США 52 цента, в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на день платежа;

- по кредитному договору 

<

***> от 15.03.2008 задолженность по кредиту в сумме 227723 долларов США; задолженность по процентам, начисленным за период пользования средствами с 01.01.2009 по 13.10.2011 в сумме 74151 долларов США 60 центов, в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на день платежа; пеню начисленную за период с 13.10.2010 по 12.10.2011 в сумме 39939 долларов США 60 центов, в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на день платежа;

- по кредитному договору 

<

***> от 15.03.2008 задолженность по кредиту в сумме 850000 долларов США, в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на день платежа; задолженность по процентам, начисленным за период пользования средствами с 30.10.2008      по 13.10.2011 в сумме 296248 долларов США 76 центов, в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на день платежа; пеню начисленную за период с 13.10.2010 по 12.10.2011 в сумме 156185 долларов США 24 цента в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на день платежа;

-    по кредитному договору 

<

***> от 15.03.2008 задолженность по кредиту в сумме 494285 долларов США, в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на день платежа; задолженность по процентам, начисленным за период пользования средствами с 26.06.2009      по 13.10.2011 в сумме 133563 долларов США 97 цента, в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на день платежа; пеню начисленную за период 13.10.2010 по 12.10.2011 в сумме 76695 долларов США 03 цента в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на день платежа.

Обращено взыскание на предмет ипотеки, по договору ипотеки №863 от 15.03.2008 - на недвижимое имущество, а именно:

-      земельный участок, площадью 0,0318 гектара, расположенный по адресу: г.Феодосия, пгт.Кокгебель, улица Морская, дом 21;

-         нежилое здание, кафе-бар «Роза», расположенное по адресу: г.Феодосия, пгт.Кокгебель, улица Морская, дом 21, принадлежащее на праве собственности ООО «Каракурт» в пользу ООО «Юридическая компания» Правовые инициативы» с публичных торгов в счёт погашения задолженности ООО «Викадо», взысканной данным решением суда по кредитным договорам 

<

***> от 15.03.2008, 

<

***> от 15.03.2008, 

<

***> от 15.03.2008, 

<

***> от 15.03.2008, всего в размере 3470142 долларов США 95 центов, в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на день платежа.

Дополнительным решением Арбитражного суда Республики Крым от 18.04.2016 по делу №А83-6195/2020 установлена начальная продажная цена реализации на публичных торгах предмета ипотеки по договору ипотеки №863 от 15.03.2008 в размере 2134195,78 рублей, следующего имущества: - земельный участок, площадью 0,0318 гектара, расположенный по адресу: г.Феодосия, пгт.Коктебель, улира Морская, дом 21; - нежилое здание, кафе-бар «Роза», расположенное по адресу: г.Феодосия, пгт.Коктебель, улица Морская, дом 21, взыскано с ООО «Каракурт» в доход федерального бюджета 24000 рублей госпошлины.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2016 делу №А83-6195/2010 решение отменено в части распределения судебных расходов, в части обращения взыскания на предмет ипотеки по договору ипотеки №863 от 15.03.2008, дополнительное решение Арбитражного суда Республики Крым от 18.04.2016 по делу №А83-6195/2010 отменено в части установления начальной продажной цены предмета ипотеки по договору ипотеки №863 от 15.03.2008, пункт 5 решения Арбитражного суда Республики Крым от 21.03.2016 по делу №А83-6195/2010 изложен в новой редакции в части исковых требований об обращении взыскания на предмет ипотеки по договору ипотеки №863 от 15.03.2008 отказано, распределены судебные расходы.

Далее, 01.11.2016 судебным приставом - исполнителем МОСП по исполнению особых исполнительных производств ФИО3 возбуждено исполнительное производство №15446/16/82001-ИП о взыскании с ООО «Лабиринт Полюс» задолженности в сумме 219 млн. рублей.

Акт о наложении ареста (описи имущества) составлен 04.05.2017 в отношении кафе-бар в комплексе с курортным отелем «Афродита», расположенного по адресу: 

<

...>, который передан на ответственное хранение ООО «Пром-Эко».

15.09.2017 постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по исполнению особых исполнительных производств ФИО3 изменен ответственный хранитель указанного выше арестованного имущества - директор ООО «Лабиринт Полюс» ФИО2

Однако ранее, 14.09.2016 между ООО «Лабиринт Полюс» и ИП ФИО2 был заключён договор аренды гостиничного комплекса «Афродита» (далее - договор), в соответствии с условиями которого арендодатель передает в пользование арендатору сроком на 11 (одиннадцать) месяцев гостиничный комплекс «Афродита», вместе со всем имуществом и оборудованием, расположенный по адресу: 

<

...>, принадлежащий арендодателю на праве собственности, а арендатор обязуется выплачивать установленную арендную плату (т. 1 л.д. 36-37).

Пунктом 4.1 договора согласовано, что арендатор вносит арендную плату в размере 700 рублей в месяц.

14.09.2016 между сторонами договора аренды подписан акт приема-передачи гостиничного комплекса «Афродита» со всем имуществом и оборудованием (т. 1 л.д. 38).

17.10.2016 между сторонами заключено дополнительное соглашение б/н к договору аренды гостиничного комплекса «Афродита», пунктом 2 которого дополнен пункт 5.1 договора от 14.09.2016 следующим предложением: «Если за 10 дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит свои возражения, договор считается возобновленным на неопределенный срок на тех же условиях; при этом срок оплаты арендной платы, предусмотренный пунктом 5.2 договора, устанавливается до 01 августа каждого года за предшествующие месяцы.» (т. 1 л.д.39).

Дополнительным соглашением №3 от 30.10.2017 к договору аренды гостиничного комплекса «Афродита» сторонами установлен размер арендной платы – 180 000 рублей в год с учётом коммунальных услуг (т. 1 л.д. 40).

Полагая, что заключив спорный договор аренды гостиничного комплекса «Афродита», стороны нарушили права третьих лиц, в частности имущественные права истца в части не исполнения должником решения Арбитражного суда Республики Крым от 21.03.2016 по делу №А83-6195/2010 на стадии исполнительного производства, ООО «Юридическая компания» Правовые инициативы» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 18.01.2022, оставленным в силе постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022, в удовлетворении исковых требований отказано по тем основаниям, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Не согласившись с решением и постановлением истец обратился с кассационной жалобой.

Суд округа, отказывает в удовлетворении кассационной жалобы с учётом следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. 

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может быть удовлетворён, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Соответственно в исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Если истец не обладает материальным интересом в споре и не является заинтересованным лицом в понимании гражданского законодательства, он не обладает правом на оспаривание сделки. Интерес в оспаривании сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы.

Суд кассационной инстанции считает, что истцом не представлено доказательств нарушения его права на взыскание задолженности с собственника имущества, договором аренды гостиничного комплекса «Афродита» от 14.09.2016 между ООО «Лабиринт Полюс» и ИП ФИО2 

По мнению истца, договор аренды заключен в нарушение пункта 3 статьи 182 ГК РФ, так как подписан ФИО2 со стороны арендодателя и арендатора. 

Вместе с тем, согласно п. 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При этом сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. 

Таким образом, данное обстоятельство свидетельствует об оспоримости сделки, правом завить соответствующее требование обладает ООО «Лабиринт Полюс», но не взыскатель по исполнительному производству.

Обращаясь с исковым заявлением о признании сделки недействительной, истец указал на то, что размер арендной платы за гостиницу площадью 1218,1 м?, расположенной в центральной части города Феодосии, явно занижен, не соответствует рыночной арендной плате, направлен в частности на продолжение извлечения обычной для такого вида хозяйственной деятельности прибыли ФИО2, но не от деятельности должника по исполнительному производству ООО «Лабиринт Полюс», задолженность которого составляет 219 млн. руб. и средства от деятельности которого должны были направляться на погашение задолженности, а от деятельности ИП ФИО2 

Вместе с тем, каких-либо надлежащих доказательств, подтверждающих ничтожность сделки по данному основанию, истцом ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не представлено.

Доводы истца о возможном арендном использовании объекта аренды по более высокой цене являются предположительными, необоснованными и не зависящими от волеизъявления истца.

Кроме того, материалам дела соответствует вывод обжалуемых судебных актов о том, что спорный договор аренды заключен 14.09.2016, то есть за полтора месяца до возбуждения исполнительного производства и более чем за семь месяцев до составления акта ареста (описи имущества) в отношении объекта аренды.

На момент заключения договора аренды никаких ограничений или запретов к его заключению не имелось, в отношении сторон договора не велось исполнительное производство, на арендованное имущество не были наложены какие-либо обременения, в том числе в пользу истца, каких-либо иных препятствий к заключению договора аренды также не было. 

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу о том, что при заключении договора аренды нарушения прав истца не усматривается. 

Факт того, что в последствии на гостиничный комплекс «Афродита» был позднее наложен арест, также не свидетельствует о ничтожности договора аренды, заключённого между ответчиками, так как наложенное ограничение не нарушено.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 18.01.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу №А83-11161/2021 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   В.И. Смирнов

 

Судьи                                                                                                      У.В. Серокурова

 

                                                                                                            ФИО1