Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-19530/2019

г. Хабаровск

25 февраля 2020 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 04.02.2020 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Драпей,

рассмотрел в заседании суда дело по иску акционерного общества «Дальневосточный центр судостроения и судоремонта» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; адрес: 690091, 

<

...>)

к публичному акционерному обществу «Амурский судостроительный завод» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; адрес: 681000, 

<

...>) 

о взыскании 79 797 807,05 руб.

при участии:

от истца – ФИО1    по доверенности от 11.12.2018 №14-20/102 (диплом от 17.05.2007 №ВСГ 1030926); ФИО2 по доверенности от 11.12.2018 №14-20/100 (диплом от 24.06.2010 №ВСГ 5129069);

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.10.2019 №66/213 (диплом от 06.05.2009 №ВСГ 2484388)

Акционерное общество «Дальневосточный центр судостроения и судоремонта» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением  к публичному акционерному обществу «Амурский судостроительный завод» о взыскании неотработанного аванса в сумме 67 794 470,94 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 003 336,11 руб.

Истец в судебном заседании  поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях.

Ответчик исковые требования не признал, поддержал доводы отзыва и дополнительных пояснений, пояснил, что в соответствии с пунктом 4.3 договора купли-продажи от 31.05.2017 №2995/53/2017 истец не вправе заявлять какие-либо требования к ответчику в рамках договора №1-ГП/270 от 16.08.2010.

В судебном заседании 28.01.2020 объявлялся перерыв до 04.02.2020 в порядке статьи 163 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

16.08.2010 между ОАО «Дальневосточный центр судостроения и судоремонта» (заказчик) и ООО «АСЗ-Гражданские проекты» (ВЕРФЬ) заключен договор на строительство многофункционального аварийно-спасательного судна мощностью 7 МВт № 1-ГП/270, по условиям которого ВЕРФЬ принимает н себя обязательства в соответствии с полученными от заказчика технорабочим проектом МРSV06, рабочей конструкторской, эксплуатационной и сдаточной документацией, в том числе заказными ведомостями, плазово-технологической   документацией выполнить работы по строительству, спуску на воду, снаряжению, испытанию, доводке и передаче в эксплуатацию  заказчику одного многофункционального аварийно-спасательного судна мощностью  7 МВт проекта МРSV06, в свою очередь заказчик обязуется поставить  необходимые материалы, оборудование, техническую документацию для строительства судна, принять судно после успешного завершения ходовых испытаний и оплатить произведенные работы, согласно условиям договора.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что судно строится заказчиком на условиях, предусмотренных государственным контрактом №161-ГК-АСС7 от 17.12.2009, заключенного заказчиком с Федеральным агентством морского и речного транспорта и ФГУ Дирекция государственного заказчика программ развития морского транспорта (государственный заказчик). Все претензии государственного заказчика относительно качества, комплектности, сроков производства, поставки судна и гарантийных обязательств, предъявляемые к заказчику, заказчиком в свою очередь будут предъявлены к ВЕРФИ в части касающихся обязательств ВЕРФИ по настоящему договору.

Полная стоимость судна составляет 3 639 942 000 руб.

В соответствии с соглашением от 20.03.2012 №5 в договоре №1-ГП/270 произведена замена ООО «АСЗ-Гражданские проекты» на ПАО «Амурский судостроительный завод».

В акте согласования объема выполненных обязательств ОАО «Дальневосточный центр судостроения и судоремонта» и ООО «АСЗ-Гражданские проекты» стороны определили, что сумма платежей, совершенных заказчиком в счет оплаты работ по договору подряда   составляет 329 529 450,04 руб., подрядчиком выполнено работ на 114 332 247,71 руб., стоимость выполненных работ, результат которых не предъявлен заказчику составляет 224 819 434 руб. Право требования от заказчика оплаты выполненных работ подрядчик передает новому подрядчику.

В ходе исполнения договора АО «ДЦСС» письмом от 19.09.2012 №10.2.3-7/ВЦ-8970 уведомило ПАО «АСЗ» о приостановлении работ на неопределенный срок.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.06.2015 по делу №А40-100226/2012 государственный контракт, в рамках которого был заключен договор, расторгнут. В связи с чем, работы по строительству судна не возобновлялись.

В дальнейшем, 31.05.2017 между АО «ДЦСС» (продавец)  и ПАО «АСЗ» (покупатель) заключен договор купли-продажи №2995/5.3/2017, по условиям которого продавец передает в собственность  покупателя недвижимое имущество – незавершенное строительство судно «Керченский пролив», а также движимое имущество, приобретенное продавцом для его строительства, а покупатель принимает в собственность данный объект и материалы и обязуется уплатить продавцу цену договора.

 Цена договора составляет 4 041 736 000 руб., с учетом НДС 18% - 616 536 000 руб. Цена без НДС – 3 425 200 000 руб., в том числе: 2 224 789 433,07 руб. – стоимость недвижимого имущества – незавершенного строительством судна «Керченский пролив», 1 200 410 566,93 руб. – стоимость материалов, приобретенных продавцом для строительства объекта (п.2.1).

 Договор купли-продажи исполнен в полном объеме. Оплата по договору произведена ООО «Объединенная судостроительная корпорация» в полном объеме. Данный факт сторонами не оспаривается.

Поскольку имущественные права на недостроенное судно в полном объеме перешли к ПАО «АЗС», то договор на строительство судна является прекращенным.

В ходе исполнения договора на строительство АО «ДЦСС» перечислило в пользу ПАО «АЗС» сумму в размере 329 529 450,04 руб., стоимость выполненных работ составила 114 332 247,71 руб., сумма неотработанного аванса составила 215 197 202,33 руб.

Кроме того, в рамках договора АО «ДЦСС» в пользу ПАО «АСЗ» перечислись денежные средства в сумме 23 834 172,95 руб. Денежные средства в сумме 38 402 731,99 руб. зачтены в счет выполненных по договору работ: акт о приемке выполненных работ от 20.06.2014 №360/13 на сумму 3 045 572,13 руб., акт о приемке выполненных работ от 20.06.2014 №260/14 на сумму 17 643 808,31 руб., акт о приемке выполненных работ от 20.06.2014 №360/15 на сумму 13 405 634,81 руб., акт о приемке выполненных работ от 20.06.2014 №360/16 на сумму 4 307 716,74 руб.

ПАО «АСЗ» частично были возвращены денежные средства АО «ДЦСС»  в сумме 132 834 172,95 руб.

Таким образом, сумма неотработанного аванса составила 67 794 470,34 руб.

Данная сумма подтверждена актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 22.11.2016.

Поскольку встречные обязательства ответчиком не исполнены, полагая, что на стороне последнего возникло неосновательное обогащение, истец направил в адрес ответчика претензию от 03.12.2018 о возврате денежных средств.

В ответе на претензию ответчик со ссылкой на пункт 3.4 договора купли-продажи от 31.05.2017 сообщил о необоснованности требований об уплате данной денежной суммы.

 Оставление ответчиком претензии без удовлетворения послужило основанием истцу для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения (использования) ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.

Недоказанность одного из этих обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

По иску о взыскании неосновательного обогащения, с учетом распределения бремени доказывания, на истце лежит обязанность доказать наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения, которое произошло за счет истца без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, а также размер неосновательного обогащения.

В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылается на пункт 3.4 договора купли-продажи от 31.05.2017.

Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что продавец настоящим заверяет и гарантирует покупателю, что с даты подписания настоящего договора продавец не вправе в дальнейшем предъявлять к покупателю какие-либо денежные требования, прямо или косвенно связанные со строительством объекта.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

 Из совокупного анализа и буквального толкования пункта 3.4 договора, условий договора в целом, а также пункта 1.8 договора и приложения №3 к данному договору, следует, что  истец  гарантировал, что с даты подписания договора от 31.05.2017,  он не вправе предъявлять к ответчику какие-либо денежные требования прямо или косвенно связанные со строительством объекта – судна «Керченский пролив». Иных договоров на строительство судна между сторонами заключено не было.

Таким образом, договором купли-продажи конкретизировано как обязательство сторон, так и определен его размер. В связи с чем, довод истца о том, что в договоре купли-продажи стороны не согласовали условия об отказе от конкретного права требования по договору на строительство судна от 02.08.2010 №1-ГП/270,  является несостоятельным.

По смыслу статьи 415 ГК РФ пункт 3.4 договора купли-продажи фактически является соглашением о прощении долга АО «ДЦСС» по договору №1-ГП/270 на суму 67 794 470,34 руб. в связи с выкупом объекта строительства.

Доказательств того, что включение пункта 3.4 в договор купли-продажи привело к нарушению баланса интересов истца не представлено. Напротив, истец получил имущественную выгоду от заключения данной сделки, что исключает безвозмездное освобождение ответчика от своих обязательств. 

Данный пункт истцом в судебном порядке не оспаривался, следовательно, влечет правовые последствия для сторон. 

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано приобретение ответчиком  имущества за счет истца в отсутствие правовых оснований. 

Следовательно, истцом не доказан состав элементов, предусмотренных положениями статьи 1102 ГК РФ, для взыскания неосновательного обогащения.

Кроме того, пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.2 статьи 10 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и приведенные доводы сторон,   суд приходит к выводу о неправомерности заявленных истцом требований, которые удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                              О.П. Медведева