АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 марта 2019 года

Дело №

А56-71580/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от Воробьевой М.И. – Петрова Д.А. (доверенность от 21.02.2018), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» Овечкиной А.В. (доверенность от 14.04.2017), Станиславской Е.О. (доверенность от 28.04.2017), Безвиконной А.А. (доверенность от 11.09.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Петербургская Лизинговая Компания» Старопоповой Г.Б. (доверенность от 11.01.2019),

рассмотрев 20.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горизонтова Дмитрия Валерьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 по делу № А56-71580/2014/сд.6 (судьи Медведева И.Г., Казарян К.Г., Тойвонен И.Ю.),

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2015 общество с ограниченной ответственностью «Петербургская Лизинговая Компания», место нахождения: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 75-77, литера «Б», помещение 16Н, ОГРН 1027810233681, ИНН 7826678748 (далее – Компания), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Флусов Олег Анатольевич.

Определением от 10.03.2017 Флусов О.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Компании.

Определением от 28.03.2017 конкурсным управляющим должник утверждена Замарацкая Елена Александровна.

В рамках данного дела о банкротстве публичное акционерное общество «Сбербанк», место нахождения: 117997, Москва, Вавилова улица, дом 19, ОГРН  027700132195, ИНН 7707083893 (далее – Банк), 14.07.2017 обратилось в суд с заявлением о признании недействительными произведенных  должником Горизонтову Дмитрию Валерьевичу в период с 26.11.2014 по 12.12.2014 выплат выходного пособия (компенсации при увольнении) в общем размере             16 980 306 руб. 21 коп. по трудовому договору от 17.03.2008 и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 02.10.2018 (судья Раннева Ю.А.) Банку отказано в удовлетворении заявления.

Определением от 25.09.2018 Замарацкая Е.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 19.10.2018 конкурсным управляющим утвержден Колмогоров Алексей Николаевич. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 определение от 02.10.2018 отменено, заявление Банка удовлетворено.

В кассационной жалобе Горизонтов Д.В. просит отменить постановление от 12.12.2018, а дело направить на новое рассмотрение в апелляционный суд.

По мнению подателя жалобы, выводы апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Податель жалобы указывает на то, что в деле нет доказательств увольнения Горизонтова Д.В.  по собственному желанию. 

Податель жалобы полагает, что апелляционный суд необоснованно не определил минимальный размер причитавшихся Горизонтову Д.В. компенсационных выплат, установленный трудовым законодательством для увольнения генерального директора в связи с ликвидацией организации.

Податель жалобы ссылается на недоказанность того обстоятельства,  что увольнение Горизонтова Д.В. явилось результатом его согласованных действий с должником, направленных на совершение оспариваемых выплат.

В отзыве Банк просит оставить постановление от 12.12.2018 без изменения.

В судебном заседании представители Банка и должника возражали против удовлетворения кассационной жалобы. Представитель Воробьевой Марины Иосифовны оставил рассмотрение вопроса на усмотрение суда.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Горизонтов Д.В. является участником Компании с долей в размере 13% уставного капитала, а в период с 17.03.2018 по 28.10.2014 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа Компании по трудовому договору от 17.03.2018.

Дополнительным соглашением от 01.09.2010 № 1 в трудовой договор включен пункт 14, которым установлено, что в случае досрочного прекращения действия договора согласно пункту 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации при отсутствии виновных действий (бездействия) работника ему выплачивается компенсация в размере 15 000 000 руб. 

Общим собранием Компании, в котором принял участие Горизонтов Д.В.,  21.10.2014 принято решение о ликвидации должника. 

В период с 26.11.2014 по 12.12.2014 должником совершены сделки по выплате в пользу бывшего работника Горизонтова Д.В. выходного пособия в связи с расторжением 28.10.2014 трудового договора от 17.03.2008 на общую сумму 16 980 306 руб. 21 коп., а именно: 26.11.2014 – 1078 511 руб. 09 коп., 26.11.2014 – 546 451 руб. 11 коп., 01.12.2014 – 640 215 руб. 02 коп., 02.12.2014 – 7 122 854 руб. 53 коп., 03.12.2014 – 31 204 руб. 60 коп., 04.12.2014 – 248 310 руб. 86 коп., 05.12.2014 – 29 545 руб. 23 коп., 08.12.2014 – 316 508 руб. 62 коп., 08.12.2014 – 408 89 руб. 11 коп., 09.12.2014 – 3 671 312 руб. 45 коп., 10.12.2014 – 474 240 руб. 55 коп., 10.12.2014 – 250 753 руб. 30 коп., 11.12.2014 – 211 524 руб.14 коп., 12.12.2014 – 2 317 985 руб. 60 кои. Выплаты произведены с указанием в назначении платежа «компенсация при увольнении».

С 29.10.2014 Горизонтов Д.В. принят обратно в Компанию на должность советника генерального директора.

Ссылаясь на совершение перечислений (выплат) с злоупотреблением правом в нарушение правил очередности удовлетворения требований в рамках дела о банкротстве, Банк обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции квалифицировал спорные компенсационные выплаты как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Мнимости или притворности сделки суд первой инстанции не установил.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции и указал на отсутствие доказательств того, что выплата компенсации в связи с расторжением договора в таком значительном размере, как была выплачена Горизонтову Д.В., обычно осуществлялась при увольнении.

Апелляционный суд согласился с доводами Банка о том, что оспариваемые платежи осуществлены со злоупотреблением правом с нарушением правил очередности удовлетворения требований в рамках дела о банкротстве.

На основании изложенного суд удовлетворил заявление Банка.

Эти выводы суда апелляционной инстанции являются правомерными, соответствуют установленным обстоятельствам дела и представленным доказательствам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из материалов дела следует, что Банком оспариваются платежи, совершенные должником в пользу своего участника и бывшего руководителя в период с 26.11.2014 по 12.12.2014, то есть в течение месяца до принятия арбитражным судом заявления ликвидатора о признании должника банкротом (25.12.2014).

Как верно указал апелляционный суд, сумма произведенной       Горизонтову Д.В. выплаты значительно превышала среднюю заработную плату руководителя Компании, равно как и обычные размеры выплаты в связи с расторжением договора, была произведена в условиях осведомленности сторон оспариваемой сделки о несостоятельности Компании и при наличии неисполненных обязательств перед рядом кредиторов на значительные суммы. 

Направленность спорных действий не на защиту прав и законных интересов работника, а на затруднение расчетов с кредиторами должника исключает возможность применения к ним положений трудового законодательства, поскольку фактически намерения по созданию прав и обязанностей в области трудовых отношений в этом случае отсутствуют.

Более того, апелляционным судом установлено, что фактически трудовые отношения между Компанией и ответчиком не были прекращены, и с 29.10.2014 были связаны с руководством текущей деятельностью Общества.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что при таком положении выплата компенсации руководителю находящегося в состоянии неплатежеспособности должника не отвечает критериям добросовестности и имеются установленные статьями 10 и 168 ГК РФ основания для вывода о ничтожности этих сделок. 

Вопреки доводам подателя жалобы последствия недействительности сделок применены в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ.

Иные доводы жалобы не опровергают выводов суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением от 11.02.2019 Арбитражный суд Северо-Западного округа приостановил исполнение постановления от 12.12.2018 до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

В связи с тем, что производство по рассмотрению кассационной жалобы Горизонтова Д.В. завершено, приостановление исполнения обжалуемого судебного акта подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 по делу № А56-71580/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Горизонтова Дмитрия Валерьевича – без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления от 12.12.2018, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2019 по делу № А56-71580/2014, отменить.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая

Т.В. Кравченко