ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-47254/2024

Дело № А40-230303/23

г. Москва

03 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.06.2024 г. по делу № А40-230303/23 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Мрия Сибирь" к Обществу с ограниченной ответственностью "ООО «РЕСО-Лизинг" с участием третьего лица с самостоятельными требованиями Общества с ограниченной ответственностью "Техмашкомплекс" в лице к/у ФИО1 о взыскании 2 791 281 руб. 04 коп. 

при участии в судебном заседании: от ответчика ФИО2 (по доверенности от 27.09.2023 г.); иные лица, участвующие в деле, - не явились, извещены

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Мрия Сибирь» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «ООО «РЕСО-Лизинг» неосновательного обогащения в размере 2 791 281 руб. 04 коп. по договору № 024СУТМК/01/2017 от 04.05.2017 г.

Также заявлены самостоятельные требования третьего лица                                       ООО «ТехМашКомплекс» в лице к/у ООО «ТехМашКомплекс» ФИО1 о взыскании с ООО «РЕСО-Лизинг», с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, неосновательного обогащения в размере 2 870 630 руб. 58 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 940 528 руб. 38 коп., с последующим их начислением до даты фактического исполнения денежного обязательства. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.06.2024 г. удовлетворены самостоятельные требования третьего лица относительно предмета спора в полном объеме, в удовлетворении требований истца отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что судом в решении не дана оценка доводам ответчика о пропуске срока исковой давности ООО «ТехМашКомплекс»; судом неверно установлены фактические обстоятельства дела, в расчете сальдо учтена общая сумма платежей, оплаченная лизингополучателем в размере 5 882 804 руб., что является ошибочным, пояснения ответчика оставлены без внимания.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие по представленным в материалы дела документам.

Вместе с тем, третье лицо против удовлетворения жалобы возражало по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ТехМашКомплекс» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 024СУ-ТМК/01/2017 от 04.05.2017 г., согласно условиям которого лизингодатель приобрел в собственность у выбранного лизингополучателем продавца и передал во временное владение и пользование за плату предмет лизинга BMW X6 xDrive 40d vin 

<

***>.

В соответствии с п. 6.1 договора лизинга, п. 5.1 Условий лизинга (приложение № 4 к договорам лизинга) (далее - Условия лизинга) лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю платежи в сроки и в суммах, указанных в графике платежей (приложение № 1 к договорам лизинга).

На основании п. 5 ст. 15 ФЗ от 29.10.1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) лизингополучатель обязуется выплатить лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательства по уплате лизинговых платежей лизингодатель, руководствуясь п. 2 ст. 13 Закона о лизинге и п. 9.2 Условий лизинга (пп. г), отказался от исполнения договоров лизинга в одностороннем порядке, направив лизингополучателю соответствующее уведомление о расторжении договора, согласно которому лизингополучателю требовалось в течение 10 дней с момента отправки уведомления оплатить имеющуюся задолженность и возвратить предмет лизинга либо произвести выкуп предмета лизинга путём уплаты суммы закрытия лизинговой сделки.

Согласно п. 9.2 Условий лизинга договор считается расторгнутым по истечении  10 дней с даты отправки уведомления о расторжении договора или в дату его вручения нарочно в зависимости от того, что наступит ранее. 

Таким образом, договор лизинга расторгнут 23.10.2020 г. (уведомления направлены 13.10.2020 г., что подтверждается квитанцией и описью почтового отправления).

В соответствии с п. 4 ст. 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором лизинга.

Предмет лизинга был изъят у лизингополучателя 23.11.2020 г.

Истцом произведен расчет завершающей обязанности в порядке постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 (далее – постановление № 17), который составил 2 791 281 руб. 04 коп.

Ответчиком представлен контррасчет, согласно которому сальдо составляет 2 307 547 руб. 67 коп., заявил о наличии убытка на стороне лизингополучателя в размере 172 307 547 руб. 67 коп.

Третьим лицом с самостоятельными требованиями произведен расчет, согласно которому неосновательное обогащение составило 2 870 630 руб. 58 коп.

На сумму неосновательного обогащения ООО «ТСК «Техмашкомплекс» также начислило ответчику проценты за пользование чужими средствами в сумме 940 528 руб. 38 коп., по состоянию на 28.05.2024 г., с продолжением начисления процентов до момента фактического исполнения обязательства по возврату суммы неосновательного обогащения.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что право требования неосновательного обогащения возникшего на стороне ООО «Ресо Лизинг» при расторжении договора лизинга от 04.05.2017 г. № 024СУ-ТМК/01/2017 принадлежит ООО «ТСК «Техмашкомплекс» в связи с признанием недействительной сделкой договора возмездной уступки прав требования (цессии) от 12.01.2022 г. № 1/1/2022, заключенного между ООО «ТСК «Техмашкомплекс» и ООО «Мрия Сибирь», что подтверждается определением суда от 22.03.2024 г. по делу № А70-1434/23.

На основании изложенного, суд первой инстанции отклонил исковые требования истца ООО «Мрия Сибирь» к ООО «РЕСО-Лизинг» о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 791 281 руб. 04 коп.

При этом, самостоятельные требования третьего лица относительно предмета спора на основании оценки представленных в материалы дела доказательств удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Как полагает ответчик, суд первой инстанции не дал оценку доводам ответчика о пропуске срока исковой давности конкурсным управляющим; судом неверно установлены фактические обстоятельства дела, при расчёте сальдо не учтены пояснения ответчика.

Однако вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции правомерно отклонил заявление ответчика о применении давности в порядке п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, судом первой инстанции указано на то, что в соответствии с п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. № 43 со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (п. 1 ст. 204 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В п. 23 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 г. указано, что в случае возврата предмета лизинга наличие у одной из сторон права требовать исполнения денежного обязательства определяется в момент, когда истцу должна была стать известна стоимость возвращенного предмета лизинга.

Стоимость предмета лизинга определяется из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (п. 4 постановления № 17).

Таким образом, исковая давность по требованию об исполнении завершающего обязательства как лизингополучателя, так и лизингодателя в случае расторжения договора выкупного лизинга по общему правилу исчисляется с момента реализации предмета лизинга.

В случае, если лизингополучатель не был уведомлен лизингодателем о продаже предмета лизинга и вырученных от продажи суммах, то суд вправе учесть данное обстоятельство, определив начало течения срока исковой давности по требованию лизингополучателя с момента, когда эта информация стала или должна была стать доступной последнему (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу положений ст. 39 Налогового кодекса Российской Федерации под реализацией товара, работы, услуги признается передача на возмездной основе права собственности на товары, работы, услуги.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара (п. 1 ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поставка товара по настоящему договору осуществляется продавцом путём передачи его покупателю по акту приёма-передачи в месте, указанном в спецификации (п. 3.2. договора от 09.12.2020 г.). Дата подписания акта определяет момент перехода права собственности на товар и переход имущественных рисков от продавца к покупателю (п. 3.4. договора от 09.12.2020 г.).

Как усматривается из материалов дела, акт приёма-передачи товара подписан между ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «Авторелиз» 03.03.2021 г. Соответственно, 03.03.2021 г. является моментом реализации предмета лизинга.

ООО «Техмашкомплекс» не являлось стороной сделки и не было уведомлено лизингодателем о продаже предмета лизинга и о вырученных от продажи суммах. Судом установлено, что указанные сведения стали известны третьему лицу после ознакомления с делом в январе 2024 г. Суд пришел к выводу, что утверждение о пропуске срока исковой давности безосновательно, поскольку исковое заявление поступило в Арбитражный суд г. Москвы 10.10.2023 г., о моменте реализации предмета лизинга и стоимости третье лицо узнало в январе 2024 г.

При этом доводы жалобы не содержат сведения о дате, с которой, по мнению заявителя, начинается течение срока исковой давности. 

Поскольку в деле о банкротстве ООО «ТСК «Техмашкомплекс» бывший руководитель документы и сведения о деятельности общества конкурсному управляющему не передал, в данном деле при расчёте сальдо взаимного представления сторон использовались сведения, предоставленные ответчиком. В том числе сведения о произведённых оплатах по договору лизинга.

Заявитель жалобы также указывает на то, что в присланном им акте сверки содержатся неверные сведения, которые не должны учитываться при расчёте сальдо взаимных представлений, а именно начисленных пеней - 11 251 руб. 38 коп. и списанная дебиторская задолженность в сумме 350 853 руб. 81 коп.

Однако сумма пеней в размере 11 251 руб. 38 коп., вопреки утверждению ответчика, учтены в расчёте сальдо. Из материалов дела усматривается, что в процессе судебного разбирательства в суде первой инстанции после поступления отзыва ответчика с доводами о пенях, третьим лицом был скорректирован расчёт на эти суммы и изменены требования.

Сальдо, с которым согласился суд первой инстанции, рассчитано с учётом исключения суммы пеней из оплат ООО «ТСК «Техмашкомплекс» по договору лизинга.

В части суммы в размере 350 853 руб. 81 коп., апелляционный суд полагает, что ссылки ответчика на то, что это начисленная и списанная дебиторская задолженность, не соответствуют действительности. 

Как пояснило третье лицо в суде первой и апелляционной инстанции, деньги оплачены в адрес ООО «РЕСО-Лизинг» платёжным поручением от 03.08.2020 г. № 711 ООО «Монтажстрой», которое является аффилированной с третьим лицом компанией.

В назначении платежа указано: «Оплата по договору № 024СУ ТМК/01/2017 от 04.05.2017 г. лизинговый платеж за ООО «Техмашкомплекс» по письму № 02 от 29.01.2020 г.».

Данное платёжное поручение в адрес третьего лица направлено представителем ООО «РЕСО-Лизинг» и последующие утверждения о том, что сумма 350 838 руб. 81 коп. не поступившие деньги, а ошибочно начисленная и впоследствии списанная дебиторская задолженность, несостоятельны.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на ответчика расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024 г. по делу № А40-230303/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья:  О.Г. Головкина

 

Судьи:  Н.И. Левченко 

 Е.А. Мезрина