ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-1760/2023

г. Вологда

29 мая 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 мая 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Зреляковой Л.В. и                       Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Первая Лизинговая» представителя ФИО1 по доверенности от 28.08.2023,

рассмотрев с использованием системы веб-конференций в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БИОФАРМ» на решение Арбитражного суда Тверской области от 28 декабря 2023 года по делу № А66-1760/2023, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Первая Лизинговая» (адрес: 170100, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Первая Лизинговая») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БИОФАРМ» (адрес: 170001, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «БИОФАРМ») о взыскании 1 596 008 руб. 68 коп., в том числе                  2 978 руб. недоплаты за октябрь 2022 года, 1 026 954 руб. задолженности по  оплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 23.11.2020 № 113/20Л за период с ноября 2022 года по июль 2023 года,                     566 076 руб. 68 коп. договорной неустойки  по состоянию на 31.07.2023 (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 14.02.2023 исковое заявление принято к производству в упрощенном порядке. Определением от 10.04.2023 суд  перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество страховая компания «Росгосстрах» в лице филиала в Тверской области (адрес: 140002, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «АВИВА» (адрес: 170007, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Решением суда от 28.12.2023 иск удовлетворен.

ООО «БИОФАРМ» с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, дополнением к ней, в которых просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, истребовать в УМВД России по городу Твери следующие документы: трехсторонний договор от 21.10.2021, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «АВИВА», ООО «БИОФАРМ», ООО «Первая Лизинговая»; акт приема-передачи автомобиля, предоставленный ФИО2 по постановлению об отказе от 03.02.2023 по КУСП 2328 от 28.01.2023, приобщить к материалам дела дополнительные доказательства.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Договор от 21.10.2021 позволит обеспечить объективное, всестороннее рассмотрения дела и установление обязанности ООО «АВИВА» в погашение лизинговых платежей, степень вины в наличии задолженности ООО «БИОФАРМ» перед ООО «Первая Лизинговая». ФИО2 03.03.2023 незаконно в нарушение договора распоряжался автомобилем от имени ООО «АВИВА», подал заявление в УМВД России по городу Твери по факту нарушения неустановленным лицом (об угоне а/м Лексус RX300 государственный номер 

<

***>), это подтверждается талоном-уведомлением КУСП 4289 от 03.03.2023. Поскольку ФИО2 подозревает в угоне автомобиля ООО «БИОФАРМ» и ООО «Первая Лизинговая», он спровоцировал отказ в возбуждении уголовного дела по своему заявлению. ФИО2 уведомлен, осознавал и принимал на себя все обязательства ООО «БИОФАРМ» перед ООО «Первая Лизинговая» по оплате лизинговых платежей. Предоставляя в Управление МВД России по городу Твери в качестве доказательства обстоятельств, на которые ссылается                     ФИО3, договор, заключенный ООО «БИОФАРМ», ООО «АВИВА» и ООО «Первая Лизинговая», предусматривающий передачу автомобиля в пользу ФИО2 и возложение на него всех обязанностей по погашению лизинговых платежей, он реализовал действия, целью которых является перевести обязанности по оплате лизинговых платежей на ООО «АВИВА», то есть сформировал состав формальной замены стороны договора, фактически оставаясь его участником (стороной договора). Суд не учел,  что ООО «Первая Лизинговая» осведомлена об отсутствии у ООО «БИОФАРМ» экземпляра договора, отсутствие необходимости его государственной регистрации,   факта   передачи   автомобиля   ФИО2   (ООО «АВИВА»). Ответственность по погашению задолженности должна быть возложена на третье лицо, принявшего на себя ответственность по договору, предварительному договору купли-продажи и уведомления.

Определением от 14.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.03.2024. Определением от 18.03.2024 (резолютивная часть от 14.03.2024) рассмотрение жалобы отложено на 04.04.2024 в связи с необходимостью представления в суд дополнительных документов. В связи с отпуском судьи Черединой Н.В. на основании статьи 18                         АПК РФ произведена ее замена в составе суда на судью Зрелякову Л.В., о чем имеется соответствующее определение, объявлено в судебном заседании, на что указано в протоколе судебного заседания. Рассмотрение жалобы начато сначала. Определением от 04.04.2024 рассмотрение жалобы отложено на 16.05.2024 в связи с необходимостью представления в суд дополнительных документов.

ООО «Первая Лизинговая» в отзыве на жалобу, дополнении к ней и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные подателем жалобы ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, об истребовании документов, с учетом возражений представителя  ООО «Первая Лизинговая», арбитражный суд апелляционной инстанции  полагает, что отсутствуют процессуальные основания для их удовлетворения на основании статей 67, 68 и части 2 статьи 268 АПК РФ, в удовлетворении ходатайств отказывает.

Выслушав представителя ООО «Первая Лизинговая», исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, дополнении к ней, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Первая Лизинговая» (лизингодателем) и ООО «БИОФАРМ» (лизингополучателем) заключили  договор   финансовой аренды (лизинга) от 23.11.2020 № 113/20Л.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность по договору купли-продажи у общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Авто Л» автомобиль легковой Lexus RX 300 (AWD МС Executive), 2020 года выпуска, Toyota Motor Corporation, Япония, идентификационный номер (VIN) - 

<

***> (комплектация и технические характеристики предмета лизинга указаны в приложении 3) и предоставить указанное имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование (лизинг)).

В соответствии с пунктами 5.1-5.3 договора общая сумма договора составляет 7 270 660 руб., в том числе НДС. В общую сумму договора включены лизинговые платежи в объеме 7 269 460 руб., в том числе НДС и выкупная цена предмета лизинга в размере 1 200  руб., в том числе НДС. В случае если имущество, переданное по договору, состоит из нескольких объектов основных средств, при передаче лизингополулателю в собственность, размер выкупной цены каждого объекта определяется пропорционально стоимости приобретения объекта лизингодателем. Срок лизинга в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение 2) составляет 60 месяцев. Общая сумма лизинговых платежей выплачивается лизингополучателем в соответствии с графиком лизинговых платежей без выставления счета. Если по графику дата платежа совпадает с праздничным или выходным днем, то оплата производится в первый рабочий день, следующий за датой, указанной в графике. Лизингополучатель осуществляет платежи независимо от фактического использования имущества в сумме, указанной в графике лизинговых платежей в графе (сумма к оплате) на дату оплаты. До подписания акта приема-передачи имущества и (или) акта ввода в эксплуатацию имущества все платежи являются авансовыми.

В силу пункта 7.7 договора в случае просрочки уплаты любого из ежемесячных лизинговых платежей лизингополучатель обязан уплатить пени в размере 0,5% от суммы, просроченного платежа, за каждый день просрочки.

График лизинговых платежей согласован сторонами в приложении 2 к договору.

ООО «Первая Лизинговая» (покупатель)  приобрело у общества с ограниченной ответственностью «ВИП-Авто Л» автомобиль   легковой Lexus RX 300 (AWD МС Executive), 2020 года выпуска, Toyota Motor Corporation, Япония, идентификационный номер (VIN) – 

<

***>,  для дальнейшей передачи в лизинг ООО «БИОФАРМ» (лизингополучателю)  по договору купли-продажи от 23.11.2020 № 113/20К.

Автомобиль  передан  лизингополучателю по акту приема-передачи 11.12.2020.

В период действия договора финансовой аренды (лизинга) от 23.11.2020 № 113/20Л лизингополучателем неоднократно допускались просрочки по оплате лизинговых платежей. Платеж за октябрь 2022 года оплачен не в полном объеме, задолженность составила 2 978 руб. Платежи за период с ноября               2022 года по июль 2023 года не внесены в полном объеме.

ООО «Первая Лизинговая» 16.01.2023 направило ООО «БИОФАРМ» требование о погашении задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 23.11.2020 № 113/20Л.

Претензия оставлена ООО «БИОФАРМ» без удовлетворения.

По расчету истца, задолженность ответчика составила 2 978 руб. недоплаты за октябрь 2022 года, 1 026 954 руб. задолженности по  оплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 23.11.2020 № 113/20Л за период с ноября 2022 года по июль 2023 года.

Истец начислил и предъявил ответчику 566 076 руб. 68 коп. договорной неустойки по состоянию на 31.07.2023.

Ненадлежащее выполнение ответчиком договорных обязательств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву и размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, предусмотренных в ГК РФ.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Как правильно указал суд первой инстанции, между сторонами возникли правоотношения по финансовой аренде (лизингу), регулируемые нормами главы 34 ГК РФ, условиями договора от 23.11.2020 № 113/20Л.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статье 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу статьи 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами ГК РФ об этих договорах.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Закона.

Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Как указал суд первой инстанции, согласно материалам дела установлен  факт передачи ООО «БИОФАРМ» предмета лизинга по акту приема-передачи от 11.12.2020, на него возлагается обязанность по надлежащему исполнению обязательства по уплате лизинговых платежей. В нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств оплаты лизинговых платежей в порядке, размере и сроки, согласованные договором ООО «БИОФАРМ» не представило.

Расчет задолженности суд первой инстанции проверил, признал его правильным.

Доводы подателя апелляционной жалобы об утрате предмета лизинга в результате хищения по вине третьих лиц, что влечет за собой прекращение обязательства и прекращение выплаты платежей по нему согласно пункту 1 статьи 416 ГК РФ, были предметом исследования в суде первой инстанции. Как указал суд, данные доводы являются необоснованными. В рассматриваемой ситуации вина третьих лиц на момент рассмотрения спора не установлена и не доказана, производство по уголовному делу, возбужденному по факту кражи, отменено постановлением от 06.04.2023, постановлением от 28.04.2023 отказано в возбуждении уголовного дела. Надлежащие доказательства  возможности считать  пропажу автомобиля страховым случаем ни истцу, ни публичному акционерному обществу страховая компания «Росгосстрах», ни суду не представлены.

Суд первой инстанции также указал, что, поскольку трехсторонний договор о передаче автомобиля третьему лицу с согласия истца, в материалы дела не представлен, истец и ООО «АВИВА» опровергли сам факт его подписания, требования истца в части взыскания 1 029 932 руб. задолженности обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Требование истца о взыскании  566 076 руб. 68 коп. договорной по состоянию на  31.07.2023 рассмотрено судом первой инстанции на основании статей 329, 330, 421, 422 ГК РФ. Расчет неустойки суд первой инстанции проверил, признал верным.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции  у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 28 декабря                   2023 года по делу № А66-1760/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БИОФАРМ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

         А.Я. Зайцева

 

Судьи

         Л.В. Зрелякова 

 

         О.Б. Ралько