АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-2347/2019

г. Владивосток

19 апреля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2019 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Чугаевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Стюард Групп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 26.08.2015)  

к открытому акционерному обществу "Терминал Астафьева" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 21.09.1992)

третьи лицо, не заявляющее самостоятельных требований: Ассоциация «Футбольный клуб «Луч»

о взыскании задолженности по договору права требования № 04-05/2018 от 22.05.2018 года в размере 2 292 057,77 рублей, в том числе 2 240 295,33 рублей просроченного основного долга (платежи за период с 30.06.2018 по 31.01.2019), 51 762,44 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии: от истца – ФИО2 (директор, лично, паспорт), ФИО3, представитель по доверенности от 11.01.2019 сроком до 31.12.2019

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стюард Групп" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Терминал Астафьева" о взыскании задолженности по договору права требования № 04-05/2018 от 22.05.2018 года в размере 2 292 057 рублей 77 копеек, в том числе 2 240 295 рублей 33 копейки просроченного основного долга (платежи за период с 30.06.2018 по 31.01.2019), 51 762 рубля 44 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами,

Определением от 27.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ассоциация «Футбольный клуб «Луч».

Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. В порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

В обоснование своих требований истец указал, что задолженность ответчика возникла в связи с неоплатой по договору уступки прав требования № 04-05/2018 от 22.05.2018.

Ответчик иск не оспорил, письменный отзыв не представил.

Третье лицо иск не оспорило, в письменном отзыве указало, что извещено истцом об уступке права требования ответчику, при этом ответчик  предпринимает все меры для снижения суммы кредиторской задолженности ассоциации «Футбольный клуб «Луч» в рамках дела о банкротстве.

Из материалов дела судом установлено следующее.

Между ООО «Стюард Групп» и ОАО «Терминал Астафьева» заключен договор уступки права требования №04-05/2018 от 22.05.2018, по условиям которого ООО «Стюард Групп» (Цедент) передает, а ОАО «Терминал Астафьева» (Цессионарий) принимает на себя право требования на получение денежных средств в сумме 7 681 012 (семь миллионов шестьсот восемьдесят одна тысяча двенадцать) рублей 58 копеек, из которых: 5 880 840 рублей - основной долг и 1 800 172 рублей 58 копеек - пеня, по обязательствам Ассоциации «Футбольный клуб «Луч-Энергия» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> KIII1 254301001, далее - «Должник») перед Цедентом.

Согласно п.2.1 договора стоимость уступаемых в соответствии с п. 1.1 настоящего Договора прав согласована Сторонами в размере 3 840 506 (три миллиона восемьсот сорок тысяч пятьсот шесть) рублен 29 копеек.

На основании п.2.1. договора оплата стоимости уступаемых прав производится Цессионарием в безналичной форме путем перечисления денежных средств по банковским реквизитам Цедента, указанным в настоящем Договоре. Цессионарий обязуется оплатить Цеденту стоимость уступаемых прав в размере 3 840 506,29 (три миллиона восемьсот сорок тысяч пятьсот шесть) рублей 29 копеек в течение 12 (двенадцати) месяцев с даты заключения настоящего Договора равными платежами по 320 042,19 (триста двадцать тысяч сорок два) рубля 19 копеек, при этом первый платеж в размере 320 042.20 (триста двадцать тысяч сорок два) рубля 20 копеек необходимо сделать в срок до 30.06.2018. Остальные платежи осуществляются ежемесячно, не позже 15 числа каждого месяца.

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что неисполнение, либо ненадлежащее исполнение какой-либо из Сторон обязательств по настоящему Договору влечет за собой обязанность возместить другой Стороне причиненные ей убытки в полном объеме. При этом Сторона, виновно допустившая  указанные нарушения, утрачивает  право   требования исполнения другой Стороной обязательств, которые прямо или косвенно связаны с неисполнением, либо ненадлежащим исполнением обязательств.

Истец свои обязательства по договору уступки прав (цессии) в части передачи всех необходимых документов, удостоверяющих права требования по договору от 15.09.2015 выполнил, что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи от 22.05.2018, и не оспорено ответчиком и третьим лицом в судебном заседании.

В счет оплаты стоимости уступленных прав ответчик совершил два платежа на общую сумму 320 042 рубля 20 копеек, их которых 160 021 рубль 10 копеек по платежному поручению №4740 от 08.08.2018 и 160 021 рубль 10 копеек по платежному поручению №5299 от 06.09.2018.

Однако в остальной части оплата ответчиком не произведена, в связи с чем возникла задолженность по состоянию на 31.01.2019 в размере 2 240 295 рублей 33 копейки. 

В целях досудебного урегулирования спора истец направил  ответчику претензию №91 от 19.11.2018 о погашении суммы задолженности в тридцатидневный срок.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца  в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ каждое доказательство, как в отдельности, так и в совокупности, пришел к следующим выводам.

В соответствии с подпунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно положениям главы 24 ГК РФ существенным условием договора уступки права требования является его предмет. В предмет договора уступки входит согласование конкретного обязательства, в котором осуществляется замена кредитора.

В статье 384 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (часть 2 статьи 385 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

В соответствии со статей 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По общему правилу статьи 408 ГК РФ лишь надлежащее исполнение является основанием для прекращения обязательства.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исследовав представленный в материалы дела договор уступки прав требования от №04-05/18 от 22.05.2018, суд установил, что условия договора соответствуют требованиям главы 24 ГК РФ. 

В рамках настоящего спора суд также учитывает, что исходя из смысла пункта 2 статьи 1 ГК РФ, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Объективных оснований не доверять представленному договору уступки прав (цессии) у суда не имеется, поскольку данный документ составлен с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме, подписан обеими сторонами, установлено реально существующее требование, подтверждена возмездность сделки. Факт заключения договора сторонами не оспаривается, заявление о фальсификации договора и приложений к нему, в суде не заявлялось.

В обоснование доказательств надлежащего исполнения договора,  истцом представлен  акт приема-передачи  документов, факт передачи которых ответчик не оспорил. 

Таким образом, в соответствии со статьей 382 ГК РФ произошел переход прав кредитора другому лицу по сделке.

Между тем, доказательств оплаты в полном объеме уступаемых по договору прав ответчиком не представлено.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Ответчику в рамках настоящего дела необходимо было доказать фактическое перечисление истцу денежных средств в заявленной сумме по договору.  

На основании статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности. Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Между тем, ответчик свою позицию никак не выразил, письменного отзыва и доказательств оплаты по договору не представил.

Таким образом, факт наличия за ответчиком задолженности в размере 2 240 295 рублей 33 копейки по договору цессии №04.05/2018 от 22.05.23018 подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем, заявленные требования подлежат удовлетворению в заявленном размере. 

В части взыскания процентов в размере 51 762 рублей 44 копеек, требование истца также подлежит удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации). 

Имеющиеся в материалах дела документы подтверждают, что ответчик не в полном объеме оплатил задолженность по договору уступки, вследствие чего на оставшуюся сумму задолженности подлежат начислению проценты в порядке статьи 395 ГК РФ в сумме 51 762 рублей 44 копеек, согласно расчету истца, который судом проверен и признан обоснованным. 

При таких обстоятельствах, поскольку доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по уплате процентов в материалы дела не представлено, исковые требования в части уплаты процентов в сумме 51 762 рублей 44 копеек на основании ст. 395 ГК РФ подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110  АПК РФ  судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

При принятии искового заявления  к производству истцу на основании статьи 64, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию                   34 460 рублей государственной пошлины по иску.

Руководствуясь статьями 110,  167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Взыскать с открытого акционерного общества "Терминал Астафьева"  в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стюард Групп" 2 292 057 (два миллиона двести девяносто две тысячи пятьдесят семь) рублей 77 копеек, в том числе 2 240 295 рублей  33 копейки  задолженности, 51 762 рублей 44 копейки  процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с открытого акционерного общества "Терминал Астафьева"   в доход федерального бюджета 34 460 (тридцать четыре тысячи четыреста шестьдесят) рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья      Чугаева И.С.