АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

291016, 

<

...>

https://lnr.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А87-709/2024

18 апреля 2025 года

г. Луганск

Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2025 года. 

Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи Глазатовой Т.С., при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Карандей А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Луганск

 к участнику ООО «Стандарт» ФИО1, г. Луганск, ФИО2, г. Луганск, Межрайонной ИФНС России № 1 по Луганской Народной Республике, г. Луганск 

третьи лица: ФИО3, г. Луганск, ФИО4, г. Луганск

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Стандарт-ЛТД» от 04.08.2020 ААВ № 369444, обязании Межрайонной ИФНС России № 1 по Луганской Народной Республике внести изменения в ЕГРЮЛ,

при участии представителей:

истца: ФИО5, представитель по доверенности от 03.10.2024 № 1, представлен диплом о наличии высшего юридического образования, ФИО6, и.о. руководителя, приказ от 19.02.2025 № 16, паспорт,

от ФИО2: не явился, извещен надлежащим образом,

от ФИО1: не явился, извещен надлежащим образом,

от налогового органа: ФИО7, представитель по доверенности от 02.04.2025 № 00-21/20, ФИО8, представитель по доверенности от 25.03.2025 № 00-21/19, представлены дипломы о наличии высшего юридического образования;

от ФИО3: не явился, извещен надлежащим образом,

от ФИО4: не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Луганской Народной Республики 21.08.2024 с исковым заявлением обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – ООО «Стандарт», Общество, истец) к участнику ООО «Стандарт» ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик - 1), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик - 2), в котором просит признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «Стандарт-ЛТД» от 04.08.2020 ААВ № 369444, зарегистрированный в реестре за № 2146 и удостоверенный нотариусом.

Кроме того ООО «Стандарт» просит обязать Межрайонную ИФНС России № 1 по Луганской Народной Республике (далее - МРИ ФНС России № 1 по ЛНР, налоговый орган, ответчик - 3) внести изменения в ЕГРЮЛ в части проведения регистрации заявления по форме № Р13014 и Устава в новой редакции ООО «Стандарт» с единственным участником – ФИО2.

Определением суда от 27.08.2024 исковое заявление оставлено без движения. В связи с устранением истцом обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, определением суда от 13.09.2024 исковое заявление принято к производству, назначена подготовка дела к судебному разбирательству и проведение предварительного судебного заседания. Определением суда от 09.10.2024 назначено судебное разбирательство, которое неоднократно откладывалось.

Определением суда от 20.01.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены ФИО3 и ФИО4.

До начала судебного заседания через секретариат арбитражного суда от налогового органа поступили дополнительные письменные пояснения (вх. от 19.03.2025), от истца во исполнение определения поступили дополнительные документы (вх. от 20.03.2025) и возражения на дополнительные письменные пояснения налогового органа (вх. от 02.04.2025), которые, с учетом мнения сторон, приобщены к материалам дела.

В назначенную судом дату в судебное заседание явились представители истца и налогового органа, ответчики ФИО2 и ФИО1, а также третьи лица явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежаще.

Ранее от ФИО1, ФИО3 и ФИО4 предоставлены в материалы дела заявления, согласно которым они поддерживают требования истца и просят суд удовлетворить их в полном объеме, а рассмотрение дела провести без участия своих представителей. 

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта не вручена несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Наличие предусмотренных указанной нормой оснований, свидетельствующих о надлежащем извещении ответчика о времени и месте рассмотрения дела, подтверждено имеющейся в материалах дела заказной корреспонденцией, направленной судом в порядке части 4 статьи 121 АПК РФ по адресу, регистрации ответчика, и возвращенной отделением почтовой связи с отметкой истек срок хранения.

По данным справки от 24.10.2024 № 33/14917, предоставленной УФМС МВД ЛНР ФИО1 зарегистрирована по адресу: Луганская Народная Республика, г., кв. ФИО9, ул. 19-я Линия, д. 12 А. Данный адрес также указан в Уставе Общества, как адрес регистрации участника Общества. 

В постановлении от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 2 статьи 123 АПК РФ.

Согласно разъяснению, данному в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – ГК РФ), по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Согласно пунктам 67, 68 указанного постановления, юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Таким образом, действуя добросовестно, ответчик должен был организовать прием почтовой корреспонденции по адресу регистрации, или принять меры к информированию почтового отделения связи по месту нахождения о необходимости пересылки почтовой корреспонденции по фактическому адресу своего местонахождения (пункт 45 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Министерства связи и массовых коммуникаций от 17.04.2023 № 382).

Из материалов дела видно, что судебные извещения о времени и месте судебного заседания многократно направлялись ФИО1 по адресу регистрации и возвращались органом почтовой связи с отметками об истечении срока хранения, что в силу пункта 3 части 4 статьи 123 АПК РФ свидетельствует о надлежащем извещении ФИО1

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 156 АПК РФ с учетом правил статьи 9 АПК РФ о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях, просил суд удовлетворить в полном объеме. В обоснование требований указал, что на момент заключения спорного договора дарения ФИО2 и ФИО1 состояли в браке и, так как не было составлено соглашение о выделении доли, договор дарения является недействительным. Полагает, что договор дарения необходимо признать недействительным также по мотиву мнимости сделки, по причине того, что после совершения оспариваемой сделки каких-либо распорядительных действий ФИО1 в отношении ООО Стандарт-ЛТД» совершено не было, ФИО2 продолжал и продолжает активно управлять Обществом, несет бремя содержания предприятия.

Ответчики ФИО2 и ФИО1 в своих отзывах на исковое заявление с позицией истца полностью согласились, пояснили, что при заключении спорного договора дарения не было выделение супружеской доли из совместного имущества супругов, в связи с чем, невозможно было правильно определить и указать в договоре дарения размеры долей. В связи с отсутствием ФИО1 в Луганской Народной Республике, деятельностью ООО «Стандарт» по доверенности, выданной ФИО1, фактически занимается ФИО2 Заключенный 12.10.2023 между ООО «Стандарт» и ППК «Фонд развития территорий» договор об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области № ФРТ-СЭЗ-23/23 невозможно выполнить в связи с отсутствием у ФИО1 российского паспорта. Кроме того, доверенностью от 22.08.2024, которая была удостоверена ФИО10 - секретарем - референтом Посольства России в Испании (Мадрид), регистрационный номер 3-479, ФИО1 уполномочила директора Общества ФИО11 передать или подарить принадлежащие ей корпоративные права ООО «Стандарт» ФИО2

МРИ ФНС России №1 по ЛНР, в письменном отзыве на иск относительно исковых требований, указало, что рассмотрение искового заявления ООО «Стандарт» к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Стандарт-ЛТД», обязании МРИ ФНС России №1 по ЛНР внести изменения в ЕГРЮЛ, является предметом корпоративного спора и рассматривается в порядке, предусмотренном главой 28.1 АПК РФ. В связи с чем, считает, что, что налоговый орган не является участником корпоративного спора и не может предоставлять обоснованную позицию по настоящему спору. В дополнительных пояснениях указал, что отказ в регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ принят в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации с учетом введенного на территории Луганской Народной Республики военного положения.

 Истцы, ответчики и третьи лица, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив все доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему выводу.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ООО «Стандарт-ЛТД» (переименовано на ООО «Стандарт») зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2022, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). До принятия Луганской Народной Республики в состав Российской Федерации ООО «Стандарт-ЛТД» было зарегистрировано 17.02.2015 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 61103814 (местонахождение: 291034, Луганская Народная Республика, г.о. город Луганск, 

<

...> Г.

ООО «Стандарт-ЛТД» является правопреемником имущества, всех прав и обязанностей ООО «Стандарт-ЛТД», впервые зарегистрированного в Луганской Народной Республике 12.12.2001, идентификационный код юридического лица 31784371, ООО «Оскар» и ООО «Мобили» (зарегистрировано 20.01.2020 в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 61138576). 

Участниками ООО «Оскар» являлись ФИО2 (доля 50%) и ФИО12 (доля 50%). В связи с чем, в состав ООО «Стандарт ЛТД» в соответствии с изменениями, внесенными 14.09.2007 в Устав Общества, вошли ФИО2 (доля 48,847%), ФИО12 (доля 48,847%) и ООО «Оскар» (доля 2,306%). В 2013 году было принято решение о выходе ООО «Оскар» из состава ООО «Стандарт ЛТД» и доля в размере 51,153%, принадлежащая ООО «Оскар» и ФИО12, передана ФИО1, о чем 27.11.2013 внесена соответствующая запись. 

Участниками ООО «Мобили» на момент регистрации 20.01.2020 являлись ФИО2 и ООО «Стандарт ЛТД». В связи с выходом ФИО2 из состава участников ООО «Мобили» единственным участником ООО «Мобили» стало ООО «Стандарт ЛТД». В результате реорганизации в форме присоединения ООО «Мобили» к ООО «Стандарт ЛТД» 28.10.2021 была прекращена регистрация юридического лица ООО «Мобили». ООО «Стандарт ЛТД» стало правопреемником всех прав и обязанностей ООО «Мобили».

Основным видом экономической деятельности по ОКВЭД является производство и обработка прочих стеклянных изделий, включая технические изделия из стекла (23.19).

Разделом 4 Устава ООО «Стандарт», утвержденного протоколом общего собрания участников от 24.12.2021 № 1, зарегистрированного 27.12.2022 подтверждается, что уставный капитал ООО «Стандарт-ЛТД» составляет 1 013 364,00 рублей, единственным участником Общества является ФИО1 с размером доли 100% (гражданин Украины, место жительства зарегистрировано по адресу: Российская Федерация, Луганская Народная Республика, г. Луганск, ул. 19-я линия, д. 12 А).

Между ФИО2 (ответчик - 1, даритель), ФИО1 (ответчик - 2, одаряемый) и ФИО3 (третье лицо, одаряемый) 04.08.2020 был заключен договор дарения доли в уставном капитале, согласно пункту 1.1 которого даритель подарил ФИО1 99 % и ФИО3 1 % принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Стандарт - ЛТД», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес юридического лица: 291034, Луганская Народная Республика, г.о. город Луганск, 

<

...> Г. Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале Общества составляет 100 %.

Договор дарения доли в уставном капитале от 04.08.2020 ААВ № 369444 удостоверен нотариусом Луганского городского нотариального округа Луганской Народной Республики ФИО13 (номер по реестру 2146), в связи с этим принятый в новой редакции Устав ООО «Стандарт-ЛТД», был зарегистрирован 06.08.2020, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения относительно состава участников Общества (номер записи 111000095721050005). 

Участник Общества ФИО3 08.09.2021 подал заявление о выходе из ООО «Стандарт-ЛТД», которое было удостоверено нотариусом и получил долю уставного капитала в размере 10 236,00 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 15.12.2021г. № 441. 

Протоколом общего собрания от 24.12.2021 внесены изменения в Устав Общества, который утвержден в новой редакции и зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Истец считает, что в связи с тем, что на момент заключения спорного договора дарения ФИО2 и ФИО1 состояли в браке на основании свидетельства о заключении брака от 19.06.1995 (запись акта № 453, номер бланка 1-БК №343909) и не было составлено соглашение о выделении доли ФИО2 и ФИО1, регистрация договора дарения и переход права собственности носили формальный характер. 

Кроме того, истец ссылается на то, что с момента заключения Договора дарения ФИО1 отказалась от своих обязанностей управлять Обществом, принять его корпоративные права. ФИО2 после отчуждения долей в уставном капитале ООО «Стандарт-ЛТД» не имел права вести хозяйственную деятельность предприятия, но фактически ее осуществлял в соответствии с доверенностями от 06.01.2021 и от 22.09.2023 (выдана ФИО1 в посольстве Федеративной Республики Германии, Франкфурт-на-Майне, зарегистрирована в реестре №1Н-10618 от 22.09.2023г., заверенная атташе Генерального Консульства России во Франкфурте-на-Майне (Германия) ФИО14).

Так, в период управления Обществом ФИО2 по доверенности приобретено оборудование для усовершенствования производственного процесса, которое было передано в аренду ООО «Стандарт», предоставлена возвратно-финансовая помощь в размере 9 480 000,00 руб., инвестиционные займы на 6 230 000,00 руб., что подтверждается предоставленными в материалы дела договорами, бухгалтерской справкой от 19.03.2025 № 15, приходными кассовыми и расходными кассовыми ордерами, выписками с лицевого банковского счета.  

Также, между ООО «Стандарт» и ППК «Фонд развития территорий» 12.10.2023 был заключен Договор об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области № ФРТ-СЭЗ-23/23 и выдано свидетельство от 12.10.2023, регистрационный номер 942023000023, целью которого является модернизация производственных мощностей ООО «Стандарт».

Для стабильной работы Общества и выполнения условий данного Договора ФИО2 принято решение о привлечении инвестором ФИО4, которое нотариально удостоверено, заверено нотариусом и направлено в регистрирующий орган для внесения изменений в учредительные документы. 

Решением от 24.05.2024 № 4246А Межрайонной ФНС России № 1 по Луганской Народной Республике было отказано в государственной регистрации ООО «Стандарт» на основании отсутствия сведения о достоверности документа, удостоверяющего личность гражданки ФИО1

В связи с тем, что Общество не имеет возможности в полном объеме осуществлять свою хозяйственную деятельность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к следующему. 

На основании статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии статьями 1, 2 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Луганской Народной Республики» (далее – ФКЗ № 6) Луганская Народная Республика принята в Российскую Федерацию. В составе Российской Федерации образован новый субъект - Луганская Народная Республика.

Согласно части  1 статьи 4 ФКЗ № 6 законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Луганской Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено ФКЗ № 6. 

Принимая во внимание, что спорные правоотношения до принятия Луганской Народной Республики в Российскую Федерацию, суд, при рассмотрении искового заявления, применяет нормы материального права Луганской Народной Республики и Российской Федерации. 

В соответствии с подпунктом 1 пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (подпунктом 1 частью 1 статьи  8 Гражданского кодекса Луганской Народной Республики (далее - ГК ЛНР) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ (пунктом 2 статьи 277 ГК ЛНР) предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. 

На основании статьи 153 ГК РФ (статье 201 ГК ЛНР) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ (пунктов 1, 2 статьи 216 ГК ЛНР) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. 

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 ГК РФ, часть 1 статьи 218 ГК ЛНР). 

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статьей 21 Закона ЛНР от 20.06.2019 № 57-III «Об обществах с ограниченной ответственностью») переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

 Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Положениями статьи 209 ГК РФ (статьи 268 ГК ЛНР) предусмотрено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

На основании пункта 1 статьи 572 ГК РФ (пункта 1 статьи 683 ГК ЛНР) по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Материалами дела установлено, что до принятия Луганской Народной Республики в состав Российской Федерации ООО «Стандарт-ЛТД» было зарегистрировано 17.02.2015 в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 61103814.

На момент данной регистрации на основании Устава ООО «Стандарт ЛТД» участниками ООО «Стандарт-ЛТД» являлись ФИО2 с долей в размере 48,847% и ФИО1 с долей 51,153% от уставного капитала Общества.

В соответствии с договором дарения доли корпоративных прав ООО «Стандарт ЛТД» от 03.06.2015 ФИО1 передала ФИО2 свою долю в размере 51,153%. В связи с чем, ФИО2 стал единственным участником ООО «Стандарт ЛТД». Данные изменения были зарегистрированы и сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно договору дарения доли в уставном капитале от 04.08.2020 ФИО2 передал 99% принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Стандарт - ЛТД» ФИО1 и 1% - ФИО3, который впоследствии вышел из состава участников с выплатой ему действительной стоимости доли. ФИО1 стала единственным участником ООО «Стандарт ЛТД».

Следовательно, спорный договор дарения был заключен не впервые между супругами. При дарении доли в уставном капитале по договору дарения от 03.06.2015 доля в размере 51,153% в соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 314 ГК ЛНР также не выделялась.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что спорный договор дарения заключен с целью перераспределения активов между супругами, что не является экстраординарным в рамках гражданского оборота и объясняет безвозмездный характер сделки.

Фактическая передача доли от ФИО2 к ФИО1 состоялась, сведения об этом внесены в ЕГРЮЛ ООО «Стандарт-ЛТД», ФИО1 является участником Общества и принимает участие в его деятельности через представителя, что документально не оспорено истцом.

Таким образом, сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ, 201 ГК ЛНР), то есть на достижение определенного правового результата. Оснований для признания договора ничтожным суд не усматривает.

В связи с чем, доводы истца о мнимости договора дарения доли в уставном капитале от 04.08.2024 также несостоятельны. 

Проанализировав условия договора дарения доли в уставном капитале от 04.08.2020, суд пришел к выводу, что спорный договор соответствует требованиям статьи 572 ГК РФ (статьи 683 ГК ЛНР).

Основанием регистрации перехода права собственности на долю стал договор, удостоверенный нотариально и зарегистрированный в ЕГРЮЛ. Соответственно, форма сделки при заключении договора соблюдена. 

Нотариусом зафиксировано, что содержание сделки полностью соответствует волеизъявлению его участников. Договор подписан в присутствии нотариуса. Личности участников договора установлены, их дееспособность проверена.

В договоре содержатся все существенные условия, согласование которых необходимо по смыслу ГК РФ (ГК ЛНР) для договора дарения.

Ограничений, запретов на безвозмездное отчуждение принадлежащих участникам ООО «Стандарт ЛТД» долей в уставном капитале Общества в пользу третьих лиц Устав не содержит.

При подписании оспариваемого договора его стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки, что следует из нотариального удостоверения сделки.

Кроме того, суд считает, что в материалах дела имеется достаточно доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для применения в отношении истца, оспаривающего договор дарения доли в уставном капитале ООО «Стандарт-ЛТД» принципа эстоппель, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ, пункт 5 статьи 216 ГК ЛНР).

Запись о переходе доли ФИО1 внесена в ЕГРЮЛ 06.08.2020, ни Общество, ни его участники не оспаривали наличие у ФИО1 статуса участника Общества, каких-либо сомнений относительно статуса ФИО1 как участника Общества не возникало до момента возникновения корпоративного конфликта, который выразился в том, что Общество не имеет возможности в полном объеме осуществлять свою хозяйственную деятельность, так как единственный участник ООО «Стандарт» ФИО1 является гражданином Украины и при обращении в МРИ ФНС России № 1 по ЛНР для внесения изменений в учредительные документы Решением от 24.05.2024 № 4246А было отказано в государственной регистрации ООО «Стандарт» основании отсутствия сведений о достоверности документа, удостоверяющего личность гражданки ФИО1

Вместе с тем, доводам истца о том, что личность ФИО1 была установлена при выдаче доверенности от 22.09.2023 № 1Н-10617 в посольстве Федеративной Республики Германии, Франкфурт-на-Майне атташе Генерального Консульства России во Франкфурте-на-Майне (Германия) ФИО14, что налоговый орган также мог установить личность ФИО1. путем подачи запроса в МВД ЛНР; о противоречии отказа налогового органа в государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы Федеральному конституционному закону от 30.01.2002 № 1-ФКЗ «О военном положении» и Федеральному закону от 28.12.2010 № 390-ФЗ «О безопасности», так как ООО «Стандарт» помогало восстанавливать предприятия региона, суд не дает правовую оценку, так как оспаривание Решения МРИ ФНС России № 1 по ЛНР от 24.05.2024 № 4246А не является предметом спора по настоящему делу. 

Суд также обращает внимание, что Указ Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и государственной регистрации прав на недвижимое имущество» не распространяется на спорные правоотношения, которые имели место быть до вступления его в силу.

Кроме того, суд учитывает следующее.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными в статье 12 ГК РФ (статье 13 ГК ЛНР). При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

По общему правилу лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

Правом на иск по смыслу части 1 статьи 4 АПК РФ обладает только заинтересованное лицо. В силу статьи 12 ГК РФ (статьи 13 ГК ЛНР), абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ (абзаца 2 пункта 2 статьи 216 ГК ЛНР) исковые требования об оспаривании сделки должны в первую очередь быть направлены на восстановление нарушенного права истца.

Истец, не являясь стороной договора дарения доли в уставном капитале от 04.08.2024 ААВ № 369444, не обосновал, каким образом заключение спорного договора затрагивает его права и обязанности. У истца отсутствует нарушенное право, что само по себе является основанием для отказа в иске. 

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ (пункте 1 статьи 11 ГК ЛНР) закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Учитывая изложенные обстоятельства, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Также суд находит не подлежащим удовлетворению требование истца об обязании МРИ ФНС России № 1 по ЛНР внести изменения в ЕГРЮЛ в части проведения регистрации заявления по форме № Р13014 и Устава в новой редакции ООО «Стандарт» с единственным участником – ФИО2, так как данное требование заявлено как последствие первоначального требования о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Стандарт-ЛТД» от 04.08.2020 ААВ № 369444, в удовлетворении которого судом отказано.

Иные доводы и аргументы истца и третьих лиц судом рассмотрены и отклонены, поскольку не влияют на рассмотрение спора по существу. 

В соответствии со статьей 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов. 

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, в связи с чем, возврату не подлежат.

Руководствуясь статьями 71, 110, 112, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ОГРН 1229400094175, ИНН 9403023141) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-ЛТД» от 04.08.2020 ААВ № 369444, обязании Межрайонной инспекции ФНС России № 1 по Луганской Народной Республике внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части проведения регистрации заявления по форме № Р13014 и Устава в новой редакции Общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» с единственным участником – Яблонским Виктором Витальевичем, отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Луганской Народной Республики в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд установленный законом срок.

Судья Т.С. Глазатова