Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-10898/2024

26 октября 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 26 октября 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе: судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола заседания секретарем Махмудовой М.В., рассмотрев в заседании арбитражного суда первой инстанции в помещении Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТК «ПРЕМЬЕР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 17.09.2018, адрес: 127238, 

<

...>, эт 1 пом IV ком 20) к обществу с ограниченной ответственностью «ГЕОСИНТЕКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 29.09.2010, адрес: 628401, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о признании договора займа незаключенным,

в заседании суда приняли участие представители:

от истца – ФИО1 по доверенности от 02.10.2024 № 9 (с использованием системы веб-конференции),

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 15.02.2024 № 008 (с использованием системы веб-конференции),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТК «ПРЕМЬЕР» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГЕОСИНТЕКС» (далее - ответчик) с требованием о признании договора займа № 415/25 от 28 сентября 2020 года, подписанного между ООО «ГЕОСИНТЕКС» и ООО «ТК «ПРЕМЬЕР» незаключенным.

Мотивировав исковые требования, истец указал на отсутствие предмета в договоре займа. 

В качестве правового обоснования для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 432, 433, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

От ответчика в суд в электронном виде поступил отзыв (зарегистрирован канцелярией суда 19.09.2024) с возражениями против иска, сообщено, что по спорным правоотношениям уже есть судебные решения.

Истец направил в суд заявление об уточнении исковых требований в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации согласно которому заявил о признании договора займа от 28.09.2020 № 415/25 не заключенным, о переквалификации договора займа от 28.09.2020 № 415/25, исходя из фактических правоотношений, в договор купли-продажи ценных бумаг с условиями об отсрочке оплаты от 28.09.2020 № 415/25.

Стороны участие представителей в судебном заседании обеспечили. 

В ходе судебного заседания представитель истца иск поддержал. 

Представитель ответчика иск не признал, поддержал доводы отзыва на иск. 

В силу статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «ГЕОСИНТЕКС» (заимодавец) и ООО «ТК ПРЕМЬЕР» (заемщик) заключен договор займа от 28.09.2020 № 415/25, в соответствии с которым заимодавец передает в собственность заемщику векселя, указанные в п. 1.2 договора, общей оценочной стоимостью в размере 9 500 000 (девять миллионов пятьсот тысяч) рублей, а заемщик принимает и обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в денежном эквиваленте, а также проценты за пользование суммой займа в срок и на условиях договора.

Пунктом 1.4 договора установлены сроки возврата займа - по графику.

Согласно п. 4.1 договора за пользование суммой займа ООО «ТК ПРЕМЬЕР» выплачивает ООО «ГЕОСИНТЕКС» проценты в размере 4,25% в год.

Согласно п. 1.6 договора выдача займа оформляется двусторонним актом приема-передачи векселей.

Как следует из акта приема-передачи от 28.09.2020 ООО «ГЕОСИНТЕКС» передало ООО «ТК ПРЕМЬЕР» в собственность простые векселя ПАО Сбербанк общей оценочной стоимостью в размере 9 500 000 руб. 00 коп.:

1) простой вексель серии ВГ № 0536538, место составления - город Сургут, дата составления - 24.01.2020  на сумму 1 000 000 (один миллион) рублей;

2) простой вексель серии ВГ №0536529, место составления - город Сургут, дата составления - 24.01.2020 на сумму 1 000 000 (один миллион) рублей;

3) простой вексель серии ВГ №0391627, место составления - город Сургут, дата составления - 12.05.2020  на сумму 2 000 000 (два миллиона) рублей;

4) простой вексель серии ВГ №0391657, место составления - город Сургут, дата составления - 12.05.2020  на сумму 1 000 000 (один миллион) рублей;

5) простой вексель серии ВГ №0391640, место составления - город Сургут, дата составления - 12.05.2020  на сумму 500 000 (пятьсот тысяч) рублей;

6) простой вексель серии ВГ №0391655, место составления - город Сургут, дата составления - 12.05.2020  на сумму 1 000 000 (один миллион) рублей;

7) простой вексель серии ВГ №0391525, место составления - город Сургут, дата составления - 20.05.2020  на сумму 500 000 (пятьсот тысяч) рублей;

8) простой вексель серии ВГ №0391558, место составления - город Сургут, дата составления - 20.05.2020  на сумму 1 000 000 (один миллион) рублей;

9) простой вексель серии ВГ №0391561, место составления - город Сургут, дата составления - 20.05.2020  на сумму 1 000 000 (один миллион) рублей;

10) простой вексель серии ВГ №0391524, место составления - город Сургут, дата составления - 20.05.2020 на сумму 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

Согласно пункту 1.4 договора сумма займа предоставляется заемщику на следующий срок:

до 11.11.2021 года - 4 500 00 рублей

до 19.11.2021 года - 3 000 000 рублей

до 01.12.2020 года - 2 000 000 рублей.

Договор считается заключенным с момента передачи векселя заемщику и действует до исполнения сторонами обязательств по договору (пункт 2.1 договора).

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2023 по делу № А40-115078/2023, вступившим в законную силу, установлено, что ценные бумаги являлись средством платежа по договору поставки № 75/16 от 28.09.2016 между ООО «ГЕОСИНТЕКС» и ООО «Сургутское РСУ», информация о предъявлении к оплате указанных векселей ПАО Сбербанк не предоставлена.

В силу статьи 34 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК и СПК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Вексель должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. В силу статьи 77 Положения это правило распространяется и на простой вексель.

Согласно пункту 48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск: сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены; проценты, в размере шести, со дня срока платежа; издержки по протесту, издержки по посылке извещения, а также другие издержки; пени, в размере трех процентов, со дня срока платежа.

Договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (абзац второй пункта 1 статьи 807 Кодекса).

Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным договора займа от 28.09.2020 № 415/25 как в целом, так и в части.

Истец при уточнении исковых требований просил переквалифицировать договора займа от 28.09.2020 № 415/25 на договор купли-продажи ценных бумаг с условиями об отсрочке оплаты от 28.09.2020 № 415/25.

Гражданское законодательство относит вексель к ценным бумагам (статья 143 ГК РФ). Вексель содержит простое и ничем не обусловленное обещание векселедателя (простой вексель) или его предложение другому лицу (переводный вексель) уплатить указанную в нем сумму в обусловленный срок (статьи 1 и 75 Положения о переводном и простом векселе). В зависимости от цели передачи вексель может использоваться в качестве способа оформления договора займа (статья 815 ГК РФ), в качестве предмета договора купли-продажи, как средство расчетов с контрагентами. 

В соответствии со ст. 815 ГК РФ в тех случаях, когда по соглашению сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе. С момента выдачи векселя общие положения о договоре займа могут применяться к этим отношениям лишь постольку, поскольку они не противоречат закону о переводном и простом векселе.

В отличие от передачи векселя как товара, передача векселя как товара по договору купли-продажи не влечет в качестве последствий передачу имущественных прав, передающая организация не лишается какого-либо актива, а получение ею денежных средств от продажи означает, что у организации возникла задолженность перед покупателем по соглашению собственного векселя. 

О сложившихся между истцом и ответчиком заемных отношениях свидетельствуют имеющиеся в материалах дела доказательства. Заемщик имеет денежные обязательства на сумму займа (номинал векселя)

Спорный договор займа не противоречит положениям действующего законодательства в части согласования передачи заимодавцем заемщику векселей Сбербанка России, сумма займа указана в денежном эквиваленте, обязательство заемщика по возврату суммы займа так же указано в денежном выражении.

Заем был выдан, ПАО «Сбербанк России» указало реквизиты векселей, переданных по спорному договору займа, даты и сумм их погашения, в то время, как со стороны заемщика имело место нарушение обязательств по возврату займа. 

Исходя из заявленных предмета и основания исковых требований, установленных фактических обстоятельств и применения названных норм права, исковые требования подлежат отклонению. 

В статье 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах решаются арбитражным судом, рассматривающим дело в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. 

Принимая во внимание отказ в удовлетворении исковых требований, в соответствии с положениями статей 110 - 112 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа в сроки, предусмотренные частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции 25.12.2023  с учетом положений статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ТК «ПРЕМЬЕР» оставить без удовлетворения. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.  Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.  

СудьяЭ.ФИО3