АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-16296/2022

Дело № А55-20957/2020

г. Казань

05 февраля 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2026 года. Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Герасимовой Е.П., судей Васильева П.П., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием системы

веб-конференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

представителя общества с ограниченной ответственностью «КАТЭКстройкомплекс» - ФИО1 (по доверенности от 11.11.2023),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «А-Строй» ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2025

по делу № А55-20957/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «А-Строй» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «КАТЭКстройкомплекс» о признании сделки недействительной (вх. № 382062 от 05.08.2024) по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «А-Строй» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 08.09.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «А-Строй» (далее – ООО «А-Строй», должник) банкротом, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2021 ООО «А-Строй» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника (с учетом уточнений заявленных требований, принятых на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в котором просил признать недействительным соглашение о взаиморасчетах от 02.07.2020, применить последствия недействительности сделки, взыскать в пользу ООО «АСтрой» задолженность за выполненные общестроительные работы в размере 7 154 097,08 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ненадович Милош, ФИО3 и ООО «СНАББЛОККОМПЛЕКТТЮМЕНЬ».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2025 определение суда первой инстанции от 26.06.2025 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе приведены доводы том, что поскольку заявитель обратился с заявлением о признании недействительным соглашения о взаиморасчетах от 02.07.2020, то есть через шесть месяцев, когда узнал о наличии оснований для оспаривания сделки, пропуск годичного срока исковой давности заявителем не пропущен; руководителем должника не были представлены бухгалтерские документы, в связи с чем не было возможности обратиться в суд в пределах срока исковой давности; заявитель указывает о наличии задолженности генподрядчика перед должником, отсутствует встречное предоставление.

В суд кассационной инстанции от ООО «КАТЭКстройкомплекс» поступил отзыв с возражениями на доводы кассационной жалобы, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО «КАТЭКстройкомплекс» просила принятые судебные акты оставить без изменений, по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Иные, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителя ООО «КАТЭКстройкомплекс», проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность судебных актов, не находит оснований для их отмены.

Судами было установлено, что 21.02.2018 между ООО «А-Строй» и ООО «КАТЭКстройкомплекс» (ООО «КСК») был заключен договор субподряда № 2/Д8-СП на выполнение общестроительных работ на объекте «Склад нефтепродуктов расширенного первоочередного участка ЮТМ».

Обращаясь с заявлением о признании недействительным соглашения о взаиморасчетах от 02.07.2020, конкурсный управляющий указывал на то, что по состоянию на 02.07.2020 Субподрядчиком ООО «А-Строй» объем выполненных общестроительных работ на объекте «Склад нефтепродуктов расширенного первоочередного участка ЮТМ» составил 46 444 366,55 рублей. Строительные работы по монтажу и демонтажу резервуара дизельного топлива РВС-5000 субподрядчиком ООО «А-Строй» были выполнены в полном объеме, но не оплачены Генподрядчиком ООО «КСК». Оплата субподрядчику ООО «А-Строй» за выполненные работы по объекту «Склад нефтепродуктов расширенного первоочередного участка ЮТМ» Генподрядчиком ООО «КСК» произведена на сумму 35 419 085,54 руб.

ООО «КСК» оказаны услуги генподряда по объекту «Склад нефтепродуктов расширенного первоочередного участка ЮТМ с внешним транспортом нефти» за апрель 2018 года на сумму 171 183,93 руб., в соответствии с актом № 105 от 30.04.2018.

На дату подписания соглашения о взаиморасчетах от 02.07.2020, задолженность Генподрядчика ООО «КСК» перед Субподрядчиком ООО «АСтрой» за выполненные строительные работы составила 10 854 097,08 рублей (46 444 366,55 - 35 419 085,54-171 183,93).

ООО «КСК» платежным поручением № 2169 от 10.07.2020 перечислено ООО «СБК-Тюмень» 3 700 000,00 рублей на основании договора уступки права требования от 09.07.2020, в соответствии с которым ООО «А-Строй» уступает ООО «СБК-Тюмень» право требования к ООО «КСК» по денежным обязательствам на общую сумму 3 700 000,00 рублей.

По мнению конкурсного управляющего, ООО «КСК» не исполнены обязательства по оплате выполненных общестроительных работ в соответствии с утвержденным актом о приемке законченного строительством объекта (ф. КС-11) «Склад нефтепродуктов расширенного первоочередного участка ЮТМ» на сумму 7 154 097,08 руб. (10 854 097,08 - 3 700 000,00).

Кроме этого, на основании ст. 395 Гражданского кодекса РФ, конкурсным управляющим начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2020 по 01.08.2024 в размере 1 831 095,65 руб.

В связи с чем, конкурсный управляющий указывал, что оспариваемая сделка является недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон банкротстве).

Разрешая данный обособленный спор, суд первой инстанции установил, что в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о реальности выполнения работ по названному

договору, факт оплаты принятых работ генподрядчиком (ответчиком) и наличие результата работ подтверждено актами по форме № КС-2, справками по форме КС-3, первичной учетной документацией, в связи с чем, оспариваемая сделка не содержит оснований для признания ее недействительной, и поскольку конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции, дополнительно указав на следующие обстоятельства.

Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 08.09.2020, тогда как оспариваемая сделка была совершена 02.07.2020, то есть за 2 месяца, сделка подпадает под основания п. 1 ст. 61.2, п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Между ответчиком (Генподрядчик) и должником (Субподрядчик) заключен договор субподряда № 2/18 от 21.02.2018 на выполнение общестроительных работ на объекте «Склад нефтепродуктов расширенного первоочередного участка ЮТМ» (далее-Договор).

Согласно п. 4.1. договора, Генподрядчик оплачивает стоимость фактически выполненного объема работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет Субподрядчика или путем взаимозачета, или иными не противоречащими законодательству способами, на основании предоставленных Субподрядчиком, надлежаще оформленных первичных учетных документов в соответствии со статьей 13 и только после подписания Генподрядчиком актов приемки выполненных работ в соответствии с процедурой приемки.

В соответствии с п. 3.1. договора, Субподрядчик оплачивает Генподрядчику стоимость предоставления услуг генерального подряда в размере 3% от стоимости строительно-монтажных работ.

Как указывал конкурсный управляющий, по состоянию на 01.07.2020 субподрядчиком ООО «А-Строй» объем выполненных общестроительных

работ, на объекте «Склад нефтепродуктов расширенного первоочередного участка ЮТМ», составил 46 444 366,55 рублей, что подтверждается КС-2 (акт о приемке выполненных работ), КС-3 (справка о стоимости выполненных работ и затрат), при этом, по состоянию на 01.06.2020 Генподрядчиком ООО «КСК» произведена оплата субподрядчику ООО «А-Строй» за выполненные работы в размере 35 419 085,54 рублей.

Конкурсный управляющий указывал, что задолженность Генподрядчика ООО «КСК» перед субподрядчиком ООО «А-Строй», за выполненные общестроительные работы составляет 7 154 098,39 рублей (46 444 366,55 - 39 119 084,23 - 171 183,93) (171 183,93 руб. - услуги Генподрядчика).

Субподрядчиком ООО «А-Строй», письмами: № 37-2020 от 14.02.2020, № 78-2020 от 07.04.2020, № 79-2020 от 07.04.2020 в адрес Генподрядчика ООО «КСК» направлен пакет исполнительной и учетной документации, в соответствии с ст. 13 договора субподряда, для приемки и оплаты работ по служебно-эксплуатационному блоку, а также по монтажу и демонтажу резервуара РВС-5000.

Генподрядчиком ООО «КСК» подписанные исполнительные документы Субподрядчику ООО «А-Строй» не направлялись, выполненные строительные работы не оплачивались.

Заказчиком на строительство объекта «Склад нефтепродуктов расширенного первоочередного участка ЮТМ» является АО «Востсибнефтегаз», в рамках договора на выполнение строительно-монтажных работ № 315717/0489Д, заключенного с Генподрядчиком ООО «КСК».

ООО «А-Строй», в качестве Генподрядчика, были заключены договоры подряда на выполнение строительно-монтажных работ с заказчиком АО «Востсибнефтегаз»: № 3178717/0888Д от 26.05.2017, № 3175718/0404Д от 13.03.2018, № 3175718/1595Д от 28.11.2018, № 3175717/1620Д от 23.10.2017, № 3175719/0896Д от 11.07.2019.

Заказчиком АО «Востсибнефтегаз» в одностороннем порядке, в связи с невыполнением сроков сдачи объектов, 04.04.2020 были расторгнуты договоры подряда с ООО «А-Строй» на основании уведомления ООО «А-Строй» от 06.03.2020.

С момента расторжения договоров подряда ООО «А-Строй» прекратило хозяйственно-финансовую деятельность.

При этом Генподрядчиком ООО «КСК» 02.07.2020 было заключено оспариваемое соглашение о взаиморасчетах с Субподрядчиком ООО «АСтрой», по условиям которого обязательства Генподрядчика ООО «КСК» перед субподрядчиком ООО «А-Строй» по оплате за выполненные работы исполнены в полном объеме, после оплаты 3 700 000,00 руб. на расчетный счет ООО «А-Строй», за исключением работ, выполненных Субподрядчиком с дефектами и исправленных Генподрядчиком собственными силами.

В соответствии с договором уступки права требования от 09.07.2020, заключенного между ООО «А-Строй» (Цедент) ООО «СБК-Тюмень» (Цессионарий), ООО «КСК» платежным поручением № 2169 от 09.07.2020 перечислило на расчетный счет ООО «СБК-Тюмень» 3 700 000,00 рублей.

Однако конкурсный управляющий указывал, что обязанность по оплате задолженности генподрядчика ООО «КАТЭКстройкомплекс» перед субподрядчиком ООО «А-Строй» по оплате за выполненные общестроительные работы, по состоянию на 11.07.2020 в размере 7 154 097,08 руб., не исполнена.

В связи с чем, обращаясь с заявлением в суд, конкурсный управляющий указывал, что в нарушение п. 4.4 статьи 4 договора субподряда № 2/18-СП от 21.02.2018, Генподрядчиком ООО «КСК» не исполнены обязательства по окончательной оплате выполненных общестроительных работ, в соответствии с утвержденным Актом о приемке законченного строительством объекта (ф.КС-11) «Склад нефтепродуктов расширенного первоочередного участка ЮТМ», на сумму 7 154 097,08 руб. (10 854 097,08 - 3 700 000,00).

Возражая на требования конкурсного управляющего, ответчик указывал, что должником были выполнены, а ответчиком были приняты работы на общую сумму 41 436 551,25 руб., в том числе НДС, что подтверждается следующими документами: КС-2 № 3 от 10.07.2018; КС-3 № 18 от 10.07.2018; КС-2 № 4 от 31.07.2018; КС-3 № 19 от 31.07.2018; КС-2 № 5, № 6 от 31.08.2018; КС-3 № 20 от 31.08.2018; КС-2 № 7 от 30.09.2018; КС-3 № 21 от 30.09.2018; КС-2 № 8, № 9, № 10, № 11 от 05.11.2018; КС-3 № 22 от 05.11.2018; КС-2 № 12, № 13, № 14, № 15 от 30.11.2018; КС-3 № 23 от 30.11.2018; КС-2 № 16, № 17, № 18, № 19 от 31.12.2018; КС-3 № 24 от 31.12.2018; КС-2 № 20 от 31.01.2019; КС-3 № 25 от 31.01.2019; КС-2 № 21, № 22 от 31.05.2019; КС-3 № 26 от 31.05.2019; КС-2 № 23, № 24 от 31.07.2019; КС-3 № 27 от 31.07.2019; КС-2 № 25, № 26, № 27 от 10.12.2019; КС-3 № 28 от 10.12.2019; КС-2 № 28/1 от 10.12.2019; КС-3 № 29 от 10.12.2019; КС-2 № 28, № 29 от 31.12.2019; КС-3 № 30 от 31.12.2019.

Выполненные должником работы были оплачены ответчиком в размере 39 119 085,54 руб., что подтверждается следующими документами: ПП № 2054 от 22.06.2018; ПП № 2285 от 17.07.2018; ПП № 2453 от 16.08.2018; ПП № 2845 от 19.09.2018; ПП № 3240 от 30.10.2018; ПП № 3244 от 22.11.2018; ПП № 3599 от 27.12.2018; ПП № 3635 от 29.12.2018; ПП № 249 от 04.02.2019; ПП № 250 от 04.02.2019; ПП № 362 от 13.02.2019; ПП № 766 от 15.03.2019; ПП № 948 от 28.03.2019; ПП № 949 от 28.03.2019; ПП № 950 от 28.03.2019; ПП № 2225 от 04.07.2019; ПП № 2453 от 19.07.2019; ПП № 2527 от 23.07.2019; ПП № 3431 от 19.09.2019; ПП № 447 от 06.02.2020; ПП № 2169 от 09.07.2020.

Работы оплачены частично, поскольку ответчиком не приняты работы с недостатками на сумму 2 236 125,02 руб., что подтверждается Асверки взаимных расчетов на 02.07.2020 за период: январь 2018 г. - июль 2020 г., приложенным к Соглашению о взаиморасчетах от 02.07.2020.

Сторонами было скорректировано (стонировано) 3 768 600,73, руб., соответственно взаиморасчет был произведен на сумму 1 532 475,71 руб.

В соответствии с п. 3.1. договора, ответчиком были оказаны услуги генподряда на сумму 784 990,02 рублей.

Таким образом, из суммы выполненных должником и принятых ответчиком работ 41 436 551,25 руб. было оплачено ответчиком 39 119 085, 54 руб., произведен взаиморасчет на сумму 1 532 475,71 руб., и в соответствии с договором оказаны услуги генерального подряда в размере 784 990,02 руб., в связи с чем ответчик ссылался на отсутствие задолженности по договору перед должником.

По условиям пункта 3 соглашения о взаиморасчетах от 02.07.2020, с даты подписания соглашения стороны не имеют друг к другу финансовых и материальных претензий, относительно исполнения договора. В частности, подразумевается и по уплате гарантийных удержаний.

Акт сверки взаимных расчетов от 02.07.2020 подписан сторонами без разногласий, ООО «КСК» произведена оплата выполненных ООО «АСтрой» работ на общую сумму 39 904 075,54 рубля, в т.ч. 3 700 000 рублей оплаченных по соглашению о взаиморасчетах от 02.07.2020, 36 204 075,54 рубля согласно оборотов указанных в акте сверки взаимных расчетов на 02.07.2020, итого всего 39 904 075, 54 руб.

При этом ООО «КСК» не согласно, что работы были выполнены на 46 млн. рублей, первичные учетные документы на данную сумму отсутствуют.

Согласно первичных учетных документов ф. КС-2, ф. КС-3, счетов- фактур, представленных ООО «КСК» в материалы дела с отзывом (уточненным) от 10.03.2025, ООО «А-Строй» сданы, а ООО «КСК» были приняты работы по договору на общую сумму 41 436 551,25 руб.

Работы, указанные конкурсным управляющим в заявлении, согласно Приложения № 1 «Объем выполненных работ на объекте «Склад нефтепродуктов расширенного первоочередного участка ЮТМ», по СЧ-ф 39 от 31.12.2019 на сумму 1 017 664,61 рубль, Сч-ф № 1 от 14.02.2020 на 392 871,26 рублей, Сч-ф № 5 от 07.04.2020 на сумму 2 025 067, 20 руб. , всего на общую сумму 3 435 603,07 руб., ООО «КСК» никогда не

принимались, соответствующие двусторонне подписанные документы ф. КС-2, ф.КС-3 отсутствуют.

Соответственно, ООО «КСК» не имело задолженности за выполненные работы по договору, указанная конкурсным управляющим сумма задолженности 4 735 404,17 рублей не подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, в связи с чем, ответчик приводил доводы о том, что указанная в заявлении конкурсным управляющими стоимость выполненных работ не соответствует действительности.

При оценке доводов сторон, суд апелляционной инстанции, принимая во внимания разъяснения пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (с изменениями и дополнениями), пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела, ООО «КСК», окончив в полном объеме выполнение работ перед заказчиком по актам приемки законченного строительством объекта от 30.08.2019, от 30.11.2019, от 31.12.2019 (ф.КС-11), передало объекты строительства заказчику - АО «ВСНК», указанные акты представлены в материалы дела.

Согласно первичных учетных документов ф. КС-2, ф. КС-3, счетов- фактур, ООО «А-Строй» сданы, а ООО «КСК» были приняты работы по договору на общую сумму 41 436 551,25 руб., при этом работы, указанные конкурсным управляющим в дополнительных пояснениях (Приложение № 1) «Объем выполненных работ на объекте «Склад нефтепродуктов расширенного первоочередного участка ЮТМ», по СЧ-ф 39 от 31.12.2019 на сумму 1 017 664,61 рубль, Сч-ф № 1 от 14.02.2020 на 392 871,26 рублей, Сч-ф № 5 от 07.04.2020 на сумму 2 025 067, 20 руб., всего на общую сумму 3 435 603,07 руб. ООО «КСК» никогда не принимались, соответствующие двусторонне подписанные документы ф. КС отсутствуют.

В связи с чем, ссылку конкурсного управляющего на данные документы как на доказательства выполнения объема работ суд апелляционной инстанции признал необоснованной, поскольку отсутствуют доказательства выполнения и принятия работ на указанную суммы, в связи с чем указанная в заявлении конкурсным управляющим стоимость выполненных работ как – 43 854 489,71 рубль, не соответствует действительности, за минусом неправомерно указанной заявителем в расчете суммы 3 435 603,07 рублей, выполнение работ по данным заявителя составит только сумму 40 418 886, 64 рубля.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сумма 3 768 600,73 рубля (2 236 125,02 + 1 532 475,71), сторнированная соглашением о взаиморасчетах от 02.07.2020, сложилась из следующих сумм: 2 236 125,02 руб. – ошибочно отраженных по строке «По данным ООО «КСК», руб. «Кредит» в акте сверки взаимных расчетов на 02.07.2020, т.к. фактически на данную сумму работы ООО «КСК» никогда не принимались, соответствующие двусторонние подписанные документы ф. КС отсутствуют; 1 532 475, 71 руб. – исключенных согласно акта ф.КС-2, справки ф. КС-3 от 31.05.2020.

Таким образом, из суммы выполненных должником и принятых ответчиком работ 41 436 551,25 рублей было оплачено ответчиком 39 119 085, 54 рублей, произведен взаиморасчет на сумму 1 532 475,71 рублей, и в соответствии с договором, оказаны услуги ген подряда в размере 784 990,02 рублей (41 436 551,25-39 119 085,54 - 1 532 475,71 - 784 990,02 = 0), соответственно ООО «КСК» не имеет задолженности за выполненные работы по договору; указанная конкурсным управляющим сумма задолженности не подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что вопреки доводам заявителя, письмом исх. 321 от 14.04.2020 ООО «КСК» направило ответ в адрес ООО «А-Строй» (на исх. 76-2020, 77-2020, 78-2020, 79-2020 от 07.04.2020, 80-2020 от 09.04.2020, 37-2020 от 14.02.2020),

которым отказалось от приемки работ, в т.ч. выполняемых в 2018-2019 гг. по устранению аварии на подобъекте РВС-5000, произошедшей вследствие виновных действий ООО «АСтрой», и спорные объемы составляли работу, которую выполнял субподрядчик по устранению своих дефектов.

Протоколом о производстве осмотра доказательств от 27.05.2025 подтверждается направление 15.04.2020 ООО «КСК» в адрес ООО «АСтрой» письма исх. № 321 от 14.04.2020, а так же направление ООО «АСтрой» в адрес ООО «КСК» исх. 25/1-2020 от 05.02.2020.

В связи с чем, по мнению суда апелляционной инстанции, указанные доказательства опровергают довод конкурсного управляющего о выполнении и сдаче спорного объема работ; конкурсным управляющим не были представлены какие-либо доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что соглашение о взаиморасчетах от 02.07.2020 не предусматривает передачу имущества или иное исполнение обязательств, с условием, что рыночная стоимость осуществленного должником исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, при этом указанным соглашением ООО «КСК» и ООО «А-Строй» только констатировали объем исполненных обязательств по договору в связи с прекращением выполнения субподрядчиком (ООО «А-Строй») работ по договору субподряда № 2/18-СП от 21.02.2018 (п.1 соглашения о взаиморасчетах от 02.07.2020).

Поскольку объем выполненных работ и произведенной оплаты подтверждается первичными учетными документами, соответственно п.1.1. соглашения, стороны всего лишь констатировали (признали) исполнение договора с стороны Субподрядчиком подлежащим оплате на общую сумму 39 904 075,54 рубля, соответствующих первичным учетным документам, указанным в акте сверки взаимных расчетов от 01.07.2020, согласно выполнения по соответствующим ф. КС-2, ф.КС-3.

Пунктом 1.3 соглашения определена сумма, подлежащая оплате ООО «КСК» (генподрядчиком) в пользу ООО «А-Строй» (субподрядчика) – 3 700 000 рублей; 06.07.2020 исх.84/1-2020 ООО «А-Строй» уведомило ООО «КСК» об уступке права требования в сумме 3 700 000 рублей в пользу ООО «СБК-Тюмень», с приложением договора уступки права требования от 03.07.2020.

В связи с тем, что согласия должника (ООО «КСК») на переход права (требования) кредитора ООО «А-Строй» не требовалось в силу прямого указания в законе, уведомление было принято к исполнению, оплата суммы долга 3 700 000 рублей произведена в пользу ООО «СБК- Тюмень».

Суд апелляционной инстанции установил, что отсутствуют достаточные подтверждения того, что помимо дополнительных работ ответчик не оплатил денежные средства за поставку ТМЦ, использованных в строительстве, следовательно, обязательство ООО «КСК» перед ООО «А-Строй» прекратилось с 03.07.2020 и исполнено в полном объеме перед новым кредитором; ООО «А-Строй» объект строительства, в том числе законченного строительством объекта, ООО «КСК» не передавало.

Таким образом, задолженность за выполненные работы отсутствует с 03.07.2020, когда ответчиком обязательство было исполнено в полном объеме перед новым кредитором, и платежным поручением № 2169 от 09.07.2020 ООО «КСК» оплатило сумму 3 700 000 рублей в пользу ООО «СБК-Тюмень».

Кроме этого, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что оспариваемое соглашение было подписано руководителем должника, который непосредственно участвовал в этих правоотношениях и каких-либо разногласий не заявлял, что также подтверждает факт того, что все расчеты между сторонами произведены в полном объеме; при этом конкурсный управляющий при обращении в суд не указывал, что руководитель должника действовал недобросовестно и умышленно

подписал оспариваемое соглашение в ущерб должнику, не отразив дополнительно выполненные работы.

При доказанности реального характера отношений исключается подозрительность сделки и причинение вреда имущественным правам кредиторов, а вопросы наличия признаков неплатежеспособности сторон перестают иметь правовое значение.

В данном случае суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемое соглашение не является самостоятельной сделкой, а совершено по урегулированию расчетов в рамках договора субподряда № 2/18-СП от 21.02.2018 именно в связи с прекращением исполнения договора со стороны ООО «А-Строй», при этом как следует из материалов дела, ООО «КСК» добросовестно и своевременно произвело оплату выполненных работ.

В связи с вышеизложенным, учитывая, что в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о реальности выполнения работ по названному договору, факт оплаты принятых работ генподрядчиком (ответчиком) и наличие результата работ подтверждены актами по форме № КС-2, справками по ф. КС-3, первичной учетной документацией, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка не содержит оснований для признания ее недействительной; поскольку ответчиком представлено встречное предоставление в виде оплаты непосредственно принятых работ, то в результате совершения спорного соглашения не имеет места неравноценное встречное предоставление и имущественный вред правам кредиторов должника не причинен.

В заявлении об оспаривании сделки конкурсный управляющий указывал, что на дату заключения соглашения о взаиморасчетах от 02.07.2020, у должника ООО «А-Строй» имелась задолженность перед контрагентами, которая должником не погашена и включена в реестр (за реестр) требований кредиторов, а именно: ООО «Глобус» в размере 2 541 096,00 рублей, что подтверждается определением Арбитражного суда

Красноярского края от 17.01.2020 по делу № АЗЗ-774/2020, определением Арбитражного суда Самарской области от 20.07.2020 по делу № А55-17929/2020, решением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2021 по делу № А55-17929/2020; ООО НК «Нафта-Сибирь» в размере 122 694,40 рублей, что подтверждается определением Арбитражного суда Красноярского края от 03.12.2019 по делу № АЗЗ-34332/2019, решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.06.2020 по делу № АЗЗ-34332/2019; ООО «Компания Колибри» в размере 188 548,87 рублей, что подтверждается решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.09.2019 по делу № АЗЗ-3574/2019; ООО «Стройконтракт» в размере 100 308,78 рублей, что подтверждается определением Арбитражного суда Самарской области от 03.12.2021 по делу № А55-20957/2020; ООО «СНЭМА-СЕРВИС» в размере 137 500,00 рублей, что подтверждается определением Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2021 по делу № А55-20957/2020. Задолженность перед ФНС РФ по налогам и платежам составляла 14 764 052,29 руб. основного долга, без учета пени и штрафов.

По мнению конкурсного управляющего, учитывая дату принятия заявления о признании должника ООО «А-Строй» банкротом, и дату заключения соглашения о взаиморасчетах от 02.07.2020, спорная сделка совершена в течение двух месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом.

Оспариваемая сделка подпадает под пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Между тем, для оспаривания сделки должника на основании абзаца 3 и абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, нужно, в частности, доказать, что сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, по общему правилу бремя доказывания факта осведомленности контрагента по сделке о неплатежеспособности должника лежит на оспаривающим сделку лице (пункт 12 постановления Пленума № 63).

Судом апелляционной инстанции установлено, что в данном случае сведений о том, что ответчик является заинтересованным лицом, материалы дела не содержат; доказательств того, что ответчик знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности не представлено; по характеру спорной сделки последняя не требовала проверки данного обстоятельства, а документального подтверждения наличия признаков заинтересованности должника и ответчика не имеется; доказательств того, что ответчику на момент совершения сделки было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в материалах дела не имеется.

Таким образом, основания для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой в соответствии со статьей 61.3 3акона о банкротстве отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемым соглашением сторонами фактически констатирован объем осуществленного обеими сторонами исполнения по единому договору, внесена определенность в состояние расчетов между ними, то есть соглашение имеет признаки сальдирования взаимных встречных обязательств.

Ответчиком было заявлено о пропуске конкурсным управляющим годичного срока для обращения с указанным заявлением в суд.

Суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанций установили, что годичный срок исковой давности для оспаривания сделки конкурсным управляющим пропущен.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что заявление об оспаривании сделки на

основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

При этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный арбитражный (финансовый, конкурсный) управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает в соответствии с абзацем пятым пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве информацию об имуществе гражданина, а также о его счетах и вкладах (депозитах), в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления.

Разумный управляющий должен принимать меры для своевременного формирования конкурсной массы, в том числе, посредством своевременного оспаривания сделок.

При оценке доводов конкурсного управляющего о том, что ему не были представлены руководителем должника бухгалтерские документы и не предоставлены по запросу ООО «КСК», суды признали их несостоятельными, поскольку конкурсный управляющий, проявив должную осмотрительность, имел возможность своевременно обратиться к суду за содействием в сборе доказательств, однако до 2024 года за получением информации по оспариваемой сделке не обращался.

С заявлением в суд конкурсный управляющий обратился 02.08.2024, то есть с пропуском годичного срока исковой давности для обращения с заявлением о признании сделки недействительной.

Поскольку ответчиком представлено встречное предоставление в виде оплаты непосредственно принятых работ, следовательно, в результате совершения спорного соглашения отсутствует неравноценное встречное предоставление, имущественный вред правам кредиторов должника не причинен, в связи с чем оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой в соответствии со ст. 61.2 и 61.3 3акона о банкротстве, судами не установлено.

Конкурсный управляющий в суде апелляционной инстанции ссылался на то, что задолженность Генподрядчика ООО «КСК» перед Субподрядчиком ООО «А-Строй» за выполненные общестроительные работы составляет 7 154 098,39 рублей (46 444 366,55 - 39 119 084,23 - 171 183,93) (171 183,93 руб. - услуги Генподрядчика): Субподрядчиком ООО «А-Строй», письмами: № 37-2020 от 14.02.2020, № 78-2020 от 07.04.2020, № 79-2020 от 07.04.2020, в адрес Генподрядчика ООО «КСК» направлен пакет исполнительной и учетной документации, в соответствии с ст. 13 договора субподряда, для приемки и оплаты работ по служебно-эксплуатационному блоку, а также по монтажу и демонтажу резервуара РВС-5000. Генподрядчиком ООО «КСК» подписанные исполнительные

документы Субподрядчику ООО «А-Строй» не направлялись, выполненные строительные работы не оплачивались.

Выполнение строительных работ по монтажу, демонтажу ОБЪЕКТА «Резервуар.дизильного топлива РВС-5000» подтверждают следующие документы: - Акт № 14ЛОТМ от 14.04.2018, повреждение резервуара РВС-5000 в связи с возникновением аварийной ситуации; - Акт экспертизы № 028-33-00170 от 27.04.2018 о повреждении: конструкции резервуара в связи с форс-мажорными обстоятельствами (природные явления), выданный Департаментом экспертизы, сертификации и оценки (Союз «Кузбасская Торгово-Промышленная Палата); - Договор поставки элементов резервуара № 102 от 16.05.2018, заключенного ООО «А-Строй» с поставщиком ЗАО «Роснефтегазмонтаж», товарными накладными № 41 от 19.06.2018, № 42 от 19.06.2018, № 57 от 25.07.2018, платежными поручениями № 399 от 23.05.2018 на сумму 1 797 617,00 руб., № 493 от 18.06.2018 на сумму 544 500,00 руб., № 496 от 21.06.2018; на сумму 1 112 000,00 руб., № 2054 от 22.06.2018 на сумму 500 000,00 руб. (с письмами: об уточнении), № 29 от 18.07.2018 на сумму 1 842 117,00 руб., № 819 от 10.09.2018 на сумму. 1 112 000,00 руб., транспортной накладной № 98 от 25.07.2018; Досудебная претензия № 20/1-2020 от 31.01.2020.

В связи с чем, конкурсный управляющий полагал, что Генподрядчик ООО «КСК» не проводил оплату Субподрядчику ООО «А-Строй» в размере 7 154 098,39 рублей за выполненИе строительно-монтажных работ с 19.09.2019.

По вопросу пропуска срока исковой давности заявитель отметил, что конкурсным кредитором УФНС России по Самарской области, письмом № 19- 23/05701@ от 21.02.2024, в адрес конкурсного управляющего направлены документы, касающиеся хозяйственно-финансовой деятельности по выполнению договора субподряда № 2/18-СП от 21.02.2018, заключенного субподрядчиком ООО «А-Строй» с генподрядчиком ООО «КСК», с указанием провести анализ выполненных работ и расчетов по данному договору.

Конкурсный управляющий обратился 02.08.2024 в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным соглашения о взаиморасчетах от 02.07.2020, а не договора субподряда № 2/18-СП от 21.02.2018, т.е. через 6 месяцев с момента; когда узнал о наличии оснований для оспаривания сделки.

Суд апелляционной инстанции установил, что вопреки доводов конкурсного управляющего, согласно первичных учетных документов ф. КС2, ф. КС-3, счетов-фактур представленных ООО «КСК» в материалы дела с отзывом (уточненным) от 10.03.2025 , ООО «А-Строй» сданы, а ООО «КСК» были приняты работы по договору на общую сумму 41 436 551,25 рублей; работы, указанные конкурсным управляющим в заявлении, согласно Приложения № 1 «Объем выполненных работ на объекте «Склад нефтепродуктов расширенного первоочередного участка ЮТМ», по СЧ-ф 39 от 31.12.2019 на сумму 1 017 664,61 рубль, Сч-ф № 1 от 14.02.2020 на 392 871,26 рублей, Сч-ф № 5 от 07.04.2020 на сумму 2 025 067, 20 руб., всего на общую сумму 3 435 603,07 руб., ООО «КСК» никогда не принимались, соответствующие двусторонне подписанные документы ф. КС-2, ф.КС-3 отсутствуют.

Таким образом, суд апелляционной инстанции установил, что указанная в заявлении конкурсным управляющими стоимость выполненных работ не соответствует действительности.

Кроме этого, ООО «КСК» произведена оплата выполненных ООО «А-Строй» работ на общую сумму 39 904 075,54 рубля, в т.ч. 3 700 000 рублей, оплаченных по соглашению о взаиморасчетах от 02.07.2020, 36 204 075,54 рубля, согласно оборотов указанных в акте сверки взаимных расчетов на 02.07.2020, итого всего 39 904 075, 54 рубля.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего относительно пропуска срока исковой давности, суд апелляционной инстанции указал, что ФИО2 утвержден конкурсным управляющим 06.09.2020, 01.08.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании задолженности, 14.08.2024 об оспаривании сделки должника с ООО

«КСК», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «КСК» в пользу ООО «А-Строй» денежных средств в размере 4735404,17 рублей, процентов.

Согласно заявлению от 01.08.2024,конкурсный управляющий указал, что по состоянию на 01.06.2020 Субподрядчиком выполнено работ на 43 854 489,71 рубль, а оплачено на 35 419 085,54 рублей, т.е. арбитражный управляющий из анализа документов по подряду и перечислений по расчетному счету за выполненные работы мог установить наличие задолженности в сумме 3 700 000 рублей и в сумме 4 735 404,17 рублей, и в разумный срок потребовать от ответчика оплаты этих работ либо иные документы по расчетам, в том числе оспариваемое соглашение о зачете, в связи с чем не было необходимости ожидать, когда налоговый орган, спустя более 3-х лет, предоставит ему какие-либо дополнительные документы, следовательно, арбитражный управляющий путем на дату обращения с указанным заявлением в суд конкурсный управляющий знал и/или должен был знать об оспариваемом в рамках обособленного спора соглашении от 02.07.2020.

Довод конкурсного управляющего относительно того, что ему не были представлены руководителем должника бухгалтерские документы и не предоставлены по запросу ООО «КСК», суд признал необоснованным, поскольку конкурсный управляющий, проявив должную осмотрительность, имел возможность своевременно обратиться в суд за содействием в сборе доказательств; при этом в период с 2020 до 2024 года за получением информации по оспариваемой сделки конкурсный управляющий не обращался.

По мнению суда апелляционной инстанции, исходя из информации по делу о банкротстве А55-20957/2020, на 22.09.2022 конкурсный управляющий располагал сведениями о наличии сделки, поскольку 22.09.2022 в материалы дела по иному обособленному спору представлены выписки по лицевому счету должника, бухгалтерский баланс за 2019 г., книги продаж, в т.ч. за 2019 год, соответственно мог располагать

сведениями и за 2018, 2020 гг. (периоды исполнения договора субподряда 2018-2020 гг.).

Согласно отчетов конкурсного управляющего, представленных, в том числе 12.10.2021, конкурсный управляющий отчитался о закрытии 5 из 7 счетов должника, остатках денежных средств на счетах, следовательно уже на указанную дату располагал и мог располагать сведениями о движении денежных средств по счетам должника, учитывая что ООО «КСК» производило оплату перечислением денежных средств, то все операции по оплату и основаниям получения оплаты конкурсному управляющему были и должны были быть известны, в т.ч. по оспариваемой сделке.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

С учетом вышеизложенного, оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства с позиции статей 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен, об отсутствии бухгалтерских документов в связи с не передачей руководителем должника, о несогласии с выводами суда об отсутствии задолженности Генподрядчика перед должником, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит пересмотреть данный обособленный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2025 по делу № А55-20957/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «А-Строй» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.П. Герасимова

Судьи П.П. Васильев

В.А. Самсонов