ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-37501/2021

город Ростов-на-Дону

09 сентября 2022 года

15АП-14708/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Абраменко Р.А.,

судей Сулименко О.А., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 15.10.2021 (онлайн-участие);

от ООО «Оптима инвест ЛТД»: представитель ФИО3 по доверенности от 21.01.2022;

от ООО «Азово-Донской зерновой терминал»: представитель ФИО4 по доверенности от 15.06.2021;

от ООО «Инкаламу»: представители ФИО5, удостоверение адвоката №18829, ФИО6, удостоверение адвоката №11248 по доверенности от 24.01.2022;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)»

на решение Арбитражного суда Ростовской областиот 08.07.2022 по делу № А53-37501/2021 

по иску товарищества с ограниченной ответственностью «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» (БИН 171140027348)

к обществу с ограниченной ответственностью «Азово-Донской зерновой терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Инкаламу» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Фингрейн-Мин» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>), товариществу с ограниченной ответственностью «Оптима инвест ЛТД» (БИН 060540025481), товариществу с ограниченной ответственностью «ЗМКО» (БИН 070240006434; РНН 620200292892), товариществу с ограниченной ответственностью «Зерновой пул Казахстана-К» (БИН 011140003804; РНН 391700078048), товариществу с ограниченной ответственностью «Транссервисцентр» (БИН 040240001160 РНН 620200235266), товариществу с ограниченной ответственностью «Фурмановский элеватор» (БИН 070640001339 РНН 620200302937), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО7, ФИО8,

при участии третьих лиц: Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании,

УСТАНОВИЛ:

товарищество с ограниченной ответственностью «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» (далее – истец, ТОО «Специальная финансовая компания ДСФК») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Азово-Донской Зерновой Терминал» (далее – ООО «Азово-Донской Зерновой Терминал»), обществу с ограниченной ответственностью «Инкаламу» (далее - ООО «Инкаламу»), ФИО7, товариществу с ограниченной ответственностью Оптима Инвест ЛТД» (далее - ТОО «Оптима Инвест ЛТД»), обществу с ограниченной ответственностью «Фингрейн-Мин» (далее – ООО «Фингрейн-Мин»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области, в котором просило:

1. признать недействительным договор купли-продажи части доли от 15.01.2021  в уставном капитале ООО «Азовский портовый элеватор» в размер 0,1%, что составляет 1 400 000 руб., заключенный между ООО «Инкаламу» и ООО «Фингрейн-Мин», применить последствия недействительности сделок в виде восстановления записи в ЕГРЮЛ прежнего владельца доли в уставном капитале ООО «Азовский портовый элеватор»; 

2. признать недействительными следующие сделки: 

2.1. договор присоединения от 01.07.2019, заключенный между ТОО «Старт-Кью», ТОО «Таб-Сервис», ТОО «DI-Invest16» и ТОО «НАН-2017», в соответствии с которым ТОО «Старт-Кью» и ТОО «Таб-Сервис» присоединились к ТОО «DI-Invest16» по договору – в части присоединения ТОО «Старт-Кью» и ТОО «Таб-Сервис» к ТОО «DIInvest16» и передачи права собственности на 22% доли уставного капитала ООО «Фингрейн-Мин»;

2.2. договор присоединения от 20.12.2019, в соответствии с которым ТОО «DIInvest16» присоединилось к ТОО «Аршалы-2010» – в части передачи права собственности на 22% доли уставного капитала ООО «Фингрейн-Мин»;

2.3. договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.05.2020, в соответствии с которым ТОО «ЗМКО» 24,97072463768116%, ТОО «Зерновой пул Казастана-К» 12%, ТОО «Транссервис-центр» 22%, ТОО «Фурмановский элеватор» 8% продали свои доли в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» в собственность ТОО «Аршалы-2010»;

2.4. договор присоединения от 16.09.2020, в соответствии с которым ТОО «Аршалы-2010» присоединилось к ТОО «Оптима Инвест ЛТД» – в части передачи права собственности на 99,97072463768116% доли уставного капитала ООО «Фингрейн-Мин»;

2.5. договор от 28.12.2021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин», в соответствии с которым ФИО8 продала 0,02927536231884% долей в собственность ТОО «Оптима Инвест ЛТД» и применить последствия недействительности сделок в виде восстановления записи в ЕГРЮЛ прежних владельцев доли в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин»; 

3. признать недействительным договор залога 61/20-Н/61-2021-4-219 от 16.02.2021 доли в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» в размере 99,9707246376812 %, принадлежащей ТОО «Оптима Инвест ЛТД», заключенный между ТОО «Оптима Инвест ЛТД» и ООО «Азово-Донской Зерновой Терминал»; 

4. признать недействительным договор залога 61/20/Н/61-2021-4-218 от 16.02.2021 доли в уставном капитале ООО «Азовский портовый элеватор» в размере 99,9 %, принадлежащей ООО «Фингрейн-Мин», заключенной между ООО «Фингрейн-Мин» и ООО «Азово-Донской Зерновой Терминал»; 

5. обратить взыскание на имущество ФИО7, состоящее из 100% долей в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» в пользу истца в счет возмещения ущерба, причиненного преступлением, размер которого установлен приговором Алмалинского районного суда г. Алматы Республики Казахстан от 03.03.2021 по делу № 7511-20-00- 1/636 (с учетом уточнений исковых требований, произведенных в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.02.2022 в качестве соответчиков привлечены: ТОО «ЗМКО», ТОО «Зерновой пул Казахстана-К», ТОО «Транссервисцентр», ТОО «Фурмановский элеватор».

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2022 в качестве соответчика привлечена ФИО8.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. С ТОО «Специальная финансовая компания ДСФК» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 18 000 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ТОО «Специальная финансовая компания ДСФК» указывает, что судом не дана надлежащая оценка приговору Алмалинского районного суда г. Алматы от 03.03.2021, постановлению Специализированного межрайонного следственного суда г.Алматы Республики Казахстан от 09.06.2020 об аресте долей в ООО «Фингрейн-Мин» и в ООО «Азовский портовый элеватор», постановлению Специализированного межрайонного следственного суда г.Алматы Республики Казахстан от 12.06.2020 об аресте имущества ООО «Азовский Портовый Элеватор». Указанными постановлениями установлено, что ФИО7 подконтрольны ООО «Фингрейн-Мин» и ООО «Азовский Портовый Элеватор», он является собственником этих компаний и их имущества. Суд не дал оценку праву истца возмещать ущерб, причинённый преступлением. Выводы суда о том, что ФИО7 не имеет никакого отношения к данным организациям, ошибочны, так как ФИО7 действовал в ущерб потерпевшему по уголовному делу - ТОО «Специальная финансовая компания ДСФК». Цель сделок - вывести имущество (в виде долей) из-под обращения взыскания.

В апелляционный суд от ООО «Инкаламу», ООО «Азово-Донской зерновой терминал», ООО «Оптима инвест ЛТД» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых общества просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

05.09.2022 от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, установленном статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, которую просил удовлетворить, отменив решение суда первой инстанции. В свою очередь, представители ООО «Оптима инвест ЛТД», ООО «Азово-Донской зерновой терминал», ООО «Инкаламу» возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвовавших в судебном заседании лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, преступными действиями ФИО7 истцу был нанесен ущерб в сумме 97 496 252 587 тенге, что подтверждается приговором Алмалинского районного суда г. Алматы от 03.03.2021 N-7511-20-00-1/636.

В рамках следственных действий был наложен арест на подконтрольные ФИО7 доли (100%) в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» и ООО «Азовский портовый элеватор».

В целях обеспечения гражданского иска суд принял решение не отменять аресты на доли-акции ООО «Фингрейн-Мин» в ООО «Азовский портовый элеватор», ТОО «СТАРТ-КЬЮ» в ООО «Фингрейн-Мин», ТОО «Аршалы-2010» в ООО «Фингрейн-Мин», ТОО «ЗМКО» в ООО «Фингрейн-Мин», ТОО «Зерновой пул Казахстана-К» в ООО «Фингрейн-Мин», ТОО «Таб-Сервис» в ООО «Фингрейн-Мин», ТОО «Транссервисцентр» в ООО «Фингрейн-Мин», ТОО «Фурмановский элеватор» в ООО «Фингрейн-Мин», ФИО8 в ООО «Фингрейн-Мин» и  на движимое и недвижимое имущество ООО «Азовский портовый элеватор», подконтрольный ФИО7

Однако за время следственных действий и судебных разбирательств по уголовному делу состав участников ООО «Азовский портовый элеватор» и ООО «Фингрейн-Мин» изменился.

Так, ООО «Фингрейн-Мин», являясь участником ООО «Азовский портовый элеватор», продало ООО «Инкаламу» долю в уставном капитале ООО «Азовский портовый элеватор» в размере 0,1% номинальной стоимостью 1 400 000 руб. на основании договора купли-продажи от 15.01.2021. Данный договор заверен нотариально и зарегистрирован нотариусом в реестре за номером 61/20-Н/61-2021-4-24. 

На основании указанного договора в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2216100038372 от 25.01.2021 об ООО «Инкаламу» как участнике ООО «Азовский портовый элеватор» с долей в уставном капитале в размере 0,1% номинальной стоимостью 1 400 000 руб. 

16.02.2021 между ООО «Фингрейн-Мин» и ООО «Азовский портовый элеватор» был заключен договор залога доли ООО «Фингрейн-Мин» в уставном капитале ООО «Азовский портовый элеватор» в размере 99,9% номинальной стоимостью 1 398 600 000 руб. Данный договор заверен нотариально и зарегистрирован нотариусом в реестре за номером 61/20-Н/61-2021-4-218. Залог доли зарегистрирован в ЕГРЮЛ 25.02.2021, запись ГРН 2216100126207. 

23.09.2021 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области на основании решения о добровольной ликвидации ООО «Азовский портовый элеватор» внесена в ЕГРЮЛ запись ГРН 2216100755968 о ликвидации данного общества. 

Кроме того, судом установлено, что участниками ООО «Фингрейн-Мин» являлись ТОО «Аршалы-2010» с долей в уставном капитале 11%, ТОО «Старт-Кью» с долей 11%, ТОО «ТАБ-Сервис» с долей 11%, ТОО «ЗМКО» с долей 24,97072463768116%, ТОО «Зерновой пул Казахстана-К» с долей 12%, ТОО «Транссервисцентр» с долей 22%, ТОО «Фурмановский элеватор» с долей 8%, гр. ФИО8 с долей 0,02927536231884%. 

На основании договора присоединения от 01.07.2019, заверенного нотариально и зарегистрированного нотариусом в реестре за номером 2149, ТОО «Старт-Кью» и ТОО «ТАБ-Сервис» были реорганизованы путем присоединения к ТОО «DI-Invest16». В результате этого присоединения произошло включение всего имущества присоединяемых обществ в имущество присоединяющего общества. ТОО «Старт-Кью» и ТОО «ТАБ-Сервис» прекратили свою деятельность. 

В результате указанного присоединения произошел переход доли 11% в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» от ТОО «Старт-Кью» к ТОО «DI-Invest16» и переход доли 11% в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» от ТОО «ТАБ-Сервис» к ТОО «DI-Invest16». 

Согласно договору присоединения от 20.12.2019, заверенному нотариально и зарегистрированному нотариусом в реестре за номером 2151, ТОО «DI-Invest16» реорганизовано путем присоединения к ТОО «Аршалы-2010». В результате этого присоединения произошло включение всего имущества присоединяемого общества в имущество присоединяющего общества. ТОО «DI-Invest16» прекратило свою деятельность. 

В результате указанного присоединения произошел переход доли 11% в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» от ТОО «DI-Invest16» к ТОО «Аршалы-2010» и переход доли 11% в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» от ТОО «DI-Invest16» к ТОО «Аршалы-2010». 

ТОО «ЗМКО», ТОО «Зерновой пул Казахстана-К», ТОО «Транссервисцентр» и ТОО «Фурмановский элеватор» продали свои доли в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» в размере, соответственно, 24,97072463768116%, 12%, 22% и 8% в пользу ТОО «Аршалы-2010», что подтверждается договором купли-продажи долей в уставном капитале от 25.05.2020. Данный договор заверен нотариально и зарегистрирован нотариусом в реестре за номером 61/44-Н/61-2020-1-443. 

В результате вышеуказанных договоров присоединения и договора купли-продажи долей ТОО «Аршалы-2010» стало владельцем доли 99,9707246376812% в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин». 

На основании договора присоединения от 16.09.2020 ТОО «Аршалы-2010» было реорганизовано путем присоединения к ТОО «Оптима инвест ЛТД». В результате этого присоединения произошло включение всего имущества присоединяемого общества в имущество присоединяющего общества. ТОО «Аршалы-2010» прекратило свою деятельность. 

В результате указанного присоединения произошел переход доли 99,9707246376812% в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» от ТОО «Аршалы-2010» к ТОО «Оптима инвест ЛТД».

В соответствии с указанным договором в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2207714300924 от 31.12.2020 о том, что ТОО «Оптима инвест ЛТД» является участником ООО «Фингрейн-Мин» с долей в уставном капитале в размере 99,9707246376812%. 

16.02.2021 между ТОО «Оптима инвест ЛТД» и ООО «Азово-Донской зерновой терминал» заключен договор залога доли ТОО «Оптима инвест ЛТД» в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» в размере 99,9707246376812%. Данный договор заверен нотариально и зарегистрирован нотариусом в реестре за номером 61/20-Н/61-2021-4-219. Залог доли зарегистрирован в ЕГРЮЛ 05.03.2021, запись ГРН 2217701637173. 

ФИО9 и ТОО «Оптима инвест ЛТД» был заключен договор купли-продажи от 28.12.2021 доли в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» в размере 0,02927536231884%. Данный договор заверен нотариально и зарегистрирован нотариусом в реестре за номером 61/203-Н/61-2021-7-1376. В результате указанного договора произошел переход доли 0,02927536231884% в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» от ФИО8 к ТОО «Оптима инвест ЛТД».

Таким образом, ТОО «Оптима инвест ЛТД» стало владельцем доли 100% в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227700485780 от 17.01.2022. 

ООО «Фингрейн-Мин» является действующим юридическим лицом.

В настоящий момент единственным участником ООО «Фингрейн-Мин» с долей в размере 100% является ТОО «Оптима Инвест ЛТД». 

Истец полагает, что оспариваемые договоры нарушили его права как кредитора ФИО7 Как указывает истец сделки по передаче в залог долей в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» и «Азовский портовый элеватор», а также на имущество «Азовский портовый элеватор» являются ничтожными, так как заключены с целью причинения вреда ТОО «Специальная финансовая компания ДСФК».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцом заявлены требования о признании сделок (договоров) недействительными. 

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

При этом, как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в исковом заявлении лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты (Определение Верховного Суда РФ от 14.04.2017 N 309-ЭС17-3481 по делу N А76-29014/2015). 

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

По смыслу вышеприведенных норм, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске. 

Как установлено пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Как установлено пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

С учетом этой нормы сделка является ничтожной и в том случае, если при осуществлении гражданских прав одна из сторон действовала недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо ее действия были направлены в обход закона с противоправной целью, либо иным образом злоупотребляла своим правом (Определение Верховного Суда РФ от 01.10.2015 N 307-ЭС15-12385 по делу N А56-42888/2014). 

Как установлено судом первой инстанции, ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» не является стороной ни одного из оспариваемых и приведенных выше договоров. Истец также не является кредитором или участником ООО «Фингрейн-Мин», ликвидированного ООО «Азовский портовый элеватор». В деле отсутствуют доказательств наличия между истцом и данными обществами каких-либо договорных или иных правоотношений.

При этом ФИО7 не являлся учредителем (участником) ООО «Фингрейн-Мин» и ликвидированного ООО «Азовский портовый элеватор», соответственно предъявление требования к нему является незаконным. Доводы об обратном опровергаются сведениями ЕГРЮЛ, согласно которым участником ООО «Фингрейн-Мин» является ТОО «Оптима Инвест ЛТД» с долей в уставном капитале 100%, номинальной стоимостью 3 450 000 000 руб. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, участниками ООО «Азовский портовый элеватор» на момент его ликвидации 23.09.2021 являлись ООО «Фингрейн-Мин» и ООО «Инкаламу». Доказательств того, что ФИО7 когда-либо являлся участником ООО «Фингрейн-Мин» или ООО «Азовский портовый элеватор» в материалы дела не представлено.

Таким образом, ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» и ФИО7 не являются и не являлись участниками ни ООО «Фингрейн-Мин», ни ликвидированного ООО «Азовский портовый элеватор». Оспариваемые договоры не являются сделками истца или ФИО7 

Пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. 

Оценивая заключенные между ответчиками договоры купли-продажи долей в обществах, суд не установил, что на момент заключения оспариваемых сделок они не соответствовали действовавшему законодательству, в частности, что существовали какие-либо законодательные, судебные ограничения, признанные в установленном законом порядке на территории РФ. Доказательств обратного истцом не представлено. Наложенные в рамках уголовного дела в Республике Казахстан аресты не создавали ограничения на распоряжение имуществом российских юридических лиц. 

Таким образом, суду не представлены доказательства того, что стороны оспариваемых договоров связаны с истцом какими-либо обязательствами. При таких обстоятельствах, а также учитывая отсутствие иных оснований, предусмотренных законом, стороны оспариваемых договоров не могут нести ответственность перед истцом по обязательствам ФИО7 

ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» ссылается на то, что бенефициар компаний ООО «Азовский портовый элеватор» и ООО «Финрейн-Мин» - ФИО10 осужден в Республике Казахстан за хищение денежных средств путем подделки зерновых расписок. При рассмотрении уголовного дела и вынесении приговора Алмалинским районным судом г. Алматы не снят арест, наложенный на имущество и доли в уставном капитале ООО «Азовский портовый элеватор». 

ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» представлены: приговор Алмалинского районного суда г. Алматы от 03.03.2021 N 7511-20-00-1/636; постановление Судебной коллегии по уголовным делам Алмалинского городского суда от 08.06.2021 N 7599-21-00-1а/371; постановление Специализированного межрайонного следственного суда г. Алматы о наложении ареста на доли участия юридических лиц в ООО «Финрейн-Мин» от 09.06.2020 N 3-4624/2019; постановление Специализированного межрайонного следственного суда г. Алматы о наложении ареста на имущество, принадлежащее ФИО7, от 12.06.2020 N 7595-20-00-2-3 м. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции дана надлежащая оценка представленным истцом судебным актам Республики Казахстан. Так, суд указал, что данными судебными постановлениями не установлено право требования ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» к ООО «Фингрейн-Мин» и ликвидированному ООО «Азовский портовый элеватор». Данные постановления судов Республики Казахстан не освобождают истца от доказывания оснований его требований по настоящему делу. 

Более того, судом первой инстанции верно отмечено, что в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение имеют только акты судов, входящих в судебную систему Российской Федерации (Определение Верховного Суда РФ 10.05.2017 N 310-ЭС17-3980 по делу N А83-2802/2015). 

Иных доказательств наличия у истца требований к ООО «Фингрейн-Мин» или ликвидированному ООО «Азовский портовый элеватор» в дело не представлено. 

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что истцом не доказан факт нарушения его прав и законных интересов в результате заключения оспариваемых договоров. При этом сам по себе факт заключения ответчиками оспариваемых сделок по смене участника ООО «Азовский портовый элеватор», признании недействительным договоров залога долей в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» не нарушает права и законные интересы истца.

Аналогичные выводы отражены в решении Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2022 и в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу N А53-36883/2021. 

В указанном деле ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» оспаривало ликвидацию ООО «Азовский портовый элеватор», приводя те же доводы, которые положены в основу иска по настоящему делу. Оценив эти доводы, арбитражные суды установили, что ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» и ФИО7 не являются и не являлись ни участниками, ни кредиторами ООО «Азовский портовый элеватор», в связи с чем ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» не имеет материально-правового интереса в предъявлении требований, связанных с ООО «Азовский портовый элеватор». 

Судом по настоящему делу также установлено, что истец не является и не являлся залогодержателем долей в ООО «Фингрейн-Мин» или ООО «Азовский портовый элеватор». Залогодержателем по оспариваемым договорам залога является ООО «Азово-Донской Зерновой Терминал». Сведений об иных договорах залога в дело не представлено. 

Поскольку ФИО7 не является участником ООО «Фингрейн-Мин», суд пришел к выводу о том, что возможность обращения взыскания на имущество в составе доли в уставном капитале истцом также не обоснована. 

Таким образом, истец не доказал, что он имеет какой-либо материально-правовой интерес в признании оспариваемых договоров недействительными и обращении взыскания на имущество. Соответственно, удовлетворение иска не может способствовать восстановлению прав истца, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Кроме того, необходимо отметить, что в силу пункта 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации или другим законом. 

Следовательно, ООО «Фингрейн-Мин» несет ответственность только по своим обязательствам и не отвечает по обязательствам своих учредителей (участников). Относительно ООО «Азовский портовый элеватор» необходимо отметить, что указанное общество ликвидировано 23.09.2021. При этом ООО «Азовский портовый элеватор» несло ответственность только по своим обязательствам и не отвечало по обязательствам своих учредителей (участников). 

Более того, в силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть определена судьба долей ликвидированного ООО «Азовский портовый элеватор», поскольку не может быть внесена в ЕГРЮЛ какая-либо запись о таких долях (восстановлена запись об их прежнем владельце). В ситуации, когда общество ликвидировано, истец не может иметь заинтересованности (имущественного интереса) в признании недействительным договора купли-продажи доли в таком обществе либо договора залога этой доли. 

При таких обстоятельствах у истца отсутствовало право на предъявление настоящего иска.

Кроме того, из материалов дела не следует, что истцом представлены доказательства в обоснование заявленных требований и доводов, в частности, не представлены доказательства наличия каких-либо оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. 

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся доказательства, апелляционная коллегия не усматривает, что оспариваемые договоры заключены с противоправной целью или исключительно с намерением причинить вред истцу, доказательств, указывающих на незаконность или недобросовестность действий ответчиков при заключении оспариваемых сделок, не представлено. 

Оспариваемые договоры заключены в письменной форме, нотариально удостоверены, переход прав на доли и залог долей надлежащим образом зарегистрированы в ЕГРЮЛ, что соответствует требованиям закона (подпункт 1 пункта 2 статьи 163 ГК РФ, пункт 11 статьи 21 и пункт 2 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). 

Доказательств того, что на момент заключения оспариваемых договоров и регистрации перехода прав на доли (залога долей) имелись какие-либо запреты на распоряжение долями или на совершение регистрационных действий в отношении них, которые были бы наложены судебными или иными государственными органами Российской Федерации не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело. 

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции. 

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено. 

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.07.2022 по делу № А53-37501/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Р.А. Абраменко

СудьиО.А. Сулименко

С.И. Яицкая