АРБИТРАЖНЫЙ СУД  КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-44047/2018

г. Краснодар

06 мая 2019 года

Резолютивная часть решения вынесена 29.04.2019. Полный текст решения изготовлен 06.05.2019

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Семушина А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агирбовой Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Росинка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Промагрохимия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 15 171 461,44 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился

от ответчика – не явился 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Росинка» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Промагрохимия» (да лее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 15 171 461,44 руб.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

При таких обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствии лиц уведомленных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в соответствии с положениями ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в ходе взаимных расчетов по договорам займа за период с 04.04.2017 по 01.01.2018 у ООО «Промагрохимия» перед ООО «Росинка» образовалась задолженность в размере 7 625 700 руб. 

Передача денежных средств по договорам займа подтверждается платежными поручениями от 24.07.2017 № 225 на сумму 30 000 руб., от 03.07.2017 № 201 на сумму 750 000 руб., от 07.06.2017 № 170 на сумму 657 000 руб., от 02.06.2017 № 166 на сумму 20 000 руб., от 10.05.2017 № 141 на сумму 500 000 руб., от 13.12.2016 № 428 на сумму 800 000 руб., от 07.12.2016 № 399 на сумму 300 000 руб., от 11.11.2016 № 377 на сумму 1 000 000 руб., от 13.10.2016 № 180 на сумму 870 000 руб., от 12.08.2016 № 209 на сумму 480 000 руб., от 09.08.2016 № 125 на сумму 80 000 руб., от 22.06.2016 № 145 на сумму 50 000 руб., от 14.04.2016 № 36 на сумму 250 000 руб., от 18.03.2016 № 52 на сумму 170 000 руб., от 15.03.2016 № 42 на сумму 2 160 000 руб., от 14.03.2016 № 36 на сумму 500 000 руб., от 28.12.2015 № 322 на сумму 640 000 руб., от 30.11.2015 № 99 на сумму 100 000 руб., от 16.10.2015 № 246 на сумму 1 350 000 руб., от 07.09.2015 № 47 на сумму 150 000 руб., от 17.08.2015 № 43 на сумму 650 000 руб., от 12.08.2015 № 37 на сумму 1 000 000 руб., от 05.08.2015 № 29 на сумму 5 000 000 руб., от 05.06.2015 № 131 на сумму 580 000 руб.

Кроме того, в связи с передачей прав и обязанностей арендатора по договору аренды и субаренды участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Крымском районе Краснодарского края, согласно которых первоначальный арендатор – «продавец» (ООО «Росинка») передал в собственность новому арендатору – «покупателю» (ООО «Промагрохимия») по договору купли – продажи от 26.07.2017 незавершенное производство под урожай 2017 года, в связи с чем, образовалась задолженность на общую сумму 7 545 761,44 руб. 

В соответствии с п. 2.3 договора купли – продажи от 26.07.2017 полная оплата по договору осуществляется в срок до 31.01.2018. 

Таким образом, по состоянию на 01.09.2018 задолженность ООО «Промагрохимия» перед ООО «Росинка» составляет 15 171 461,44 руб. 

Признание ответчиком задолженности в размере 15 171 461,44 руб. подтверждается подписанным актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 21.05.2018 в размере 15 140 261,44 руб. 

В рамках досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием ликвидировать образовавшуюся задолженность. 

Однако вышеуказанная претензия оставлена ответчиком без ответа.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своей обязанности по возврату денежных средств послужило истцу основанием для обращения в суд за защитой нарушенного права.

При решении вопроса об обоснованности заявленных требований, суд руководствуется следующим.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Из указанной нормы следует, что предъявление иска, с учетом характера нарушенного права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, установленными данной нормой, а именно путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Способ защиты своих прав и законных интересов является исключительным способом и применяется в случае, если иные способы не приведут к более быстрому и эффективному восстановлению нарушенных, либо оспариваемых прав и интересов.

Выбор способа защиты гражданских прав является прерогативой истца, между тем он должен осуществляться с таким расчетом, что удовлетворение заявленных требований приведет к восстановлению нарушенных и (или) оспариваемых прав и законных интересов путем удовлетворения заявленных истцом требований.

Согласно ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ч. 1 ст. 808 ГК РФ договор займа в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (ч. 2 ст.808 ГК РФ).

Частью 1 ст. 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По правилам ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае истцом представлены копии вышеуказанных платежных поручений о перечислении денежных средств с назначением платежа: перечисление денежных средств по различным договорам займа. 

Однако ответчиком не были представлены доказательства, свидетельствующие о выполнении им взятых на себя обязательств, по возврату денежных средств. 

Таким образом, суд находит требования истца в части взыскания задолженности по договорам займа в размере 7 625 700 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Кроме того, в связи с передачей в собственность ООО «Промагрохимия» по договору купли – продажи от 26.07.2017 незавершенное производство под урожай 2017 года,  у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 7 545 761,44 руб.

В материалах дела имеется отзыв индивидуального предпринимателя ФИО1 на исковое заявление, согласно которому 26.07.2017 ФИО1 был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Росинка». 

По указанному договору ООО «Промагрохимия» и ООО «Возрождение Плюс» продали ФИО1 принадлежавшие им доли в уставном капитале ООО «Росинка, в результате чего ФИО1 стал единственным участником ООО «Росинки». Запись в единый государственный реестр юридических лиц о переходе доли в уставном капитале внесена своевременно.

В соответствии с п.2.2 договора были предоставлены сведения об имущественном положении ООО «Росинка» на момент совершения сделки. 

С учетом имущественного положения ООО «Росинка» на момент сделки стороны пришли к соглашению о цене долей, в размере 37 500 000 руб. В том числе:

- цена доли ООО «Промагрохимия» - 26 250 000 руб;

- цена доли ООО «Возрождение Плюс» - 11 250 000  руб.

Наличие задолженности ООО «Промагрохимия» перед ООО «Россинка» подтверждается актами сверок сторон. 

Договор от 26.07.2017 по продаже незавершенного производства под урожай 2017 года в размере 7 545 761,44 руб. был также указан в договоре купли – продаже доли в уставном капитале от 26.07.2017 (п. 4.3.2). 

Так, согласно п. 4.3.2 договора купли продажи доли в уставном капитале стороны признают, что на момент осуществления сделки купли – продажи долей, предприятием ООО «Росинка» понесены затраты в счет урожая текущего года. Указанный затраты учтены на балансе ООО «Росинка». В связи с заключением с ООО «Промагрохимия» договоров аренды и субаренды земельных участок сельскохозяйственного назначения, принадлежащих ООО «Росинка» на праве собственности и на праве аренды, продавцы обязуются выкупить у ООО «Росинка» незавершенное производство до окончания сельскохозяйственного года. Согласованная сторонами цена незавершенного производства - 7 545 761,44 руб.

Фактическое признание задолженности также подтверждается подписанными сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 21.05.2018 в размере 15 140 261,44 руб. 

Суд в определении от 08.04.2019 предлагал ответчику представить доказательства опровергающие доводы истца  - возврат денежных средств, опровергнуть принятие земельного участка с посевами.

Однако ответчик не представил документальных доказательств опровергающих доводов истца.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Часть 5 ст. 70 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, положения ч. 5 ст. 70 АПК РФ распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ.

Согласно правовой позиции, высказанной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 №12505/2011, в соответствии с ч.1 ст.9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Однако ответчик доказательств, опровергающих доводы истца, не представил.

Таким образом, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

При подаче искового заявления истцом было заявлено и удовлетворено судом ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины. 

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

В соответствии с п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 АПК РФ

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промагрохимия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Росинка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 15 171 461,44 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промагрохимия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 98 857 руб. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства и в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья     А.В.Семушин