АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-18831/2023

г. Краснодар

19 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., при ведении протокола помощником судьи Зубко А.Н., с участием в открытом судебном заседании, проводимом в режиме веб-конференции, от акционерного общества «ИнтехГеоТранс – Юг» (ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 21.11.2023), общества с ограниченной ответственностью «Тонна Плюс» (ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 14.06.2023), в отсутствие третьего лица – ФИО3, извещенной о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тонна Плюс» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 по делу № А53-18831/2023, установил следующее.

ООО «ИнтехГеоТранс – Юг» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «Тонна Плюс» о взыскании 359 947 рублей 68 копеек задолженности с 01.07.2021 по 30.06.2022 по договорам от 01.07.2021 № 1/07/2021-1 и от 01.07.2022 № 1/07/2022-1 аренды транспортного средства без экипажа и процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического погашения задолженности (с учетом уменьшения размера исковых требований).

ООО «Тонна Плюс» предъявило встречный иск к ООО «ИнтехГеоТранс – Юг»о признании договоров от 01.07.2021 № 1/07/2021-1 и от 01.07.2022 № 1/07/2022-1 аренды транспортного средства без экипажа недействительными (ничтожными) (т. 1, л. д. 90 – 92).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3

Решением от 24.01.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.04.2024, исковые требования по первоначальному иску удовлетворены: с ООО «Тонна Плюс» в пользу ООО «ИнтехГеоТранс – Юг» взыскано 359 947 рублей 68 копеек задолженности, а также неустойка, начисленная на сумму долга,с 18.01.2024 по день фактического исполнения, с применением 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки, и 12 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении встречного иска отказано. Суды установили обстоятельства заключения и исполнения сторонами договоров от 01.07.2021 № 1/07/2021-1 и от 01.07.2022 № 1/07/2022-1 аренды транспортного средства без экипажа. Факт пользования ООО «Тонна Плюс» техникой, предоставленной ООО «ИнтехГеоТранс – Юг», и наличие задолженности по арендной плате в заявленном размере подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами. ООО «Тонна Плюс» документально не подтвердило внесение арендной платы за пользование транспортными средствами в полном объеме. С учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований, в пользу ООО «ИнтехГеоТранс – Юг» с ООО «Тонна Плюс» взыскана задолженность в размере 359 947 рублей 68 копеек. Согласно пункту 1 раздела договоров за нарушение срока внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пеню в размере 0,01% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. Установив факт неисполнения ООО «Тонна Плюс» обязательств по внесению арендной платы, суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с него договорной неустойки (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс), начисленной на сумму долга с 18.01.2024 по день фактического исполнения обязательства, с применением 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки. О снижении неустойки по статье 333 Гражданского кодекса ООО «Тонна Плюс» не заявило. При этом, заявляя о причинении ущерба в виде стоимости восстановительного ремонта, ООО «Тонна Плюс» соответствующих доказательств, подтверждающих наличие и размер убытков, причинную связь между невыполнением обязательств по договорам аренды и возникшими убытками не представило. Доказательства проведения ремонта имущества, несения соответствующих расходов, обращения к арендатору с соответствующим требованием об устранении недостатков переданного имущества ООО «Тонна Плюс» также не предоставило. Положения договоров содержат условия о необходимости выполнения текущего ремонта арендатором (не содержат обязанности по возмещению соответствующих расходов арендодателем). Относительно встречного иска суды указали, что воля сторон направлена на создание правовых последствий, которые они предполагали при подписании договоров аренды от 01.07.2021 № 1/07/2021-1 и от 01.07.2022 № 1/07/2022-1, при этом транспортное средство передано арендатору во временное пользование, доказательств его передачи в уставный капитал общества не представлено, что также подтверждается проведением периодических оплат с указанием назначения платежей. Осуществление директором ООО «Тонна Плюс» трудовой деятельности у ООО «ИнтехГеоТранс – Юг» не свидетельствует об аффилированности юридических лиц и наличии оснований для признания сделок недействительными. При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между участником (аффилированным лицом) и должником. Наличие аффилированности кредитора и должника само по себе не является свидетельством о злоупотреблении правом, и при отсутствии других обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных действиях сторон, не освобождает должника от исполнения обязанности по договору (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2019 № 304-ЭС18-23953). При разрешении спора судебные инстанции констатировали реальность хозяйственных операций по договорам от 01.07.2021 № 1/07/2021-1 и от 01.07.2022 № 1/07/2022-1 аренды транспортного средства без экипажа.

В кассационной жалобе ООО «Тонна Плюс» просит решение от 24.01.2024 и постановление апелляционного суда от 05.04.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, настаивая на том, что суды не применили повышенный стандарт доказывания при оценке доказательств, ограничившись установлением обстоятельств, указывающих на формальное исполнение договоров аренды. Суды ошибочно установили, что воля сторон направлена на создание правовых последствий, которые они предполагали при подписании договоров аренды. Для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки. При этом истинные намерения (воля) всех сторон сделки доведена до сведения судов нижестоящих инстанций ООО «Тонна Плюс» и третьим лицом.

ООО «ИнтехГеоТранс – Юг» в отзыве указало на несостоятельность доводов кассационной жалобы, а также законность и обоснованность судебных актов.

На основании статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции.

В судебном заседании представители спорящих сторон, участвовавшие в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, поддержали позиции своих доверителей.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзыве, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба удовлетворению не подлежит, с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, АО «ИнтехГеоТранс – Юг» (арендодатель) и ООО «Тонна Плюс» (арендатор) заключили договоры аренды от 01.07.2021 № 1/07/2021-1 и от 01.07.2022 № 1/07/2022-1, по условиям которых арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство, находящееся в собственности арендодателя. Объектом аренды по названным договорам является полуприцеп самосвал KASSBOHRER DL – 1 шт. (пункт 2 договоров). Согласно условиям договоров арендная плата составляет 25 000 рублей в месяц. Арендные платежи вносятся арендатором не позднее 5-го числа каждого месяца, следующего за расчетным.

Согласно пункту 1 раздела договоров «Ответственность сторон» за нарушение срока внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пеню в размере 0,01% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

По актам приема-передачи от 01.07.2021 и от 01.07.2022, соответственно, объект аренды передан арендатору.

ООО «Тонна Плюс» частично внесло арендную плату в сумме 90 052 рублей 32 копеек, что подтверждено представленным в материалы дела платежным поручением от 26.07.2023 № 162, содержащим указание в качестве назначения платежа – договоры аренды транспортных средств от 01.07.2021 № 1/07/2021-1 и от 01.07.2022 № 1/07/2022-1 (т. 1, л. д. 52).

В обоснование своей позиции АО «ИнтехГеоТранс – Юг» указывает на неисполнение ООО «Тонна Плюс» обязательств по договорам аренды в части внесения арендных платежей с 01.07.2021 по 30.06.2022, ввиду чего за ним числится задолженность в размере 359 947 рублей 68 копеек.

В порядке досудебного урегулирования спора АО «ИнтехГеоТранс – Юг» направило ООО «Тонна Плюс» претензию от 07.02.2023 с требованием о погашении задолженности по арендной плате, неисполнение которой послужило основанием предъявления иска в арбитражный суд. В свою очередь, ООО «Тонна Плюс», считая договоры от 01.07.2021 № 1/07/2021-1 и от 01.07.2022 № 1/07/2022-1 аренды транспортных средств без экипажа недействительными сделками, предъявило контрагенту встречный иск.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 данного кодекса).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора (статьи 1, 421 Гражданского кодекса).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

В силу статьи 606 Гражданского кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 611 Гражданского кодекса).

В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 данного кодекса обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса).

На основании пункта 1 статьи 642 Гражданского кодекса по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую (статья 645 Гражданского кодекса).

Согласно части 1 статьи 622 Гражданского кодекса при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю арендованное имущество в том состоянии, в котором он его получил. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В соответствии со статьей 310 данного кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По смыслу статей 328, 611 Гражданского кодекса во взаимосвязи со статьей 614 этого кодекса договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользоваться арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы. Поскольку арендодатель в момент невозможности использования арендованного имущества не осуществляет какого-либо предоставления, то он теряет право на получение арендной платы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2015 № 302-ЭС-14-735, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015).

На основании статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о доказанности ООО «ИнтехГеоТранс – Юг» принятых на себя обязательств по передаче в аренду спорного имущества (транспортного средства), тога как ООО «Тонна Плюс» не представило доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязанности по внесению арендной платы. О невозможности использования объекта аренды арендатор не заявил, соответствующих претензий не направил, от договоров отказ не заявил. Напротив, арендатор частично внес арендную плату в размере 90 052 рублей 32 копеек, что подтверждено платежным поручением от 26.07.2023 № 162, содержащим указание в качестве назначения платежа – договоры аренды транспортных средств от 01.07.2021 № 1/07/2021-1 и от 01.07.2022 № 1/07/2022-1 (т. 1, л. д. 52). В этой связи суды удовлетворили первоначальные исковые требования ООО «ИнтехГеоТранс – Юг» о взыскании с ООО «Тонна Плюс» 359 947 рублей 68 копеек задолженности, а также неустойки, начисленной на сумму долга, с 18.01.2024 по день фактического исполнения, применив 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки.

Относительного встречного иска суды руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от признания в судебном порядке (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо одновременное выполнение следующих условий: стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения; при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Гражданского кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Оценив доводы ООО «Тонна Плюс» о наличии признаков мнимости спорных договоров от 01.07.2021 № 1/07/2021-1 и от 01.07.2022 № 1/07/2022-1, судебные инстанции констатировали, что воля обеих сторон направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при их заключении; транспортное средство передано арендатору во временное пользование; договоры фактически исполнялись сторонами (доказательства передачи имущества в уставный капитал общества материалы дела не содержат); арендатор производил оплату аренды с указанием соответствующего назначения платежа.

В этой связи судебные инстанции не усмотрели правовых оснований для признания оспариваемых договоров аренды транспортных средств без экипажа, заключенных между ООО «ИнтехГеоТранс – Юг» и ООО «Тонна Плюс», недействительными (ничтожными) сделками.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Кодекса).

Основания для отмены (изменения) решения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют, нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 по делу № А53-18831/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

И.В. Сидорова

 

Судьи

В.А. Анциферов

В.Е. Епифанов