Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-34738/19

17 сентября 2019 года

г.Москва

 

 

Резолютивная часть объявлена 10.09.2019

Полный текст решения изготовлен 17.09.2019

 

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "РЕУТЭНЕРГО" к ООО "БЕСТЛАЙН"

третье лицо - ООО «ВОСТ-ОК»

о взыскании

При участии в судебном заседании:

от истца: представитель по доверенности от 07.09.2018 года ФИО2 

от ответчика: представитель не явился, участвовал в судебном заседании ранее (л.д. 131)

от третьего лица: представитель не явился, участвовал в судебном заседании ранее (л.д. 131) 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "РЕУТЭНЕРГО"  обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованиями,  уточенными в порядке ст. 49 АПК РФ,  к ООО "БЕСТЛАЙН" о взыскании по договору займа № 22/10 от 22.10.2014 г. 20 781 438 руб. 23 коп. основного долга, 629 947 руб. 52 коп. процентов по займу, 33 036 635 руб. 59 коп. неустойки на сумму долга, 12 646 882 руб. 11 коп. неустойки на проценты по займу, 200 000 руб. расходов по государственной пошлине.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований  - ООО «ВОСТ-ОК».

В процессе судебного разбирательства установлено следующее.

Истец представил платежное поручение, договоры займа.

Суд и стороны обозревают подлинный договор займа №22/10 от 22.10.2014 года на 100 млн. рублей между ООО "РЕУТЭНЕРГО" и ООО "ЭКОПРЕСТИЖ".

Также суду представлены доп. соглашения №1 и №2.

В доп. соглашении №1 указано, что на момент заключения доп. соглашения 29.08.2016 года сумма составляла 60 719 937 рублей, срок возврата займа установлен до 15.10.2016 года.

В доп. соглашении №2 от 14.10.2016 года был изменен только срок возврата займа до 31.03.2017года.

Суд и стороны обозревают подлинник (копия приобщена) письма ООО "ЭКОПРЕСТИЖ"  от  20.02.2017 года уведомление кредитору о начале реорганизации в форме присоединения, в котором указывает, что в соответствии с законодательством Российской Федерации в результате реорганизации в форме присоединения ООО "БЕСТЛАЙН" будет являться правопреемником по всем правам и обязательствам ООО "ЭКОПРЕСТИЖ".

Ответчик в настоящий момент не располагает информацией относительно присоединения  ООО "ЭКОПРЕСТИЖ» к ООО "БЕСТЛАЙН", что суд расценивает, как злоупотребление им своими процессуальными правами и обязанностями, ведущими к затягиванию рассмотрения дела по существу.

Суд обозревает выписку из ЕГРЮЛ на ООО "ЭКОПРЕСТИЖ", из которой усматривается, что организация прекратила деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения 10.04.2017 года.  Правопреемником с 10.04.2017 года является ООО "БЕСТЛАЙН".

Третье лицо представил письменный отзыв с договором уступки. Приобщен.

Ответчик указывает, что в связи с проверкой застройщика правоохранительными органами у него изъяты все документы и счета, ввиду чего он не может представить выписку по счету о погашении займа, начиная с 10.04.2017 года, ввиду чего суд считает целесообразным направить запрос в банк.

Предоставить выписку за период с 10.04.2017 года по 31.12.2018 года включительно.

Суду представлено письмо АО КБ "ГЛОБЭКС" (ИНН 

<

***>), из которого усматривается, что в связи с  реорганизаций в форме присоединения, последний присоединён к ПАО АКБ «СВЯЗЬ-БАНК»  (7710301140, местонахождение: РФ, 105066, 

<

...>), Центральный филиал ПАО АКБ «Связь-Банк» 109004, 

<

...>

На дату судебного заседания 10.09.2019 отзыва, контррасчета ответчиком и третьим лицом не представлено, в связи с чем дело подлежит рассмотрению применительно к положениям ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие сторон.

Истец представил письменные пояснения. Приобщены.

В рамках настоящего дела направлялся запрос, аналогичный запрос был направлен в рамках дела №А41-34737/19. Поскольку истец и ответчик одинаковые, требования аналогичны.

В рамках дела №А41-34737/19 ответ поступил. В связи с чем, копия запроса приобщается в материалы настоящего дела №А41-34738/19, поскольку запрос содержал требования о предоставлении аналогичной информации.

Истец представил два платежных поручения о перечислении ООО «ЭКОПРЕСТИЖ» денежных средств по договору займа в пользу истца.

Суд обозревает подлинное соглашение о зачете встречных однородных требований от 16.10.2017 года между истцом и ответчиком, подписанное руководителем, скреплённое печатями.

Суд обозревает подлинный договор №СА-А/10 частичной уступки прав требования от 19.12.2018 года между истцом и гражданином ФИО3

Суд обозревает уведомление по уступке и доказательства получения ответчиком.

Истец поддерживает заявленные требования.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств,  суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме в связи со следующим.

Как следует из содержания материалов дела, между ООО «РеутЭнерго» (Заимодавец, далее по тексту - «Истец») и ООО «ЭкоПрестиж» (Заемщик, правопреемником которого является ООО «БестЛайн», «Ответчик») был заключен Договор займа № 22/10 от «22» октября 2014 г. (далее по тексту - «Договор займа»).

Согласно условиям Договора займа, Истец был обязан передать Ответчику денежные средства в размере 100 000 000 рублей 00 копеек (далее по тексту «Сумма займа»), а Ответчик – возвратить указанные денежные средства в установленный Договором срок и уплатить проценты за пользование заемными средствами из расчета 8,25 % годовых.

Согласно п. 4.1, 4.2 Договора займа, за несвоевременный возврат суммы займа и уплату процентов годовых установлена неустойка в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

Истец перечислил ООО «ЭкоПрестиж» по Договору займа 100 000 000 руб. 00 коп. двумя платежными поручениями - № 387 от «23» октября 2014 г. на 25 000 000 руб. 00 коп. и № 79 от «05» ноября 2014 г. на 75 000 000 руб. 00 коп.

С начала действия Договора займа - «23» октября 2014 г. и до момента присоединения правопредшественника Ответчика, ООО «ЭкоПрестиж», к Ответчику, ООО «БестЛайн» («20» февраля 2017 г.),  Истец начислил по Договору займа проценты годовых в размере 15 113 446 руб. 57 коп. (учетный период - «23» октября 2014 г. -«31» января 2017 г.). 

В данный период ООО «ЭкоПрестиж» частично погасило свою задолженность, перечислив Истцу 39 280 063 руб. 00 коп. двумя платежными поручениями: № 779 от «14» августа 2015 г. (1000 000 руб. 00 коп.) и № 2 от «14» января 2016 г. (38 280 063 руб. 00 коп.)

Письмом от «20» февраля 2017 г. ООО «ЭкоПрестиж» (Ответчик) известил Истца о присоединении к ООО «БестЛайн» (Ответчик). На момент реорганизации Ответчика   задолженность   по   Договору   займа   составляла:   основной   долг   - 60 719 937    руб.    00    коп.,    проценты    годовых    -    15 113 446    руб.    57    коп., а всего - 75 833 383 руб. 57 коп.

«16» октября 2017 г. Истец и Ответчик заключили Соглашение о зачете встречных однородных требований № РЭ/БЛ-10/2017 (далее по тексту - «Соглашение 1»).

 В соответствии с Соглашением 1, Истец предъявлял к зачету часть требований к Ответчику по Договору займа (сумма основного долга в размере 6 382 738 руб. 40 коп.). Соответственно, сумма требований Истца к Ответчику по Договору займа по основному долгу уменьшилась на 6 382 738 руб. 40 коп. и составила 54 337 198 руб. 60 коп.

За период «01» февраля 2017 г. по «30» сентября 2017 г. (полные месяцы начисления до заключения Соглашения 1) Истец начислил по Договору займа проценты годовых в размере 3 321 297 руб. 38 коп.

Таким образом, на «16» октября 2017 г. задолженность по Договору займа составляла: основной долг - 54 337 198 руб. 60 коп., проценты годовых - 18 434 743 руб. 95 коп., а всего - 72 771 942 руб. 55 коп.

Срок возврата денежных средств был установлен «31» марта 2017 г. Вместе с тем, обязательства Ответчика не исполнены по настоящее время.

«25» июля 2018 г. Истец и ООО «ВОСТ-ОК» (далее по тексту - «Третье лицо») заключили Договор частичной уступки прав требования № 07-2018/РВ (далее по тексту -«Соглашение 2»). По Соглашению 2 Истец уступил Третьему лицу часть денежных прав требования по Договору займа в размере 30 455 760 руб. 37 коп. основного долга.

Сумма требований Истца к Ответчику по Договору займа по основному долгу уменьшилась на 30 455 760 руб. 37 коп. и составила 23 881 438 руб. 23 коп.

За период «01» октября 2017 г. по «30» июня 2018 г. (полные месяцы начисления до заключения Соглашения 2) Истец начислил по Договору займа проценты годовых в размере 3 375 985 руб. 67 коп.

Таким образом, на «25» июля 2018 г. задолженность по Договору займа составляла: основной долг-23 881 438 руб. 23 коп., проценты годовых-21 810 729 руб. 62 коп., а всего -45 692 167 руб. 85 коп.

«19» декабря 2018 г. Истец и гражданин РФ ФИО3 заключили Договор частичной уступки прав требования (цессии) № С А-А/10 (далее по тексту -«Соглашение 3»,). 

По Соглашению 3 Истец уступил ФИО3 часть денежных прав требования по Договору займа в размере: основной долг -3 100 000 руб. 00 коп., проценты годовых - 22 760 421 руб. 61 коп., а всего -25 860 421 руб. 61 коп. 

С учетом вышеуказанного, сумма требований Истца к Ответчику по Договору займа уменьшилась: по основному долгу - на 3 100 000 руб. 00 коп., по процентам годовых - 22 760 421 руб. 61 коп., а всего - на 25 860 421 руб. 61 коп., и составила: основной долг -20 781 438 руб. 23 коп., проценты годовых - 48 276 руб. 40 коп.

За период «01» июля 2018 г. по «30» ноября 2018 г. (полные месяцы начисления до заключения Соглашения 3) Истец начислил по Договору займа проценты годовых в размере 991 968 руб. 39 коп.

Таким образом, на «19» декабря 2018 г. задолженность по Договору займа составляла: основной долг - 20 781 438 руб. 23 коп., проценты годовых -48 276 руб. 40 коп., а всего - 20 829 714 руб. 63 коп.

За период «01» декабря 2018 г. по «31» марта 2019 г. (полные месяцы начисления до предъявления искового заявления) Истец начислил по Договору займа проценты годовых в размере 581 671 руб. 12 коп.

Таким образом, на момент предъявления искового заявления («17» апреля 2019 г.) задолженность по Договору займа составляла: основной долг - 20 781 438 руб. 23 коп., проценты годовых - 629 947 руб. 52 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По общему правилу, отраженному в пункте 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Проценты по договору займа в отличие от процентов, взыскиваемых за неисполнение денежного обязательства по пункту 1 статьи 395 Кодекса, являются не дополнительным обязательством или мерой гражданско-правовой ответственности, а элементом главного обязательства по договору займа.

Поскольку доказательств погашения указанной задолженности по возврату сумм займа  в предусмотренный договорами срок ответчиком не представлено, требования иска о взыскании 20 781 438 руб. 23 коп. основного долга, 629 947 руб. 52 коп. процентов по займу подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу.

Согласно п. 4.1, 4.2 Договора займа, за несвоевременный возврат суммы займа и уплату процентов годовых установлена неустойка в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

В связи с неисполнением обязательств по возврату суммы займа, ссылаясь на положения  п. 4.1, 4.2 и положения ст.ст. 329-331 ГК РФ истцом заявлено о  взыскании   33 036 635 руб. 59 коп. неустойки на сумму долга, 12 646 882 руб. 11 коп. неустойки на проценты по займу.

Представленный истцом расчет подлежащей ко взысканию неустойки   , а также периоды   начисления и размер, проверен судом, является правильным и не оспорен по существу ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ей приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Доказательств, подтверждающих явную несоразмерность заявленной ко взысканию неустойки последствиям нарушения своих обязательств ответчик не представил, каких-либо ходатайств (заявлений) о применении к спорным правоотношениям положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявил.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, длительность неисполнения ответчиком своих обязательств по возврату заемной  суммы, отсутствие признаков явной несоразмерности подлежащей  взысканию неустойки нарушенному обязательству, суд не находит предусмотренных законом бесспорных оснований для снижения суммы начисленной неустойки на сумму долга и процентов согласно положениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по спорному  договору займа, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «БЕСТЛАЙН» в пользу ООО "РЕУТЭНЕРГО" по договору займа № 22/10 от 22.10.2014 г. 20 781 438 руб. 23 коп. основного долга, 629 947 руб. 52 коп. процентов по займу, 33 036 635 руб. 59 коп. неустойки на сумму долга, 12 646 882 руб. 11 коп. неустойки на проценты по займу, 200 000 руб. расходов по государственной пошлине.

 

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

 

Судья                                                       Н.А. Кондратенко