﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 февраля 2021 года

Дело №

А56-161860/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Инвест» -  Дибижева Д.И. (доверенность от 11.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Абсолют Банк» - Чугвага И.В.  (доверенность от 17.07.2019). от Любана Александра Исааковича – Земляницыной А.В. (доверенность от 25.05.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Галактика» -  Земляницына В.В. (доверенность от 01.06.2020), от финансового управляющего Юрченко Бориса Владимировича – Джамрулидзе Н.В. (доверенность от 26.10.2020), от Николаева Валерия Николаевича –  Серова Д.А. (доверенность от 24.01.2021), от Синельникова Андрея Анатольевича –  Кузнецова А.В. (доверенность от 23.09.2020),

рассмотрев 27.01.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Любана Александра Исааковича, общества с ограниченной ответственностью «Галактика», Юрченко Бориса Владимировича – финансового управляющего Синельникова Андрея Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью «Инвест» на определение от Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу № А56-161860/2018/сд.2,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2018 по делу № А56-161860/2018 принято к производству заявление Синельникова Андрея Анатольевича (Санкт-Петербург) о признании него несостоятельным (банкротом), в отношении него возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 07.03.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Клиентова Юлия Юрьевна.

Решением от 28.08.2020 Синельников А.А. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Юрченко Борис Владимирович. 

В процедуре реструктуризации долгов конкурсный кредитор Любан Александр Исаакович обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Фермское шоссе, дом 20, корпус 1, литера А, квартира № 217, общая площадь 126,7 кв.м., кадастровый номер 78:34:041802:1605 (далее – квартира), заключенный 24.04.2018 между Синельниковым А.А. и Раковой Динарой Викторовной (продавцы) и Николаевым Валерием Николаевичем (покупатель).

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности на квартиру за Синельниковым А.А. и Раковой Д.В. 

Определением от 12.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Любан А.И. просит отменить определение от 12.02.2020 и постановление от 22.10.2020, удовлетворить заявление о признании оспариваемой сделки недействительной, применив последствия недействительности сделки.

Податель жалобы ссылается на совершение сделки при наличии признаков злоупотребления правом с целью вывода в пользу аффилированных лиц имущества должника в преддверии его банкротства. По мнению подателя жалобы, отказывая в удовлетворении заявления, суды не дали оценку доводам кредитора о совершении должником действий по выводу и иного ликвидного имущества. 

Податель жалобы считает, что суды не проверили финансовое состояние должника на момент совершения спорной сделки, не учли факт аффилированности сторон сделки, не приняли во внимание отсутствие у ответчика дохода, достаточного для приобретения имущества и не проверили реальность расчетов между сторонами спорной сделки.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью «Галактика», просит отменить определение 12.02.2020 и постановление от 22.10.2020, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податель жалобы ссылается на то, что вывод суда о формальном владении Синельниковым А.А. спорным имуществом опровергается фактами личного подписания должником договоров в период 2014 – 2018, судами не дана оценка взаимоотношениям сторон, имевшим место в указанный период, которые не соответствовали стандартам отношений участников делового оборота. 

ООО «Галактика» также ссылается на отсутствие у Николаева В.Н. финансовой возможности совершить платежи по сделке, равно как и недоказанность факта внесения должником полученных от Николаева В.Н. денежных средств в погашение кредита. Судами не принята во внимание противоречивость позиции ответчиков относительно порядка осуществления расчетов за квартиру. 

По мнению подателя жалобы, совершение оспариваемой сделки при наличии признаков неплатежеспособности должника, свидетельствует о наличии у сторон сделки цели ее совершения – причинение вреда кредиторам. 

Податель жалобы ссылается на то, что вывод судов о преимущественном праве удовлетворения требований к должнику за счет предмета сделки залогодержателя – акционерного общества «Газпромбанк» (далее – Банк ГПБ) опровергается установленными при рассмотрении обособленного спора обстоятельствами погашения кредита, предоставленного должнику Банком ГПБ. 

Податель жалобы считает, что о недобросовестности сторон сделки свидетельствует реализация большей части ликвидного имущества должника в преддверии банкротства, сокрытие должником сведений о расходовании денежных средств, полученных от реализации квартиры, факт проживания должника в спорной квартире до 2018 года; превышение стоимости квартиры над доходами Николаева В.Н., при том, что сведения о его доходах, отраженных в выданных Николаеву В.Н. справках, опровергаются данными налогового органа. 

В кассационной жалобе Юрченко Б.В., финансовый управляющий должника, просит отменить 12.02.2020 и постановление от 22.10.2020 и удовлетворить заявление, ссылаясь на наличие оснований ее недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В кассационной жалобе конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Инвест» просит отменить 12.02.2020 и постановление от 22.10.2020 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, считая, что апелляционный суд необоснованно не принял во внимание данные о государственной регистрации права на квартиру. Также податель кассационной жалобы приводит доводы, аналогичные тем, на которые ссылаются указанные выше податели кассационных жалоб. 

В отзывах на кассационные жалобы Николаев В.Н., Акционерный Коммерческий Банк «Абсолют Банк» (далее – Банк) возражали против их удовлетворения.

В судебном заседании представители Любана А.И., ООО «Галактика»,                         ООО «Инвест», финансового управляющего Юрченко Б.В. поддержали доводы кассационных жалоб. Представители Николаева В.Н., Синельникова А.А., Банка против удовлетворения кассационных жалоб возражали по мотивам, изложенным в отзывах на кассационные жалобы. 

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в  заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между Синельниковым А.А., Раковой Д.В. (продавцы) и Николаевым В.Н. (покупатель) 24.04.2018 заключен договор купли-продажи квартиры.

В пункте 3 договора отражено, что квартира находится в общей совместной собственности продавцов, на основании договора купли-продажи квартиры с использованием кредитных денежных средств  от 01.12.2014.

Стоимость квартиры определенена в пункте 4 договора в размере 17 000 000  руб. 

По условиям пункта 6 договора, квартира приобретается покупателем за счет собственных средств в размере 5 100 000 руб., и частично за счет кредитных денежных средств в размере 11 900 000 руб., предоставленных покупателю по кредитному договору от 24.04.2018 № 7698747/18-И, заключенному с Банком.

В пункте 7.1  договора отражено, что сумма в размере 5 100 000 руб. выплачена покупателем продавцам в  день подписания договора; сумма в размере 11 900 000 руб. выплачивается после перехода права собственности на квартиру. 

По условиям пункта 15 договора квартира, приобретаемая покупателем по нему, находится в залоге у Банка до момента исполнения покупателем обязательств по договору. 

Государственная регистрация перехода права собственности по договору произведена 04.05.2018.

Обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, заявитель сослался на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению заявителя, спорная сделка была совершена безвозмездно, с заинтересованным лицом, с целью причинения вреда кредиторам, о которой осведомлен контрагент по сделке. Об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника свидетельствует регулярное перечисление Николаевым В.Н. на счет должника денежных сумм, за счет которых должником производилось погашение кредита. 

Кроме того, Любан А.П. сослался на совершение должником и его супругой в течение непродолжительного периода времени сделок по отчуждению принадлежащего им имущества в пользу третьих лиц. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции в определении от 12.02.2020 пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки действительной. Суд посчитал, что Николаев В.Н., как супруг сестры должника, не обладает признаками лица, заинтересованного по отношению к должнику, установленными статьей 19 Закона о банкротстве. При этом, суд посчитал, что Николаев В.Н. является лицом фактически аффилированным по отношению к должнику как работник общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Энергосбыт» (далее - ООО «ТД «Энергосбыт»), участником и руководителем которого до марта 2018 года являлся Синельников А.А. 

Суд дал оценку представленным в материалы дела доказательствам в обоснование рыночной стоимости квартиры: сведениям из открытых источников о предложениях по продаже аналогичных объектов недвижимости, отчету об оценке спорной квартиры по состоянию на 12.04.2018 от 13.04.2018 № 314.1-Ж/18, составленному обществом с ограниченной ответственностью «1-й Оценщик», и пришел к выводу о соответствии цены продажи квартиры по условиям оспариваемой сделки ее рыночной стоимости.

Кроме того, суд посчитал, что наличие у ответчика финансовой возможности произвести расчет за приобретение квартиры подтверждается справками о доходах должника по форме 2-НДФЛ, представленными Банком за 2017, 2018  года, пояснениями Банка о том, что кредитные обязательства перед Банком исполняются надлежащим образом. При этом судом не принята в качестве доказательства, опровергающего факт передачи денежных средств в счет погашении кредитных обязательств, составленная в свободной форме справка о начислении Николаеву В.Н. заработной платы за подписью                  Любана А.И., поскольку расчеты производились через кассу Банка ГПБ, и подтверждены приходными ордерами, что расценено судом в качестве надлежащего доказательства их проведения. При этом, суд указал на отсутствие доказательств осуществления указанны платежей в период 2014 – 2018 года за счет должника. 

Суд пришел к выводу об отсутствии причинения вреда кредиторам в результате совершения спорной сделки, с учетом того, что до ее совершения квартира была обременена ипотекой в пользу Банка ГПБ, которое получило бы право на преимущественное удовлетворение требований по обязательствам из суммы, вырученной от реализации квартиры, по отношению к иным кредиторам. Также суд учел наличие встречного предоставления по сделке. 

Суд посчитал, что оспариваемая сделка является реальной, повлекла наступление согласованных в ней правовых последствий, а факт осуществления должником контроля в отношении спорной квартиры после заключения спорного договора не доказан. 

Апелляционный суд в постановлении от 22.10.2020 согласился с выводами суда первой инстанции, в том числе о достижении в результате совершения оспариваемой сделки предусмотренного ее условиями экономического эффекта для сторон сделки. Существенное отличие цены отчуждаемого объекта от рыночной цены объекта недвижимости, согласно выводам апелляционного суда, не подтверждено. Уровень дохода ответчика, достаточный для приобретения квартиры, согласно выводам апелляционного суда, подтверждается представленными в материалы дела справками по форме          2-НДФЛ, которые были представлены Банку при получении кредита, сведениями о движении денежных средств по счетам супруги ответчика, выпиской по счету должника в Банке ГПБ, в которой отражено погашение кредита Николаевым В.Н. кроме того, судом принято во внимание отсутствие подтверждения недобросовестности со стороны Банка, в пользу которого оформлен залог квартиры. 

Апелляционный суд посчитал, что отсутствие сведений о расходовании должником денежных средств, полученных за квартиру, не влечет признания сделки недействительной. Недобросовестность должника может явиться основанием для неприменения в отношении него правил об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что вышеприведенные выводы судов основаны на представленных в материалы дела доказательствах, и судами дана верная квалификация спорным правоотношениям участников обособленного спора. 

Судами установлено, что спорная сделка совершена в пределах периодов подозрительности, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, может быть проверена на предмет наличия оснований ее недействительности, предусмотренных указанными положениями. 

Квалифицирующим признаком недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является существенное отклонение цены сделки или иных ее условий в худшую для должника сторону, от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Выводы судов об отсутствии доказательств занижения цены продажи квартиры в по условиям оспариваемой сделки, подателями кассационных жалоб не опровергнуты, на доказательства, которые могли бы свидетельствовать об отступлении сторон сделки от стандартов добросовестного экономического поведения участников хозяйственного оборота, лица, настаивающие на признании оспариваемой сделки недействительной, не ссылаются.

Также основаны на представленных в материалы дела доказательствах и выводы судов о подтверждении получения должником в рамках спорной сделки встречного предоставления, соразмерного стоимости отчужденного имущества, на условиях, предусмотренных договором. Условия оспариваемого договора об оплате квартиры за счет двух источников – денежных средств Николаева В.Н. и кредитных средств Банка, соответствуют, вопреки утверждениями подателей жалоб, содержанию объяснений, данных должником в отношении обстоятельств совершения сделок со спорным объектом недвижимости. Каких-либо противоречий в позиции ответчика и должника, занятой в рамках обособленного спора, не усматривается.

Представленным в материалы дела кредитным договором от 25.12.2013,  заключенным между должником и его супругой, с одной стороны, и Банком ГПБ, с другой стороны, выпиской о платежах по кредиту, подтверждается факт приобретения квартиры на имя должника и его супруги за счет кредитных денежных средств Банка ГПБ, возврат которых до марта 2018 года производился Николаевым В.Н. 

Окончательное погашение кредита перед Банком ГПБ 19.03.2018 платежом в размере  11 861 594 руб. 43 коп. сопоставимо с размером денежных средств, подлежащих уплате по условиям оспариваемой сделки Николаевым В.Н. за счет кредитных денежных средств Банка, предоставление которых и факт передачи их должнику подтверждается как объяснениями представителя Банка, так и представленными в материалы дела  кредитным договором от 24.04.2018 № 7698747/18-И, заключенным между Банком и Николаевым В.Н., платежным получением о выдаче Банком кредита от 24.04.2018 № 467086 на сумму 11 900 000 руб., распиской о получении денежных средств должником и его супругой.

Сведения о недостаточности дохода Николаева В.Н. для приобретения квартиры, в том числе за счет личных денежных средств, отраженные в справке о его доходах, полученных от трудовой деятельности  в ООО «ТД «Энергосбыт», опровергаются иными, представленными в материалы дела доказательствами, в том числе фактом осуществления ответчиком расчетов по кредитным обязательствам должника, на которые ссылаются, в том числе, и податели кассационных жалоб.

Размер дохода Николаева В.Н., полученного от ООО «ТД «Энергосбыт» по данным налоговой отчетности указанного общества, сведения о которой представлены в материалы дела, очевидно недостаточен для обеспечения бытовых нужд ответчика,  и существенно менее производимых им расходов в спорный период, помимо расчетов  рамках оспариваемой сделки, вследствие чего, суды обоснованно отклонили доводы заявителя и лиц, поддержавших его позицию, относительно возможности подтверждения указанными доказательствами недостаточности денежных средств ответчика для расчета за квартиру. 

Факт уплаты при таких обстоятельствах денежных средств                  Николаевым В.Н. в размере, в котором  оплата квартиры по договору предполагалась за счет личных денежных средств ответчика, единовременно, в момент заключения договора, или посредством погашения выданных на имя кредитных денежных средств на приобретение квартиры в 2014 году, не имеет правового значения для вывода о наличии соразмерного встречного предоставления относительно отчужденного должником имущества. Равным образом, не опровергает соответствия содержания оспариваемой сделки реальному волеизъявлению сторон и факт государственной регистрации прав собственности на квартиру за должником и его супругой до момента заключения спорного договора. 

Исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений пункта 5 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», отсутствие признака убыточности сделки исключает возможность квалификации ее как подозрительной и недействительной применительно к положениям пунктов 1, 2 статьи 62.2 Закона о банкротстве, в том числе при условиях наличия признаков неплатежеспособности должника на момент ее совершения, и совершения сделки с заинтересованным лицом.

Также, как верно отметил апелляционный суд, не могут послужить основанием для вывода о недействительности сделки при таких условиях, обстоятельства дальнейшего использования должником полученных в результате совершения сделки денежных средств, или иные обстоятельства, которые могут указывать на недобросовестность должника, в частности, отчуждение им иного имущества в преддверии банкротства. 

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства, которые позволяли бы сделать вывод о фиктивности спорного договора, податели кассационных жалоб не ссылаются на доказательства, которые позволили бы заключить, что должник после заключения спорного договора продолжал пользоваться квартирой, либо пользовался ею ранее. При этом, значение для вывода о фиктивности оспариваемой сделки имеют именно те доказательства, которые касаются пользования квартирой в период после совершения сделки. 

При этом ссылка лица, участвующего в деле, на недостаточность представленных другой стороной процесса доказательств, не может подменять собой исполнение им установленной частью 1 статьи 65 АПК РФ обязанности стороны по доказыванию обстоятельств, на которые она ссылается в обоснование своей позиции. 

Отсутствие ущерба кредиторам в результате совершения сделки, исключает возможность квалификации поведения сторон сделки применительно к положениям статьи 10 ГК РФ как злоупотребление правом. Вопреки правовой позиции, сформированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, приведенные в основание доводов подателей кассационных жалоб обстоятельства, не свидетельствуют о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем,  не имелось оснований и для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ. 

Содержащиеся в судебном акте выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Доводы, указанные в кассационных жалобах, по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального  и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу № А56-161860/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы Любана Александра Исааковича, общества с ограниченной ответственностью «Галактика», общества с ограниченной ответственностью «Инвест» и Юрченко Бориса Владимировича – финансового управляющего Синельникова Андрея Анатольевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая

Т.В. Кравченко