114/2018-48156(1) 

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-6680/2017

г. Вологда

13 сентября 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 года.  В полном объёме постановление изготовлено 13 сентября 2018 года.  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и  

ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО2,  

при участии от публичного акционерного общества «Территориальная  генерирующая компания № 2» ФИО3 по доверенности 16.05.2018,  ФИО4 по доверенности от 16.05.2018, от общества с ограниченной  ответственностью «Антэл» ФИО5 по доверенности от 15.06.2018, от  общества с ограниченной ответственностью «Тверской энергетический  комплекс» ФИО6 по доверенности от 02.07.2018, от общества с  ограниченной ответственностью «СигналСтрой-69» ФИО7 по  доверенности от 03.09.2018,  

рассмотрев в открытом судебном заседании публичного акционерного  общества «Территориальная генерирующая компания № 2» на решение  Арбитражного суда Тверской области от 19 июня 2018 года по делу  

 № А66-6680/2017 (судья Калита И.В.), 

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая  компания № 2» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; место нахождения:  150040, 

<

...>; далее - ПАО «ТГК № 2») обратилось в  Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Промтехлит» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>;  место нахождения: 

<

...>; далее -  

ООО «Промтехлит»), обществу с ограниченной ответственностью «Антэл»  (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; место нахождения: г. Тверь,  

ул. Софьи Перовской, д. 3, кв. 21; далее - ООО «Антэл»), акционерному  обществу «Русский энергетический консорциум» (ИНН 

<

***>;  

ОГРН 

<

***>; место нахождения: 

<

...>,  

пом. 69; далее - АО «Русский энергетический консорциум»), обществу с  ограниченной ответственностью «СигналСтрой-69» (ИНН 6950092321; ОГРН  1086952026590; место нахождения: г. Тверь, ул. Трехсвятская, д. 6, оф. 312;  далее - ООО «СигналСтрой-69»), обществу с ограниченной ответственностью  «Нутри Гарант» (ИНН 7727841217; ОГРН 1147746915733; место нахождения:  г. Москва, ул. Б. Юшуньская, д. 1, стр. 1, ком. 1; далее - ООО «Нутри Гарант»),  обществу с ограниченной ответственностью «Тверской энергетический  комплекс» (ИНН 6952003292; ОГРН 1156952008300; место нахождения:  

<

...>, каб. 15; далее - ООО «ТЭК»),  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской  области (далее - Инспекция), в котором просило:  

- признать договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью «Тверская Генерация» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>; место нахождения: 

<

...>, каб. 12; далее - ООО «Тверская Генерация») от 28.12.2014  расторгнутым в части отчуждения доли в размере 33 % уставного капитала  ООО «Тверская Генерация» в пользу ООО «Промтехлит»; отчуждения доли в  размере 22 % уставного капитала ООО «Тверская Генерация» в пользу  

ООО «Антэл»; отчуждения доли в размере 15 % уставного капитала 

ООО «Тверская Генерация» в пользу АО «Русский энергетический  консорциум»; отчуждения доли в размере 15 % уставного капитала  

ООО «Тверская Генерация» в пользу ООО «СигналСтрой-69»; отчуждения  доли в размере 15 % уставного капитала ООО «Тверская Генерация» в пользу  

ООО «Нутри Гарант»; 

- признать за ПАО «ТГК № 2» право собственности на долю в уставном  капитале ООО «Тверская Генерация» в размере 100 % номинальной  стоимостью 2 086 829 033 руб., в том числе долю в размере 33 % уставного  капитала ООО «Тверская Генерация», отчужденную ПАО «ТГК № 2» в пользу  

ООО «Промтехлит»; долю в размере 22% уставного капитала ООО «Тверская  Генерация», отчужденную ПАО «ТГК № 2» в пользу ООО «Антэл»; долю в  размере 15 % уставного капитала ООО «Тверская Генерация», отчужденную  ПАО «ТГК № 2» в пользу АО «Русский энергетический консорциум»; долю в  размере 15 % уставного капитала ООО «Тверская Генерация», отчужденную  ПАО «ТГК № 2» в пользу ООО «СигналСтрой-69»; долю в размере 15 %  уставного капитала ООО «Тверская Генерация», отчужденную ПАО «ТГК  

 № 2» в пользу ООО «Нутри Гарант»; 

- возложить на Инспекцию обязанность внести в Единый  государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о праве  собственности ПАО «ТГК № 2» на долю в размере 100% номинальной  стоимостью 2 086 829 033 руб. в уставном капитале ООО «Тверская  Генерация»; исключить запись ЕГРЮЛ с государственным регистрационным  номером (далее - ГРН) 2156952267437 от 10.09.2015, содержащую сведения об  ООО «ТЭК» как о собственнике доли в размере 63 % уставного капитала  

ООО «Тверская Генерация»; исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2156952040090  от 21.01.2015, содержащую сведения об АО «Русский энергетический  

консорциум» как о собственнике доли в размере 15 % уставного капитала  

ООО «Тверская Генерация»; исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2156952040090  от 21.01.2015, содержащую сведения об ООО «Антэл» как о собственнике доли  в размере 22 % уставного капитала ООО «Тверская Генерация».  

Определением от 30.10.2017 дело № А66-6680/2017 объединено с делом   № А66-8758/2017 в одно производство для дальнейшего совместного  рассмотрения в рамах дела № А66-6680/2017.  

В рамках дела № А66-8758/2017 истец просил признать расторгнутым  договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Тверская  генерация» от 28.12.2014.  

Определением от 11.12.2017 дело № А66-6680/2017 объединено с делом   № А66-17795/2017 в одно производство для дальнейшего совместного  рассмотрения в рамах дела № А66-6680/2017.  

В рамках дела № А66-17795/2017 истец просил признать расторгнутым  договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Тверская  генерация» от 28.12.2014.  

ООО «Антэл» обратилось в суд с встречным исковым заявлением к  

ПАО «ТГК № 2» о признании недействительным одностороннего отказа от  договора от 28.12.2014, оформленного уведомлением от 16.05.2017  

 № 0001-01-7-34/004487-2017. 

Определением суда от 16.04.2018 встречное исковое заявление принято к  производству.  

Определением от 17.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено Управление Федеральной антимонопольной службы по Тверской  области.  

Решением суда от 19.06.2018 отказано в удовлетворении ходатайства о  привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, генерального  директора ПАО «ТГК № 2» ФИО8  

В удовлетворении первоначального искового заявления отказано. В удовлетворении встречного искового заявления отказано. 

ПАО «ТГК № 2» с судебным актом не согласилось в части отказа в  удовлетворении требований о признании договора от 28.12.2014 расторгнутым,  признании за ПАО «ТГК № 2» права собственности на долю в уставном  капитале ООО «Тверская Генерация» в размере 100 % и возложении  обязанности на Инспекцию внести запись в ЕГРЮЛ, обратилось в  Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, просит судебный акт  отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных  требований. Доводы жалобы сводятся к следующему. К отношениям между  истцом и ответчиками, возникшим в связи с расторжением договора в  одностороннем порядке, подлежит применению норма пункта 2 статьи 489  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), судом первой  инстанции необоснованно применена норма статьи 450 ГК РФ. В материалы  дела представлены доказательства, свидетельствующие о существенности  

нарушения прав истца ответчиками. Неисполнение обязательств по оплате само  по себе является обстоятельством, существенно нарушающим условия  договора. Продавец не получил более половины денежной суммы за проданное  имущество, что с очевидностью свидетельствует о лишении продавца того, на  что он вправе был рассчитывать при заключении договора и, следовательно, о  существенности нарушения, допущенного покупателем. Исполнение  обязательств по оплате с просрочкой является существенным нарушением  договора купли-продажи. Последствия, предусмотренные нормой пункта 2  статьи 489 ГК РФ, могут быть применены к нескольким взаимосвязанным  сделкам, рассматриваемым как единая сделка, или в случае признания сделок  притворными к той сделке, которую стороны в действительности имели в виду.  Сделки по приобретению долей в уставном капитале ООО «Тверская  генерация», заключенные между истцом, ООО «Промтехлит», АО «РЭК»,  ООО «Антэл», ООО «Нутри Гарант», ООО «СигналСтрой-69», ООО «ТЭК»,  взаимосвязаны и являются единой сделкой, направленной на приобретение  ООО «ТЭК» у истца доли в уставном капитале ООО «Тверская Генерация».  Ответчики являются взаимосвязанными лицами, действующими при  заключении указанных сделок с единственной целью - установление контроля  над 100 % уставного капитала ООО «Тверская Генерация» без оплаты в адрес  ПАО «ТГК-2». В рамках отношений между истцом и ответчиками действия  последних были направлены исключительно на причинение вреда истцу. Норма  пункта 2 статьи 489 ГК РФ не ограничивает право продавца потребовать  возврата товара, если у него имеется неисполненный судебный акт о взыскании  оплаты за товар. Судом первой инстанции неправильно истолкована норма  статьи 12 ГК РФ и сделан необоснованный вывод о невозможности применения  истцом нескольких способов защиты.  

В судебном заседании представитель ПАО «ТГК № 2» поддержал  апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.  

Представители ООО «Антэл», ООО «ТЭК» и ООО «СигналСтрой-69»  возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.  

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте  разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба  рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  

АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном  порядке.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  между ПАО «ГТК № 2» (продавец), ООО «Промтехлит» (покупатель 1),  ООО «Антэл» (покупатель 2), АО «Русский энергетический консорциум»  (покупатель 3), ООО «СигналСтрой-69» (покупатель 4), ООО «Нутри Гарант»  (покупатель 5) 28.12.2014 заключен договор купли-продажи доли в уставном  капитале ООО «Тверская генерация» с учетом дополнительного соглашения  от 27.02.2015 № 1 (далее – договор от 28.12.2014), согласно которому продавец  передает в собственность покупателя 1 долю в размере 33 процентов в  

уставном капитале ООО «Тверская генерация»; в собственность покупателя 222 процентов; в собственность покупателя 3 - 15 процентов; в собственность  покупателя 4 - 15 процентов; в собственность покупателя 5 - 15 процентов, а  покупатели принимают в собственность и оплачивают указанные доли по цене  и на условиях, предусмотренных в настоящем договоре.  

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена отчуждаемой доли  установлена сторонами в размере 791 000 000 руб.  

В пункте 2.2 договора определено, что оплата отчуждаемой продавцом  доли производится покупателями пропорционально приобретаемому каждым  покупателем размеру доли в уставном капитале, в том числе покупатель 1  оплачивает 261 030 000 руб.; покупатель 2 - 174 020 000 руб.; покупатель 3118 650 000 руб.; покупатель 4 - 118 650 000 руб.; покупатель 5118 650 000 руб. в безналичной форме путем перечисления денежных средств в  сроки, установленные графиком платежей.  

Согласно графику платежей полная оплата по договору должна быть  произведена в срок до 31.12.2018.  

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что отчуждаемая по настоящему  договору доля в уставном капитале Общества переходит к покупателям с  момента нотариального удостоверения настоящего договора.  

В целях обеспечения исполнения обязательств покупателей перед  

ПАО «ТГК № 2» в пункте 3.4 договора стороны предусмотрели залог в пользу  продавца недвижимого имущества, принадлежащего третьим лицам.  

Договор от 28.12.2014 удостоверен нотариусом Ярославского  нотариального округа (зарегистрировано в реестре за № 5-4725) 28.12.2014.  

В ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об учредителях (участниках)  юридического лица.  

В пункте 3.4 договора в редакции дополнительного соглашения от  27.02.2015 № 1, удостоверенного нотариусом Ярославского нотариального  округа (зарегистрировано в реестре за № 1-517), стороны договорились о том,  что обязательства покупателей по оплате цены договора, указанной в пункте 2.2  настоящего договора, обеспечены банковской гарантией № 07/OGR/515043,  выданной 13.02.2015 гарантом – акционерным обществом «ЮниКредитБанк»  (далее – АО «ЮниКредитБанк») в сумме, не превышающей 691 000 000 руб.  

Во исполнение условий договора от 28.12.2014 ООО «Промтехлит»  произвело оплату по договору от 28.12.2014 в полном объеме, ООО «Антэл» -  частично.  

АО «Русский энергетический консорциум», ООО «Сигналстрой-69» и 

ООО «Нутри Гарант» оплату за доли, согласно графику платежей, истцу не  произвели.  

АО «ЮниКредитБанк» письмом от 27.03.2015 № 441.3-19307 уведомил  ПАО «ТГК № 2» о том, что банковская гарантия № 07/OGR/515043 банком не  выдавалась, а ответчики за выдачей такой гарантии не обращались.  

Решением Арбитражного суда Тверской области от 19.09.2016 по делу  

 № А66-7078/2016 с ООО «СигналСтрой-69» в пользу ПАО «ТГК № 2»  взысканы 19 800 000 руб. основного долга, 417 617 руб. 70 коп. процентов за  

пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с  01.04.2016 по 15.08.2016, проценты за пользование чужими денежными  средствами, начисленные за период с 16.08.2016 по день фактической уплаты  суммы основного долга по ставкам, установленным пунктом 1 статьи 395  

ГК РФ, 147 088 руб. 09 коп. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решением Арбитражного суда Тверской области от 03.11.2016 по делу   № А66-7111/2016 с ООО «Антэл» в пользу ПАО «ТГК № 2» взысканы  

11 500 000 руб. задолженности, 428 491 руб. 26 коп. процентов, а также  82 642 руб. 46 коп. расходов по уплате государственной пошлины.  

Решением Арбитражного суда Тверской области от 17.03.2017 по делу  

 № А66-14000/2016 с ООО «СигналСтрой-69» в пользу ПАО «ТГК № 2»  взысканы 19 800 000 руб. основного долга, 617 729 руб. 18 коп. процентов за  пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с  01.10.2016 по 09.03.2017, проценты за пользование чужими денежными  средствами по ст.395 ГК РФ, начисленные на сумму задолженности  

19 800 000 руб. 00 коп. за период с 10.03.2017 по день фактической уплаты  суммы основного долга, 73 325 руб. расходов по уплате государственной  пошлины.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.042017 по делу  

 № А40-247488/16 с ООО «Нутри Гарант» в пользу ПАО «ТГК № 2» взысканы  39 600 000 руб. задолженности, 2 062 333 руб. 86 коп. процентов за пользование  чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными  средствами в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму долга в размере  

39 600 000 руб. за период с 01.03.2017 по день фактической оплаты долга, а  также расходы по уплате госпошлины в размере 177 353 руб. 33 коп.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2017 по делу   № А40-247307/16 с АО «Русский энергетический консорциум» в пользу  

ПАО «ТГК № 2» взысканы 20 526 222 руб. 32 руб., в том числе сумма  основного долга в размере 19 800 000 руб., проценты за пользование чужими  денежными средствами в размере 726 222 руб. 32 коп. за период с 01.10.2016 по  29.03.2017, продолжив взыскание с 30.03.2017 исходя из учетной ставки  Центрального банка Российской Федерации по день фактического исполнения,  а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 73 325 руб.  

Решением Арбитражного суда Тверской области от 13.03.2017 по делу  

 № А66-14607/2016 с ООО «Антэл» в пользу ПАО «ТГК № 2» с учетом  частичной оплаты доли взысканы 34 500 000 руб. основного долга,  

1 496 661 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными  средствами, начисленных по статье 395 ГК РФ за период с 01.07.2016 по  09.03.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке  статьи 395 ГК РФ на сумму долга в размере 39 600 000 руб. за период с  01.03.2017 по день фактической оплаты долга, а также расходы по уплате  госпошлины в размере 141 295 руб. 57 коп.  

Взысканная в судебном порядке задолженность ответчиков перед истцом  не погашена.  

ПАО «ТГК № 2» направило 16.05.2017 в адрес покупателей уведомления  

об отказе от исполнения договора от 28.12.2014.  

Ссылаясь на неисполнение ответчиками обязанности по оплате за  приобретенную долю в уставном капитале ООО «Тверская Генерация»,  отсутствие обеспечения по договору от 28.12.2014, утрату возможности  взыскания задолженности, усмотрев в действиях ответчиков злоупотребление  правом, ПАО «ТГК № 2» обратилось с иском о расторжении договора от  28.12.2014, признании права собственности на долю в уставном капитале  

ООО «Тверская генерация» и обязании Инспекции внести соответствующие  записи в ЕГРЮЛ.  

ООО «Антэл» обратилось в суд к ПАО «ТГК № 2» с встречным иском о  признании недействительным одностороннего отказа от договора от 28.12.2014,  оформленного уведомлением от 16.05.2017 № 0001-01-7-34/004487-2017.  

Отказывая ПАО «ТГК № 2» в удовлетворении заявленных требований,  суд первой инстанции исходил из того, что само по себе нарушение срока  оплаты доли в уставном капитале общества при отсутствии иных  обстоятельств, свидетельствующих о существенности данного нарушения для  истца, не является основанием для расторжения договора.  

Изучив доводы жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной  инстанции приходит к следующим выводам.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или  части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам  данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки,  в порядке правопреемства или на ином законном основании.  

Согласно статье 128 ГК РФ доля в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью является объектом гражданских прав.  

На основании пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные  параграфом первым главы 30 указанного кодекса (статьи 454 - 491),  применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из  содержания или характера этих прав.  

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна  сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой  стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за  него определенную денежную сумму (цену).  

Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар  непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или  договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

В силу статьи 488 ГК РФ договором купли-продажи может быть  предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи  покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать  условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 ГК РФ).  

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения  к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 489 упомянутого Кодекса, когда  покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж  за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное  не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать  возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей,  полученных от покупателя, превышает половину цены товара.  

Условиями договора от 28.12.2014, подписанного истцом и ответчиками,  предусмотрена рассрочка платежа.  

Согласно представленным в дело доказательствам покупатели 

доли (ООО «Промтехлит» и ООО «Антэл») произвели за нее оплату  денежными средствами в размере 400 550 000 руб., что составляет более  половины цены договора, согласованной сторонами (791 000 000 руб.).  

Кроме того, оставшаяся задолженность взыскана решениями суда от  19.09.2016 по делу № А66-7078/2016, от 17.03.2017 по делу № А66-14000/2016,  от 03.11.2016 по делу № А66-7111/2016, от 14.04.2017 по делу  

 № А40-247488/16, от 02.05.2017 по делу № А40-247307/16. 

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, у подателя  жалобы в силу пункта 2 статьи 489 ГК РФ отсутствует право на расторжение  договора в одностороннем порядке.  

В обоснование иска о расторжении договора податель жалобы ссылается  на наличие у ответчиков задолженности по оплате.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение  договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено  названным Кодексом, другим законом или договором.  

Основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон в  судебном порядке является существенное нарушение договора другой стороной  либо иные основания, прямо предусмотренные законом или договором (пункт 2  этой же статьи).Согласно условиям договора от 28.12.2014 сторонами не  предусмотрена возможность расторжения договора в случае невнесения  платежей по перечислению выкупной стоимости доли, установленных  графиком рассрочки, с последующим возвратом доли продавцу.  

Из материалов дела следует, что ООО «Промтехлит» произвело оплату  по договору от 28.12.2014 в полном объеме, ООО «Антэл» - частично.  

Задолженность по договору от 28.12.2014 взыскана с ответчиков в  судебном порядке.  

Истец, взыскав с ответчиков задолженность по оплате доли в уставном  капитале ООО «Тверская генерация», проценты в соответствии со статьей 396  ГК РФ, одновременно требует возврата доли в связи с отказом от исполнения  договора от 28.12.2014.  

При таком положении суд апелляционной инстанции полагает, что  расторжение договора является несоразмерным характеру нарушенного  обязательства и при одновременном удовлетворении требований ПАО «ТГК   № 2» о взыскании с ответчиков задолженности с начислением процентов за  пользование чужими денежными средствами и неустойки с очевидностью  нарушит баланс интересов сторон.  

При этом следует принимать во внимание, что в данном случае  имущественные интересы истца, ущемленные ненадлежащим исполнением  покупателями денежного обязательства, в полной мере компенсированы  применением к ответчику предусмотренных договором санкций (статья 395  

ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,  действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Податель жалобы ссылается на неправомерные действия ответчиков,  направленные, по его мнению, исключительно на причинение вреда  

ПАО «ТГК № 2». Из материалов дела следует, что ООО «ТЭК» приобрело у 

ООО «Промтехлит», ООО «СигналСтрой-69» и ООО «Нутри Гарант» доли в  уставном капитале ООО «Тверская генерация» по договорам купли-продажи  соответственно от 17.07.2015, от 27.07. 2015, от 03.09.2015.  

Вместе с тем представленные истцом в обоснование доводов о  заключении спорных сделок с целью приобретения 100 % доли в уставном  капитале ООО «Тверская Генерация» аффилированными лицами документы не  подтверждают направленность действий руководителей и учредителей  ответчиков на причинение какого-либо вреда непосредственно истцу.  

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами  дела, аффилированными лицами причинен вред ООО «Тверская генерация», в  том числе посредством изъятия денежных средств, часть которых была  направлена на исполнение обязательств перед ПАО «ТГК № 2» по оплате  долей.  

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей  правовые последствия.  

По смыслу приведенной нормы права стороны мнимой сделки при ее  заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать  права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений  ее исполнять либо требовать ее исполнения.  

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при  рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является  установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять  соответствующую сделку.  

Однако материалами дела подтверждается как раз совершение сторонами  договора от 28.12.2014 тех юридически значимых действий, которые требуются  в данном случае (в частности, совершение сторонами действий по расчетам, по  регистрации изменений в ЕГРЮЛ).  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к  выводу об отсутствии оснований для расторжения договора от 28.12.2014.  

Требование о признании права собственности на доли в уставном  капитале заявлено истцом как акцессорное и, соответственно, также подлежит  отклонению.  

В связи с отказом в удовлетворении требований истца о расторжении  договора от 28.12.2014 и признании за ним права собственности на доли в  уставном капитале ООО «Тверская генерация», отсутствии данных о  недействительности (ничтожности) договоров, заключенных с ООО «ТЭК»,  основания для удовлетворения требований к Инспекции отсутствуют.  

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и  всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам,  нормы материального права применены правильно, нарушений норм  процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не  имеется.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 19 июня 2018 года по  делу № А66-6680/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу  публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая  компания № 2» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.  

Председательствующий Л.Ф. Шумилова 

Судьи О.Г. Писарева 

ФИО1