АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

http://www.altai-krai.arbitr.ru,  е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул                                                                                     Дело № А03-5178/2023

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2024 года.

Решение суда в полном объёме изготовлено 12 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Куличковой Л.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мороз А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Автотранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 11 810 669 руб., в том числе: сумму основной задолженности в размере                    11 610 273 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере    200 396, 49 руб., 

исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автотранс»,                    г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Барнаул (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022,

 с привлечением к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>),

при участии представителей:

от истца - ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 09.01.2024),

от ответчика - ФИО5 (удостоверение, диплом, доверенность от 07.04.2023), ФИО6 (онлайн)  (паспорт, доверенность от 07.06.2023),

от третьих лиц – не явились, извещены. 

 

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) (далее – истец, Предприниматель) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автотранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ответчик, Общество) о взыскании               11 810 669 руб., в том числе: суммы основной задолженности в размере 11 610 273 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере  200 396, 49 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязанности по оплате оказанных услуг.

Данному делу присвоен № А03-5178/2023.

Общество с ограниченной ответственностью «Автотранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022.

ООО «Автотранс» в обоснование исковых требований указывает, что спорный договор составлен бывшим директором задним числом, позднее, с целью незаконно обременить ООО «Автотранс» многолетними существенными денежными обязательствами под видом платы за никогда не оказываемые услуги. Отмечает, что сделку с ответчиком не заключал, сведениями о спорном договоре до его получения 13.12.2022 не располагал, бывший директор при передаче дел договор не передавала.

Данному делу присвоен № А03-5178/2023.

Определением суда от 05.06.2023 объединены в одно производство находящиеся в производстве Арбитражного суда Алтайского края дела № А03-5178/2023 и № А03-7286/2023, с присвоением объединенному делу № А03-5178/2023.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 (ИНН 

<

***>) и ФИО3 (ИНН 

<

***>).

Третьи лица в письменных объяснениях исковые требования Предпринимателя поддержали, против исковых требований ООО «Автотранс» возражали.

В рамках рассмотрения настоящего дела проведена судебная комиссионная технико-криминалистическая экспертиза документов и повторная судебная технико-криминалистическая экспертиза документов.

30.11.2023 в судебном заседании допрошены эксперты ФИО7 и ФИО8. 

В ходе судебного разбирательства допрошены эксперты ФИО7 и ФИО8, свидетели ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 и специалист общества с ограниченной ответственностью «Хонест» ФИО13 

В судебное заседание представители третьих лиц не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Судебное заседание в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ проведено в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивала, против исковых требований ООО «Автотранс» возражала.

Представители ответчика на исковых требованиях о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022 настаивали, против исковых требований Предпринимателя возражали.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

04.05.2022 между ИП ФИО1 и ООО «Автотранс» заключен договор возмездного оказания услуг (далее - Договор) по подготовке документации и сопровождению участия в конкурсных отборах регионального оператора по обращению с твердыми коммунальными отходами на территории Алтайского края, проводимых Министерством строительства и жилищно-коммунального хозяйства Алтайского края на право заключения Соглашения об организации деятельности по обращению с твердыми коммунальными отходами на территории Каменской зоны Алтайского края и на территории Рубцовской зоны Алтайского края. 

Согласно пункту 1.1. Договора истец принял на себя обязательства по подготовке документации и сопровождению участия Ответчика в конкурсных отборах региональных операторов по обращению ТКО на территориях Каменской зоны и Рубцовской зоны Алтайского края согласно Правилам проведения уполномоченными органами исполнительной власти субъектов РФ региональных операторов по обращению с ТКО, утвержденными постановлением Правительства РФ от 05.09.2016 № 881 «О проведении уполномоченными органами исполнительной власти субъектов РФ конкурсного отбора региональных операторов по обращению с ТКО», а Ответчик в свою очередь принял на себя обязательство принять и оплатить эти услуги.

Предмет Договора конкретизирован в техническом задании № 1 от 04.05.2022 и техническом задании № 2 от 04.05.2022 (приложение № 1 и приложение № 2 к договору возмездного оказания услуг от 04.05.2022). 

Пунктом 1.7. Договора установлено, что срок оказания услуг с момента объявления  конкурсных отборов и до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств. 

Стоимость оказываемых услуг определена сторонами как гонорар успеха в размере 1,5 % от суммы выигранного конкурса и заключенного соглашения с Заказчика, как с победителем в конкурсных отборах.   

Оплата производится ежегодно, в течение 5 (пяти) лет, равными частями.

Оплата производится ежегодно, в срок до 01 января каждого расчетного текущего календарного года, по графику оплаты, на основании выставленного счета Исполнителем, путем перечисления на расчетный счет, либо по соглашению сторон иным способом, не противоречащим действующему законодательству.

Согласно пункту 3.3. Договора по результатам оказываемых услуг стороны подписывают Акт приема-передачи выполненных услуг к каждому технической заданию.

Сторонами подписаны акты приема-передачи № 1 от 07.09.2022; № 2 от 07.09.2022; № 3 от 26.09.2022; № 4 от 10.10.2022; № 5 от 13.10.2022;  № 6 от 14.11.2022. 

Истцом обязательства по Договору исполнены в полном объеме, однако оплата услуг ответчиком не произведена.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об оплате задолженности,  которая оставлена без удовлетворения.

Неисполнение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд о взыскании долга и начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, в рамках настоящего спора, рассматривается исковое заявление                   ООО «Автотранс» о признании недействительным договора возмездного оказания услуг                    от 04.05.2022.

Исследовав материалы дела, оценив обстоятельства спора и представленные доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований Предпринимателя и об отказе в удовлетворении исковых требований Общества по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом  и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые  хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 702 Гражданского кодекса РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. В соответствии с частью 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену. 

В силу части 1 статьи 746 Гражданского кодекса РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 Кодекса, согласно которой если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. 

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В соответствии с частью 4 статьи 753 Гражданского кодекса РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как следует из материалов дела, по Договору между сторонами подписаны акты приема-передачи: 

- акт приема-передачи документации № 1 от 07.09.2022;

- акт приема-передачи документации № 2 от 07.09.2022;

- акт приема-передачи документации № 3 от 26.09.2022;

- акт приема-передачи документации № 4 от 10.10.2022;

- акт приема-передачи выполненных услуг № 5 от 13.10.2022;

- акт приема-передачи выполненных услуг № 6 от 14.11.2022. 

Указанные акты составлены за подписями сторон, скреплены печатями, подписаны без каких-либо возражений, претензии относительно качества и факта выполнения работ сторонами не предъявлены.

10.10.2022 между Министерством строительства и жилищно-коммунального хозяйства Алтайского края и ООО «Автотранс» заключено соглашение об организации деятельности по обращению  с твердыми коммунальными отходами на территории Каменской зоны. Сумма заключенного соглашения составляет 650 084 419 руб. 04 коп.

15.11.2022 между Министерством строительства и жилищно-коммунального хозяйства Алтайского края и ООО «Автотранс» заключено соглашение об организации деятельности по обращению  с твердыми коммунальными отходами на территории Рубцовской зоны Алтайского края. Сумма заключенного соглашения составляет 3 220 006 631 руб. 14 коп.

Таким образом, истцом произведены все необходимые действия в рамках исполнения обязательств по Договору от 04.05.2022, благодаря чему, Ответчик добился желаемого результата - по итогам конкурсного отбора нового оператора по обращению с ТКО на территориях Рубцовской и Каменской зон победителем определено ООО «Автотранс».

Судом не установлено оснований для признания недействительным договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022 по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

ООО «Автотранс» в обоснование исковых требований о признании договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022 недействительным, указывало, что спорный договор подписан не в ту дату, которая в нём указана, а позже. В качестве доказательства своих требований Общество представило досудебное заключение ООО «Хонест» № дд-1230-1,2,3/22 от 02.02.2023, изготовленное специалистом ФИО13, согласно которому, период выполнения подписи от имени ФИО1 в договоре возмездного оказания услуг от 04.05.2022 составляет с августа 2022 по октябрь 2022, что не соответствует дате, указанной в документе.  

В рамках рассмотрения настоящего спора Обществом заявлено ходатайство о фальсификации доказательств – договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022 и технических заданий № 1 и № 2, датированных 04.05.2022, в связи с чем, Общество просило исключить данные доказательства из материалов дела. 

В случае наличия возражений у Предпринимателя против исключения указанных  доказательств из материалов дела, Общество просило проверить обоснованность заявления о фальсификации путем назначения по делу судебной технико-криминалистической экспертизы документов.

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи с заявлением о фальсификации судом разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления.

Предприниматель возражал против исключения из числа доказательств - договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022 и технических заданий № 1 и № 2, датированных 04.05.2022.

Арбитражным судом в порядке пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ приняты меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств.

Поскольку Общество в случае наличия возражений у Предпринимателя против исключения доказательств из материалов дела, просило проверить обоснованность заявления о фальсификации путем назначения по делу судебной технико-криминалистической экспертизы документов, суд счел возможным назначить судебную технико-криминалистическую экспертизу документов.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.08.2023 назначена по делу судебная комиссионная технико-криминалистическая экспертиза документов, проведение которой поручено ООО «Негосударственная экспертиза Алтайского края», эксперту ФИО8 и ООО «Экспертно-консалтинговый центр «Независимая экспертиза», эксперту ФИО7 

Арбитражный суд данным определением указал провести экспертизу в отношении оригиналов документов, представленных ИП ФИО1: 

1. договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022; 

2. технического задания № 1 от 04.05.2022; 

3. технического задания № 2 от 04.05.2022; 

4. акта об оказании услуг № 5 от 13.10.2022; 

5. акта об оказании услуг № 6 от 14.11.2022; 

и оригиналов документов, представленных ООО «Автотранс»:

 1. договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022; 

2. технического задания № 1 от 04.05.2022; 

3. технического задания № 2 от 04.05.2022; 

4. акта об оказании услуг № 5 от 13.10.2022; 

5. акта об оказании услуг № 6 от 14.11.2022.

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы: 

1) Соответствуют ли даты создания документов датам, указанным в них? 

2) Соответствует ли время нанесения подписей в документах датам, указанным в них? 

3) Если дата документа, указанная в нем, и время нанесения подписей не соответствуют, то в какой период были созданы документы и нанесены подписи? 

4) Подвергались ли документы и подписи искусственному старению (в т.ч. термическому, световому либо химическому воздействию)? 

5) Могли ли все вышеуказанные документы быть выполнены одномоментно?

По результатам проведения комиссионной технико-криминалистической экспертизы в материалы представлены заключения экспертов:

- заключение эксперта № 23017 от 07.11.2023, подготовленное ООО «Негосударственная экспертиза Алтайская края» экспертом ФИО8; 

- заключение эксперта № 18-23-08-225, подготовленное ООО «Экспертно-Консалтинговый центр «Независимая Экспертиза», экспертом ФИО14

В заключениях судебных экспертов в рамках комиссионной технико-криминалистической экспертизы имеются расхождения. 

Эксперт ФИО8 при производстве экспертизы применял хроматографические методы исследования объектов судебной экспертизы. Так, согласно выводам эксперта ФИО8 имеются несоответствия реквизитов документов №№ 1, 2, 3, 5, 6, 8, 9, 10, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 21, 22, 25, 29, 30, 31, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40 указанным на них датам и утверждением того, что исследуемые документы выполнены не ранее 6 месяцев от начала исследования, то есть не ранее 14.03.2023. 

Эксперт ФИО7 при производстве экспертизы применял метод -  спектофотометрии. Так, согласно выводам эксперта ФИО7 – документы, представленные ИП ФИО1: даты, указанные в представленных на исследование документах могут соответствовать фактическому временному периоду их изготовления. 

30.11.2023 в судебном заседании допрошены эксперты ФИО7, ФИО8. 

В ходе допроса, ФИО8  пояснил, что при производстве экспертизы им допущено хранение исследуемых документов с другими документами (не являющими предметом исследования), в результате, их соприкосновение между собой могло привести к изменению первичных химико-физических свойств  документов. «Молодение» документов, могло произойти вследствие хранения исследуемых документов совместно с более свежими документами. 

Таким образом, ввиду явной ошибки при производстве судебной экспертизы, суд критически относится к выводам ООО «Негосударственная экспертиза Алтайская края» эксперта ФИО8

Вместе с тем, Обществом заявлено ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы. 

Суд, учитывая, что эксперты пришли к разным выводам по поставленным вопросам, удовлетворил ходатайство ООО «Автотранс» о назначении повторной экспертизы и поручил проведение повторной судебной технико-криминалистической экспертизы документов экспертам федерального бюджетного учреждения Томской лаборатории судебной экспертизы.

Согласно заключению эксперта ФБУ Томская ЛСЭ Минюста России от 16.04.2024 № 316/6-3-24 установлено, что эксперт не смог ответить на поставленные судом вопросы, поскольку прошло около 5 месяцев и в реквизитах документов этап «старения» закончился, что не позволило установить время выполнения реквизитов в документах при повторной экспертизе. 

При оценке экспертных заключений (с учетом ответов на поставленные вопросы судом и сторонами в судебном заседании) судом установлено, что заключение эксперта ООО «Экспертно-Консалтинговый центр «Независимая Экспертиза» обладает необходимой ясностью и полнотой, ответы на поставленные вопросы не допускают противоречивых выводов или неоднозначных толкований предмета исследования, оснований не доверять выводам эксперта ФИО7, обладающим специальными познаниями, давшим подписку об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, не имеется,  в связи с чем, судом принято во внимание экспертное заключение № 18-23-08-225 от 14.09.2023 как надлежащее доказательство по делу (статья 68 АПК РФ).

Каких-либо аргументированных доводов, по которым непосредственно само заключение не отвечает требованиям закона или обязательным для данного вида экспертизы нормативным актам, правилам или стандартам, в том числе указания на несоответствия заключений конкретным положениям статей 8, 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», Обществом не приведено.

Надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом ФИО7 методике или о неправильном ее применении, а также доказательств, свидетельствующих о том, что эксперт пришел к неправильным выводам, в материалы дела не представлено.

При этом принцип независимости экспертов как субъектов процессуальных правоотношений предполагает их самостоятельность в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых, с их точки зрения, для разрешения поставленных вопросов.

Суд учитывает также, что доводы ООО «Автотранс» по существу сводятся к несогласию с выводами экспертов, что само по себе не может являться достаточным основанием как для признания заключений экспертов недопустимым доказательством по делу, так и для назначения повторной экспертизы в порядке статьи 87 АПК РФ.

Таким образом, выводы судебного эксперта № 18-23-08-225 от 14.09.2023 ООО «Экспертно-Консалтинговый центр «Независимая Экспертиза» ФИО7 противоречат выводам досудебного заключения от 02.02.2023 № ДД-1230-1,2,3,/22 ООО «Хонест» ФИО13 

В рамках рассмотрения дела 04.06.2024 в судебном заседании допрошен специалист ООО «Хонест» ФИО13, который дал пояснения, однако затруднился ответить на вопрос о дате начала проведения исследований, пояснив, что ориентировочно в декабре, но точно не помнит. 

Также ФИО13 затруднился дать ответ на вопрос: «Почему в результатах хроматографического исследования Договора от 04.05.2022 указано: Илл 11 Хроматограмма штриха чистого участка бумаги. Дата исследования 29.11.2022.?».

При этом, ООО «Автотранс» утверждает, что спорный договор им получен по акту приема-передачи документов 13.12.2022.

С учетом изложенного, приступить к исследованию спорных документов возможно было не ранее 13.12.2022. 

Позже в материалы дела 12.09.2024 поступило ходатайство № 4 ООО «Автотранс» о приобщении дополнительных доказательств: сопроводительного письма ООО «Хонест» и паспорта хроматограмм к заключению от 02.02.2023 № ДД-1230-1,2,3,/22 ФИО13 на 13-ти листах. 

Согласно представленному ответу ООО «Хонест» в адрес ООО «Автотранс» выдан дубликат сопроводительного письма к заключению № ДД-1230-1,2,3,/22 от 02.02.2023, паспорта хроматограмм на 11 листах с измененными датами исследования Договора 30.12.2022, 30.01.2023, также в корректированных паспортах проставлено время исследования, что ранее не было указано в заключении № ДД-1230-1,2,3,/22 от 02.02.2023. 

Учитывая, что в отчёты (паспорта) хроматограммы, являющейся частью исследования, внесены изменения, а также учитывая то, что специалист ФИО13 в порядке ст. 307 УК РФ об уголовной ответственности РФ за дачу заведомо ложного заключения не предупреждался, суд критически относится к выводам досудебного заключения от 02.02.2023 № ДД-1230-1,2,3,/22 ФИО13

Кроме того, в рамках рассмотрения настоящего спора, в судебном заседании допрошена в качестве свидетеля ФИО10, осуществляющая свою трудовую деятельность у ИП ФИО15 в качестве начальника тендерного отдела, привлеченная ИП ФИО1 к исполнению договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022 в качестве специалиста на основании соглашения о партнёрстве от 01.03.2022,  заключенного между Судебно-экспертным учреждением СФО НАЛ, ИП ФИО15 и ИП ФИО1    

Свидетель ФИО10 пояснила, что совместно с ФИО1 оказывали услуги по подготовке конкурсной документации для участия в конкурсном отборе регионального оператора по вывозу ТКО по Каменской и Рубцовской зонам, обозначила перечень услуг, который проделан в рамках исполнения Договора от 04.05.2022 - начиная с подготовки и контроля даты размещения информации о конкурсных отборах до подготовки полного пакета документов для подачи заявки на участие в конкурсном отборе. 

Свидетель ФИО10 пояснила, что знакома с ФИО12 с марта-апреля 2022 года, знала о том, что ООО «Автотранс» приобрел ФИО12 у ФИО2, о Договоре от 04.05.2022 также знала. 

 В рамках Договора от 04.05.2022 от ООО «Автотранс» ФИО10 выдана доверенность для участия в вскрытии конвертов с заявками в конкурсных отборах, поскольку у членов комиссии могли возникнуть те или иные вопросы относительно заявки ООО «Автотрнас», ответы на которые действующий на тот период директор ФИО12 никогда бы самостоятельно не дал, поскольку фактически он был номинальным директором Общества. 

Протоколом осмотра доказательств, удостоверенным 23.05.2024 нотариусом Барнаульского нотариального округа ФИО16, в порядке обеспечения доказательств зафиксирована электронная переписка между zakupki@sfo-nal.ru и mochowikov@masil.ru за период с 18.08.2022 по 17.10.2022. Данная электронная переписка, подтверждает пояснения и объяснения свидетеля ФИО10 о том, что она взаимодействовала с ФИО12, запрашивала у него те или иные документы, необходимые для формирования пакета к заявке по конкурсной документации. 

Кроме того, в рамках рассмотрения настоящего спора, в судебном заседании допрошена в качестве свидетеля ФИО11, которая пояснила, что на основании договора возмездного оказания услуг от 26.07.2022 привлечена ИП ФИО1, которая оказала перечень услуг, требующих специальные экономические познания, для участия Заказчика (ООО «Автотранс») в конкурсном отборе регионального оператора по вывозу ТКО по Каменской и Рубцовской зонам, в частности, ФИО11 подготовила расчеты по приведенной стоимости, расчеты по объемам ТКО, ей составлены схемы движения потоков, расчеты затрат на организацию рабочих мест, расчеты количества необходимого оборудования, расчеты маршрутов согласно действующей и перспективной схеме потоков, расчеты прогнозной необходимой валовой выручки регионального оператора, осуществлена подготовка пакета документов для оформления банковской гарантии и оказаны иные услуги.   

Протоколом осмотра доказательств, удостоверенным 14.06.2024 нотариусом Барнаульского нотариального округа ФИО16, в порядке обеспечения доказательств зафиксирована электронная переписка между mar881@mail.ru, economist@sfo-nal.ru и   mochowikov@masil.ru за период с 06.09.2022 по 11.11.2022. Данная электронная переписка, подтверждает пояснения и объяснения свидетеля ФИО11 

Также, в рамках рассмотрения настоящего спора, в судебном заседании допрошен в качестве свидетеля ФИО12, который взаимодействие и участие ФИО11 в подготовке к участию ООО «Автотранс» в конкурсном отборе регионального оператора по вывозу ТКО по Каменской и Рубцовской зонам не отрицал.

Общество считает, что ФИО3 был неуполномоченным лицом на подписание актов оказанных услуг к Договору от 04.05.2022, однако данный довод судом отклоняется как несостоятельный в связи со следующим.

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 3170/12 и № 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается. К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787). 

Следует также отметить, что в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

К одному из признаков подобной обстановки относится наличие у представителя печати юридического лица, об утрате которой или её подделке данным юридическим лицом не заявлялось.

Аналогичная правовая позиция отражена в Определениях Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС15-9787 от 23.07.2015, № 307-ЭС15-11797 от 24.12.2015, № 303-ЭС15-16683 от 09.03.2016.

В рассматриваемом случае подпись советника генерального директора ООО «Автотранс» ФИО3 в актах приемки оказанных услуг к Договору от 04.05.2022, скрепленных подлинной печатью ООО «Автотранс», свидетельствует о наличии у такого лица, которому вверена печать Общества, явствующего из остановки полномочия действовать от имени последнего 

 ООО «Автотранс» не заявлено об утрате или подделке печати ООО «Автотранс».

Кроме того, третье лицо поясняет, что 26.05.2022 ФИО2 продала принадлежащую ей долю в уставном капитале общества ФИО12, соответствующие изменения в сведения об обществе внесены в ЕГРЮЛ записью от 02.06.2022 за ГРН 2222200242867. Тем же днем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2222200242856 о новом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества - генеральном директоре ФИО12

Доводы ООО «Автотранс» о том, что ФИО3 не имел отношения к деятельности ООО «Автотранс» после его продажи, опровергаются представленными в материалы дела письмами №№ 01/1, 01/2, 01/3 от 11.08.2022 № 01/4 от 15.08.2022, где ФИО3, действуя в интересах Общества просил Судебно-экспертное учреждение СФО НАЛ перечислить денежную сумму в счет оплаты налогов по реквизитам Инспекции ФНС России № 14 по Алтайскому краю, поскольку у ООО «Автотранс» образовалась задолженность по оплате налоговых платежей.  

Также подтверждается представление ФИО3 интересов ООО «Автотранс» ответом из дополнительного офиса «Алтайский»  филиала ПАО «Банк Уралсиб» в г.Новосибирск от 29.02.2024, в котором сообщается, что взаимодействие по предоставлению банковской гарантии для обеспечения заключения Соглашения об организации деятельности по обращению с ТКО на территории Каменской зоне Алтайского края осуществлялось непосредственно с директором ООО «Автотранс» ФИО12, представителем по доверенности ООО «Автотранс» ФИО3 и экономистом ФИО11.

ООО «Автотранс» указывает, что оспариваемый договор заключен между аффилированными лицами, ИП ФИО1 подконтрольна ФИО3 и ФИО2, фактически оспаривая сделку по основанию наличия заинтересованности, в связи с чем, суд отмечает следующее.

Совершение сделки взаимозависимыми лицами и наличие аффилированности между сторонами не могут с очевидностью указывать на злоупотребление правом и недействительность заключенного Договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022. 

Действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров взаимозависимыми лицами, данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о порочности такой сделки.

Наличие признаков заинтересованности с учетом выработанных судебной практикой подходов не свидетельствует о ничтожности заключения такого договора между сторонами.

Условия ведения бизнеса, при котором зависимые лица осуществляют совместную предпринимательскую деятельность, является общераспространенной практикой и закону не противоречит.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2018 № 47-П в российской правовой системе реорганизация и ликвидация юридических лиц, а также взаимозависимость хозяйствующих субъектов и относящиеся к ним условия, признаки, процедуры, правовые последствия регулируются актами гражданского, антимонопольного и иного законодательства, в том числе Налоговым кодексом Российской Федерации, из которых не следует, в частности, что взаимозависимость противоправна.

Взаимозависимость представляет собой распространенное правовое состояние (экономическое правоотношение), а его правовое определение и оформление являются предпосылкой налогового регулирования и контроля. Правомерная взаимозависимость во многих случаях объективно сопутствует установлению устойчивых хозяйственных связей, кооперации и сокращению издержек, специализации и распределению экономических ролей и управленческих функций среди участников рынка, таких как производители, дилеры, лицензиаты и т.п.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление                  № 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 № 2521/05 по делу № А55-19767/02-33 изложена позиция, согласно которой в удовлетворении искового заявления о признании недействительной по мотиву притворности сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки следует отказать, поскольку оспариваемый договор реально исполнен сторонами в полном объеме и не является ни притворной, ни мнимой сделкой.

Вместе с тем, согласно разъяснениям Верховного суда Российской Федерации, изложенным в Обзоре судебной практики № 2 (2015), презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно.

Следует учитывать, что для признания сделки притворной стороне также необходимо доказать ряд обстоятельств, а именно: нарушение его прав заключением спорных договоров и последствия восстановления его прав путем признания упомянутых договоров недействительной сделкой, причинение убытков исполнением оспариваемого договора, имеющего возмездный характер и исполненного сторонами , и нарушение в результате совершения данной сделки прав и законных интересов.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 16.04.2015 № 305-ЭС15-2320 по делу № А40-155344/2013. Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 01.11.2005 № 2521/05, договор, реально исполненный сторонами в полном объеме, не может быть признан притворной или мнимой сделкой.

Доказательств того факта, что спорный договор оказания услуг является мнимой или притворной сделкой, а также экономическая нецелесообразность заключения данной сделки Обществом не представлено.

Факт оказания услуг по Договору от 04.05.2022 подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи выполненных услуг, подписанными и скрепленными печатями ИП ФИО1 и ООО «Автотранс». 

Предприниматель также просит взыскать с Общества проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 по 03.04.2023 в размере 200 396 руб. 49 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 37 постановления № 7, проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ). 

Учитывая просрочку оплаты оказанных услуг, суд считает правомерным начисление процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Проверив расчет Предпринимателя, суд признает его верным. 

С учетом изложенного, исковые требования Предпринимателя подлежат удовлетворению в полном объеме, а исковые требования Общества удовлетворению не подлежат.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).    

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно нормам статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

В рамках рассмотрения дела обществом с ограниченной ответственностью «Экспертно-консалтинговый центр «Независимая экспертиза» проведена судебная экспертиза, стоимость которой составила 60 000 руб.

Данная экспертная организация заявлена Предпринимателем, судебные расходы по оплате данной судебной экспертизы понес Предприниматель.

Кроме того, в рамках рассмотрения дела федеральным бюджетным учреждением Томской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации проведена повторная судебная технико-криминалистическая экспертиза документов, стоимость которой составила 93 184 руб.

Назначая повторную экспертизу, определением от 19.02.2024, арбитражный суд возложил обязанность по оплате повторной экспертизы на ответчика, как на лицо заявившее ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, и на истца, чьи документы в том числе исследуются при рассмотрении дела.

Учитывая возложение обязанности по оплате повторной судебной экспертизы на истца и ответчика, суд приходит к выводу, что судебные расходы по оплате повторной судебной экспертизы подлежат удовлетворению в пользу Предпринимателя в размере 46 592 руб. (93 184 руб. / 50%).

Таким образом, Предприниматель понес судебные расходы по оплате экспертиз в общем размере 106 592 руб. (60 000 руб. + 46 592 руб.).

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Факт несения Предпринимателем судебных расходов по оплате экспертиз в общей сумме 106 592 руб. подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

С учетом удовлетворения исковых требований Предпринимателя, судебные расходы по оплате экспертиз в размере 106 592 руб. подлежат взысканию с Общества в пользу Предпринимателя.

При подаче искового заявления истцу предоставлена отсрочка оплаты госпошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 82 053 руб. подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>)  11 810 669 руб., в том числе: сумму основной задолженности в размере 11 610 273 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 200 396, 49 руб., а также взыскать судебные расходы  по оплате экспертизы в размере 106 592 руб.

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Автотранс», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Барнаул (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 04.05.2022 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 82 053 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья                                                                                                  Л.Г. Куличкова