﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91724/2016

23 ноября 2021 года

г. Санкт-Петербург

/тр.8(правопр.)

Резолютивная часть постановления объявлена    16 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 ноября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Богдановской Г.Н., Мельниковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии: 

от лиц, участвующих в деле: извещены, не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25883/2021) Силкина Антона Сергеевича на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу № А56-91724/2016/тр.8(правопр.), принятое 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дебиторинвест»

о процессуальном правопреемстве и замене его на индивидуального предпринимателя Глушанкова Никиту Александровича  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Силанар», 

установил:

решением Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2017 общество с ограниченной ответственностью «Силанар» (ОГРН 1077847039137, ИНН 7807321647; Санкт-Петербург, ул.Расстанная, д.18, лит.Б, пом.13Н; далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, обязанности конкурсного управляющего возложены на Евтушенко Дмитрий Геннадьевич. Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.11.2017 № 210.

Определением суда от 01.02.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование акционерного общества «Инженерная компания «СЭМ» в размере 189 241 810 руб. 50 коп., из которых 90 366 311 руб. 87 коп. основного долга, 98 875 498 руб. 65 коп. неустойки.

Определением суда от 01.09.2020 произведена замена конкурсного кредитора АО «Инженерная компания «СЭМ» на его правопреемника – общества с ограниченной ответственностью «Дебиторинвест» (ОГРН 1162375063070,                     ИНН 2311228883; Краснодарский край, г.Краснодар, ул.им. Тургенева, д.199/1, оф.7; далее – ООО «Дебиторинвест») с размером требований 189 241 810 руб. 50 коп., из них 90 366 311 руб. 87 коп. основного долга и 98 875 498 руб. 65 коп. неустойки в реестре требований кредиторов Общества

ООО «Дебиторинвест» 12.05.2021 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене его в реестре требований кредиторов должника на индивидуально предпринимателя Глушанкова Никиту Александровича (ИНН 321000861563; далее – Предприниматель).

Определением суда от 30.06.2021 произведена замена                                 ООО «Дебиторинвест» на его правопреемника Предпринимателя с размером требований 189 241 810 руб. 50 коп. из них 90 366 311 руб. 87 коп. основного долга и 98 875 498 руб. 65 коп. неустойки в реестре требований кредиторов Общества.

Не согласившись с определением суда от 30.06.2021, Силкин Антон Сергеевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что отношения, основанные на привлечении лица к субсидиарной ответственности, носят фидуциарный характер, а совершенная уступка права, учитывая цену продажи права, осуществлена с целью причинения вреда, что влечет ее недействительность.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Дебиторинвест» (цедент) и Предприниматель (цессионарий) 29.09.2020 заключили договор уступки права требования (цессии) (далее – договор), согласно которому цедент на возмездной основе уступает цессионарию принадлежащее ему право требования в полном объеме к Обществу в сумме 189 241 810 руб. 50 коп, из которых. 90 366 311 руб. 87 коп. основного долга и 98 875 498 руб. 65 коп. неустойки.

Договор цессии является основанием для процессуального правопреемства по делу №А40-190209/16-56-1689 и делу № А56- 91724/2016 (пункт 1.2 договора)

Право требования переходит от цедента к цессионарию только с момента полной оплаты стоимости права требования, указанной в пункте 2.2 настоящего договора (пункт 2.1 договора). Стоимость права требования составляет 600 000 руб., НДС не облагается (пункт 2.2 договора). Стороны договариваются, что оплата стоимости права требования по настоящему договору будет произведена цессионарием в срок не позднее 07.10.2020 (пункт 2.3. договора). 

Цессионарий оплатил стоимость прав требования в размере 600 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 03.10.2020.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения                      ООО «Дебиторинвест» с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о банкротстве Общества.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, замена стороны ее правопреемником осуществляется на основании судебного акта арбитражного суда.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Определением суда от 21.01.2020 требование Банка в сумме 443 502 руб.       35 коп. включено в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Договор цессии соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации

При рассмотрении заявления ООО «Дебиторинвест» в материалы дела не представлено доказательств того, что договор цессии оспорен либо признан недействительным в установленном законом порядке, признаки ничтожности сделки судом не выявлены. Доказательства того, что договор цессии противоречат гражданскому законодательству, нарушают права и законные интересы должника, иных кредиторов и лиц, участвующих в процессе, в материалах дела отсутствуют.

Судом апелляционной инстанции оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения договора и установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, не свидетельствуют о злоупотреблении правом и недобросовестном поведении заявителя (статья 10 ГК РФ).

Заявителем представлено платежное поручение от 03.10.2020 N 3, свидетельствующее об исполнении Предпринимателем обязательств по оплате цессионарием стоимости уступки прав (требований) цеденту, предусмотренных пунктами 3.2 - 3.4 договора цессии.

Возражений по существу заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве от лиц, участвующих в деле, в суд первой инстанции не поступило.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Договор цессии полностью исполнен сторонами сделки, цель заключения договора уступки соответствует обычно преследуемой при заключении таких договоров цели, цели причинения вреда при заключении договора стороны не преследовали, действовали добросовестно и разумно, какие-либо ограничения для заключения договора уступки, предусмотренные законодательством, отсутствовали.

Контролирующему лицу должны быть предоставлены полномочия тем или иным образом влиять на следующие величины, которые ему объективно противопоставляются: 1) совокупный размер требований кредиторов к должнику и 2) объем конкурсной массы.  Размер между названными величинами и составляет размер ответственности контролирующего лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 № 307-ЭС21-9176). 

Силкин А.С., как лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, не доказал обстоятельств, свидетельствующих о совершении сторонами  уступки права с целью причинения вреда. Судом соответствующие обстоятельства не установлены, условия договора являются обычными и доступными для независимых участников гражданских правоотношений. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит доводы жалобы несостоятельными и приходит к выводу о правомерном удовлетворении судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу №  А56-91724/2016/тр.8(правопр.) оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Г.Н. Богдановская

 Н.А. Мельникова