ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г.Москва

10.07.2019                                                                              Дело № А40-185150/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2019

В полном объеме постановление изготовлено 10.07.2019

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Петровой Е.А.

судей Каменецкого Д. В. и Тарасова Н. Н.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по дов. от 23.11.2018;

от ООО «СВ-Траст» – ФИО3 по дов. от 05.12.2018,

рассмотрев в судебном заседании  03.07.2019 кассационную жалобу ООО «СВ-Траст»

на определение от 12.10.2018 Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Л.А. Кравчук,

и постановление от 12.02.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями В.С. Гариповым, Р.Г. Нагаевым, А.Н. Григорьевым,

по заявлению конкурсного кредитора - ООО «Строй-Экспресс»

к ФИО1, ООО «СВ-Траст», ООО «Цемент-Опт», ООО «ТрансСервисГрупп», ООО «Таир»

о признании недействительными договоров купли-продажи простых векселей и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1, 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2016 гражданка ФИО1 Михаи?ловна ДД.ММ.ГГГГ года рождения (далее – ФИО1, должник) была признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника была открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4. Сообщение о введении в отношении Яньшинои? Т.М. процедуры реализации имущества было опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 162 от 03.09.2016, стр. 99.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2017 ФИО4 был освобожден от обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим был утвержден ФИО5.

В рамках дела о банкротстве ФИО1 конкурсным кредитором – ООО «Строй-Экспресс» было подано 17.06.2016 в Арбитражный суд города Москвы три заявления о признании недействительными на основании статьи 10 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделок по выдаче векселедателями (ООО «Цемент-Опт», ООО «ТрансСервисГрупп» и ООО «Таир») 31.03.2009 трех векселей первому векселедержателю ООО «Нур-Сан», по индоссированию векселей первым векселедержателем в пользу ФИО1, по последующему индоссированию ФИО1 тех же векселей в пользу ООО «СВ-Траст», которое впоследствии со ссылкой на наличие у ФИО1 перед ООО «СВ-Траст» вексельной задолженности обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ФИО1 банкротом.

Определением от 13.06.2018 Арбитражный суд города Москвы объединил в одно производство в рамках дела о банкротстве заявления кредитора о признании сделок недействительными по трем обособленным спорам, принял уточнение кредитором предмета заявленных требований, направленных, в том числе, на оспаривание договоров купли-продажи векселей, на основании которых ФИО1 приобретала векселя у первого векселедержателя и передала их в пользу ООО «СВ-Траст», а именно:

- о признании недействительным договора купли-продажи простых векселей №№ 011316, 011317, 011320 от 14.01.2011, заключенного между ООО «Нур-Сан» и ФИО1, и о применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования права требования ФИО1 к ООО «Нур-Сан», ООО «ТрансСервисГрупп», ООО «Цемент-Опт» и ООО «Таир» по векселям №№ 011316, 011317, 011320, выданным 31.03.2009;

- о признании недействительным договора купли-продажи простых векселей №№ 011316, 011317, 011320 от 23.11.2011, заключенного между. ФИО1 и ООО «СВ-Траст», и о применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования права требования ООО «СВ-Траст» к ФИО1, ООО «Нур-Сан", ООО «ТрансСервисГрупп» и ООО «Таир» по векселям №№ 011316, 011317, 011320, выданным 31.03.2009;

- о признании недействительной ничтожной сделки по выдаче векселедателем ООО «Цемент-Опт» векселя № 011316 от 31.03.2009 на сумму 35 000 000 руб. 00 коп. в пользу ООО «Нур-Сан»;

- о признании недействительной ничтожной сделки по выдаче векселедателем ООО «ТрансСервисГрупп» векселя № 011317 от 31.03.2009 на сумму 15 000 000 руб. 00 коп. в пользу ООО «Нур-Сан»;

- о признании недействительной ничтожной сделки по выдаче ООО «Таир» векселя № 011320 от 31.03.2009 на сумму 5 000 000 руб. 00 коп. в пользу ООО «Нур-Сан».

До разрешения судом первой инстанции спора по существу кредитор отказался от оспаривания сделок по выдаче векселедателями векселей в пользу первого векселедержателя.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019, судом первой инстанции был принят отказ кредитора от заявления в части признания недействительными сделками выдачи векселедателями трех векселей в пользу первого векселедержателя, прекращено производство по заявлению в указанной части, в остальной части заявленные кредитором требования были удовлетворены.

Судом были признаны недействительными в силу ничтожности договор купли-продажи трех векселей, заключенный 14.01.2011 между первым векселедержателем и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим права требования ФИО1 к векселедателям - ООО «ТрансСервисГрупп», ООО «Цемент-Опт» и ООО «Таир» и индоссанту - ООО «Нур-Сан» по векселям, выданным 31.03.2009 №№ 011316, 011317, 011320, а также договор купли-продажи простых векселей, заключенный 23.11.2011 между ФИО1 и ООО «СВ-Траст», признаны в качестве применения последствий недействительности сделки отсутствующими обязательства сторон по договору от 23.11.2011.

ООО «СВ-Траст» не согласилось с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции и обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в  которой, ссылаясь на то, что суды ошибочно посчитали установленными недоказанные относимыми и допустимыми доказательствами обстоятельства совершения оспоренных сделок, не учли, что в основаниях выдачи и передачи векселей лежали реальные отношения (поставка), не приняли во внимание факт пропуска оспорившим сделки кредитором срока исковой давности, неправильно применили последствия недействительности сделок, просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Письменных отзывов участвующих в деле лиц на кассационную жалобу ответчика не поступило.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «СВ-Траст» поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, настаивая на том, что судами были допущены многочисленные нарушения норм процессуального права, приняты в качестве доказательства пояснения руководителя первого векселедержателя о том, что он не подписывал договор с ФИО1, что недопустимо; на вопрос судебной коллегии о причинах, по которым ООО «СВ-Траст» не обжаловало в суд кассационной инстанции судебные акты, принятые по аналогичному обособленному спору в деле о банкротстве ФИО1 (постановление суда апелляционной инстанции от 26.12.2018), ответить затруднился. 

Представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, пояснив, что ФИО1, осуществлявшая предпринимательскую деятельность в сфере строительства в г.Петропавловск-Камчатский, не оспаривала задолженность перед ООО «СВ-Траст» не в целях причинения вреда другим кредиторам, а поскольку между сторонами существовали реальные отношения в сфере долевого строительства. 

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве ФИО1, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы ООО «СВ-Траст» в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ООО «СВ-Траст» и должника, обсудив доводы кассационной жалобы и устных пояснений представителя должника, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов по доводам кассационной жалобы ответчика, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии у нее достаточных полномочий по отмене судебных актов по заявленным доводам, направленным без учета положений части 2 статьи 287 Кодекса на установление судом кассационной инстанции иных обстоятельств, на иную оценку исследованных судами доказательств, на решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, что категорически исключено из полномочий суда кассационной инстанции.

Кроме того, заявляя о нарушениях норм процессуального права, ответчик не учитывает, что сами по себе нарушения норм процессуального права, если они не привели к принятию неправильных судебных актов по существу спора, не могут служить основанием к отмене судебных актов, что в ином случае означало бы предоставление участвующим в деле лицам процессуального права на повторное рассмотрение спора по существу в отсутствие к тому законных оснований.

          На недопустимость отмен судебных актов судов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции в подобных ситуациях неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях, в том числе по делам Арбитражного суда Московского округа №№ А40-161453/2012, А40-68167/2016, А40-184890/2015, А40-111492/2013 (по обособленному спору о признании недействительным договора поручительства от 15.08.2012) и судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что обязана действовать в строгом соответствии со своими полномочиями, предусмотренными статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того толкования норм процессуального права о полномочиях суда кассационной инстанции, которое дано высшей судебной инстанцией.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, и проверяя законность судебных актов исключительно на момент их принятия, поскольку возникшие после принятия судебных актов обстоятельства и полученные после вступления в силу обжалованных судебных актов доказательства не могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судами были установлены имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к выводам о наличии оснований для признания оспоренных кредитором сделок недействительными как по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При принятии судебных актов суды руководствовались нормами статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и, оценив именно совокупность представленных в материалы дела доказательств, установили, что первый договор купли-продажи векселей от 14.01.2011 лицом, уполномоченным выступать от имени ООО «Нур-Сан» (первого векселедержателя), не заключался, индоссирование векселей и квитанция к приходно-кассовому ордеру подписаны неустановленным лицом с подражанием подписи ФИО6, который также не являлся руководителем Общества, руководителем ООО «Нур-Сан» являлся ФИО7, в связи с чем неподписанный договор купли-продажи векселей и акт приема-передачи векселей не порождает каких-либо правовых последствий для сторон сделки.

Также судами было установлено, что заключение последующего договора купли-продажи векселей, в соответствии с которым ФИО1 передала векселя ООО «СВ-Траст», не имело разумного хозяйственного объяснения, так как стороны не намеревались реально породить соответствующие отношения, в бухгалтерской отчетности сторон сведения по сделке не отражены, доказательства оплаты не представлены, сама ФИО1, получившая векселя по ничтожной сделке от первого векселедержателя, не имела права на заключение договора по дальнейшему отчуждению векселей, обладала на момент заключения сделки признаками неплатежеспособности, стороны имели намерение искусственно нарастить кредиторскую задолженность для последующего влияния заинтересованных кредиторов.

Делая данный вывод, суды учли обстоятельства, ранее установленные в другом обособленном споре в деле о банкротстве ФИО1 с участием тех же лиц (определение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2018, оставленное без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018), а также приняли во внимание правовые позиции высшей судебной инстанции об условиях признания вексельных требований отсутствующими (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10).

Примененные судом последствия недействительности сделок соответствуют установленным судами обстоятельствам.  

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами было рассмотрено и отклонено заявление ООО «СВ-Траст» о пропуске кредитором срока исковой давности, приведены соответствующие мотивы, правом переоценки которых суд кассационной инстанции не обладает, поскольку вопрос начала течения срока исковой давности является вопросом факта, не относящимся к полномочиям суда кассационной инстанции, а не вопросом права.  

Учитывая конкретные обстоятельства настоящего обособленного спора, аналогичные обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами по аналогичному обособленному спору в деле о банкротстве ФИО1, и действуя в пределах своих полномочий, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем кассационная жалоба ООО «СВ-Траст» удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по делу № А40-185150/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                        Е.А. Петрова 

Судьи:                                                                                                         Д.В. Каменецкий 

                                                                                                                      Н.Н. Тарасов