АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-41306/2022

г. Краснодар

22 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Глуховой В.В. и Мацко Ю.В., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Ростагро» ФИО1 (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроном» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 по делу № А53-41306/2022, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Ростагро» (далее – должник, ООО ТД «Ростагро») конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником на счет ООО «Агроном» (далее – ответчик, общество) 5 440 474 рублей 46 копеек в период с 17.01.2020 по 12.05.2020 с назначением платежей «Оплата по договору поставки № 2 Б-131/12 от 26.12.2019 за ЖУСС БМ. НДС не облагается», и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения первоначально заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – Кодекс).

Определением суда от 18.12.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.05.2025, заявление удовлетворено. Признана недействительной сделка по перечислению должником на счет общества 5 440 474 рублей 46 копеек в период с 17.01.2020 по 12.05.2020. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

В кассационной жалобе общество просит определение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Податель жалобы указывает, что наличие родства между руководителем должника ФИО2 и руководителем ответчика ФИО3 не является безусловным доказательством аффилированности указанных юридических лиц; на момент совершения сделки ФИО2 не являлся учредителем или руководителем общества; причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие заключения оспариваемой сделки не доказано, поскольку задолженность перед уполномоченным органом возникла на основании решения налоговой службы от 16.11.2021, то есть спустя 1,5 года после совершения платежа; суды неверно распределили бремя доказывания, и необоснованно отклонили доказательства реальности сделки.

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

От общества поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя, в котором оно поддержало доводы, изложенные в жалобе.

В судебном заседании конкурсный управляющий возражал против доводов кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие ее заявителя, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Ростовской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО ТД «Ростагро» несостоятельным (банкротом). Определением от 06.12.2022 заявление принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве.

Решением суда от 23.03.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Требование Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Ростовской области в размере 129 220 752 рублей 94 копеек включено в третью очередь, из них:                             94 255 974 рубля 27 копеек – основной долг, 31 899 788 рублей 17 копеек – пени и                3 064 990 рублей 50 копеек – штраф. Конкурсным управляющим утверждена                    ФИО1  Сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 08.04.2023 № 61 (7506).

В ходе исполнения обязанностей управляющим установлено, с 17.01.2020 по 12.05.2020 должник перечислил ООО «Агроном» денежные средства в сумме 5 440 474 рублей 46 копеек с назначением платежей: «Оплата по договору поставки                  № 2 Б-131/12 от 26.12.2019 за ЖУСС БМ. НДС не облагается».

Полагая, что произведенное должником перечисление денежных средств совершено в отсутствие встречного предоставления, в условиях неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление, суд руководствовался статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), и исходил из наличии оснований для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума № 63).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума № 63).

Принимая во внимание, что настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 06.12.2022, оспариваемые платежи совершены с 17.01.2020 по 12.05.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что должник с 17.01.2020 по 12.05.2020 перечислил                   ООО «Агроном» денежные средства в сумме 5 440 474 рублей 46 копеек с назначением платежей: «Оплата по договору поставки № 2 Б-131/12 от 26.12.2019 за ЖУСС БМ. НДС не облагается».

В качестве подтверждения правоотношений с должником ответчик представил в суд копии договора поставки от 26.12.2019 № Б-131/12 и спецификацию товара от 26.12.2019 № 1 (приложение № 1 к договору), согласно которым общество обязалось поставить должнику средства защиты растений и органоминеральных удобрений ЖУСС БМ в количестве 176 тыс. литров на сумму 35 552 тыс. рублей.

Согласно пункту 2 спецификации поставщик обязуется поставить товар в срок до 30.12.2019. Поставщик обязуется доставить товар на склад покупателя, расположенный по адресу: 344022, 

<

...> (пункт 3 спецификации). Покупатель обязуется произвести оплату товара в срок до 15.10.2020 (пункт 5 спецификации). 

Указанный в спецификации товар передан должнику согласно товарной накладной от 30.12.2019 № 316.

Кроме того, согласно представленным ответчиком документам 30.12.2019 общество (хранитель) и должник (клиент) заключили договор хранения № Х-8/12, в соответствии с которым клиент поручил, а хранитель принял на себя обязательство за установленную договором плату оказать услуги по ответственному хранению груза клиента на складе временного хранения по адресу: 

<

...>, в соответствии с которым должник передал на хранение обществу товар ЖУСС БМ в количестве 176 тыс. литров на сумму 35 552 тыс. рублей, что подтверждается актом приема-передачи товарно-материальных ценностей от 30.12.2019 № 1. 

1 декабря 2020 года должник направил в адрес общества претензию № 45, в которой указано, что между обществом и должником заключен договор поставки от 26.12.2019 № Б-131/12, в соответствии с которым поставщик производит поставку следующих товаров покупателю: ЖУСС БМ в количестве 176 тыс. литров по цене                202 рубля, на общую сумму 35 552 тыс. рублей. Согласно пункту 2 спецификации покупатель обязуется забрать товар в срок до 31.12.2020. Поставщик гарантирует, что качество поставляемого товара соответствует требованиям, установленным действующим законодательством Российской Федерации (пункт 1.2 договора). Приемка товара по количеству, ассортименту, качеству, комплектности и таре (упаковке) производится при его вручении покупателю в соответствии с условиями договора, спецификации и товарной накладной. Если при приемке будет обнаружено несоответствие товара указанным условиям, покупатель в течение 1 дня информирует об этом поставщика. В течение 10 дней после получения претензии поставщик обязуется за свой счет допоставить товар (пункт 2.8 договора).

Как указано в претензии, 01.12.2020 покупатель прибыл забрать товар со склада поставщика, расположенного по адрес: 

<

...>, где обнаружил, что часть товара имеет дефекты, связанные с неправильным условием хранения, которые привели к повреждению этикетки, помятию упаковки товара ЖУСС БМ в количестве 148 500 литров на сумму 29 997 тыс. рублей. В этой связи должник потребовал произвести возврат указанной части товара.

Актом от 16.12.2020 должник возвратил обществу товар на сумму                      29 997 тыс. рублей.

Между тем, указанные документы не приняты судами в качестве относимых и допустимых доказательств, поскольку обществом не представлены доказательства закупки сырья, а также наличия производственных мощностей для производства удобрений и средств защиты растений в соответствующем объеме. Так, в 2018 году в штате общества числилось два сотрудника (руководитель и учредитель), в 2019 году числилось дополнительно еще два сотрудника, проработавших от 3 до 5 месяцев. Доказательств привлечения сотрудников на внештатной основе не имеется. Представленный договор аренды оборудования от 02.04.2018, заключенный ответчиком и ФИО4, в подтверждение возможности производства удобрений оценен судами критически, ввиду отсутствия сведений о технических характеристиках такого оборудования. Кроме того, в собственности общества отсутствовали грузовые транспортные средства, которые могли бы осуществить перевозку груза в размере 176 т., доказательства заключения договоров аренды, путевые листы в материалы дела не представлены. Из выписок по расчетным счетам должника также не следует, что последний осуществлял оплату по договору хранения от 30.12.2019 № Х-8/12.

Суды отметили, что представленные ответчиком документы носят противоречивый характер, содержание договора поставки от 26.12.2019 № Б-131/12, спецификации к нему и товарной накладной от 30.12.2019 № 316 не согласуется с текстом претензии                            от 01.12.2020 № 45 в части даты и способа осуществления поставки. При этом, оплата по спорному договору осуществлялась в период с 17.01.2020 по 12.05.2020, то есть до составления указанной претензии и установления факта дефектов товара 01.12.2020 на сумму 29 997 тыс. рублей.

Таким образом, вопреки возражениям ответчика, надлежащие доказательства реальности спорных правоотношений сторон по указанному договору в материалах дела отсутствуют (статья 65 Кодекса).

Суды установили наличие аффилированности ООО ТД «Ростагро» и                        ООО «Агроном», а также взаимозависимости между сторонами на момент совершения сделки.

Как следует из материалов дела, ООО «Агроном» зарегистрировано 25.08.2015, основной вид деятельности – производство пестицидов и прочих агрохимических продуктов; руководителем организации с 31.10.2019 является ФИО3; учредителями – ФИО3, ФИО5 Согласно данным ЕГРЮЛ руководителем и мажоритарным учредителем должника с момента регистрации являлся           ФИО2

Приговором Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 14.03.2023 ФИО2 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного пунктом «б» части 2 статьи 199 Уголовного кодекса  Российской Федерации. Из данного приговора следует, что руководитель должника ФИО2 является мужем сестры руководителя ответчика ФИО3 и родственником учредителя ответчика ФИО5 (двоюродный брат матери ФИО5). Именно               ФИО2 устроил ФИО3 на должность менеджера ООО «Агроном», а впоследствии ФИО3 стал руководителем общества.

Решением суда от 22.11.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от  20.02.2023, по делу № А53-16066/2022 установлена фиктивная схема документооборота между ООО «Агроном», ООО «АгроЦентр» и                ООО ТД «Ростагро». Судами установлено, что ООО «Агроном» весь приобретенный товар реализовало ООО «АгроЦентр», в свою очередь ООО «АгроЦентр» все приобретенные товары у общества реализовало в адрес ООО ТД «Ростагро». Товар за один день менял 4 собственника: поставщик ООО «Агроном» - ООО «Агроном» -                  ООО «АгроЦентр» - ООО ТД «Ростаро». Даты выставления счетов-фактур                          ООО «Межрегионагрохим» и ЗАО «Биоагросервис» в адрес ООО «Агроном», совпадают с датами выставления универсальных передаточных документов ООО «АгроЦентр» в адрес ООО ТД «Ростагро». 

Суды отметили, что должник, ответчик и иные взаимосвязанные лица имеют единый контактный номер телефона; бухгалтерские и юридические услуги  указанным лицам оказывало ООО УК «Ростфинанс», учредителем которого с 11.01.2016 по 27.10.2021 являлся ФИО2; хранение удобрений ответчиком осуществлялось на складе, ранее принадлежавшем должнику, в настоящее время собственником значится отец руководителя должника.

Суды также установили, что на дату совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как имели место неисполненные обязательства в размере более 129 млн. рублей перед бюджетом за период с 01.01.2016 по 31.12.2018, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника решением суда от 23.03.2023.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

При этом, как верно отметил суд апелляционной инстанции, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Кодекса).

При изложенных обстоятельствах, установив, что оспариваемые платежи совершены в период неплатежеспособности должника, в отношении аффилированного лица, в результате которых из владения должника в отсутствие встречного предоставления выбыли денежные средства, подлежащие включению в конкурсную массу, что причинило вред кредиторам должника, суды пришли к выводу о доказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительными по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки правомерно применены судами, исходя из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде взыскания с общества в пользу должника 5 440 474 рублей 46 копеек.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов суда первой и апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 по делу № А53-41306/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

В.В. Глухова   

Ю.В. Мацко